Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的审核报告

2016年12月31日

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关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告	1 - 2
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关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明	3 - 5

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关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

安永华明(2017)专字第60617954_B01号

重庆新世纪游轮股份有限公司：

我们接受委托，在审计了重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“贵公司”或“世 纪游轮”）2016年度财务报表，包括2016年12月31日合并及公司资产负债表、2016年度 合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，对后附 的《重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》 进行了审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） 的有关规定，编制《重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度关于重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏是贵公司管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作， 以对《重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为，《重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度关于重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第109号)的规定编制。

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关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（续）

安永华明(2017)专字第60617954_B01号

本报告仅作为贵公司2016年年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作 其他用途使用。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：韩 睿

中国 北京

中国注册会计师：陶 奕

2017年4月27日

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重庆新世纪游轮股份有限公司 关于2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

2015 年12 月30 日，经重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）2015 年第二次临时股东大会决议，通过了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，重大资产重组 包括三部分：(1)置出资产出售：世纪游轮向彭建虎或其指定第三方出售世纪游轮全部 资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上海巨人网络科技有 限公司(以下简称“巨人网络”)支付。 (2)发行股份购买资产：世纪游轮向巨人网络的 全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。 (3)向特定投资者发行股份 募集配套资金：世纪游轮拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000 万元，世纪游轮的控股股东或其控制 的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2016 年4 月5 号，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于 核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号）核准：(1)世纪游轮 重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公司（原上海兰麟投资管理有限公司，“上海 兰麟”、“巨人投资”）发行156,723,643 股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 发行54,326,299 股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行 46,996,884 股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行45,862,513 股股份、 向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行42,724,440 股股份、向上海澎腾投资 合伙企业（有限合伙）发行38,306,386 股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）发行35,247,663 股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合 伙）发行23,498,442 股股份购买相关资产。(2)世纪游轮非公开发行不超过169,033,130 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2016 年4 月6 日，巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理 完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的《统一社会信用代 码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。本次变更登记完成后，世纪游轮成为巨人网 络的母公司，持有巨人网络100%股权。

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二、资产重组业绩承诺情况

根据世纪游轮与巨人投资、上海中董翊源投资咨询中心、上海铼钸投资咨询中心、 上海澎腾投资合伙企业、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资 基金合伙企业、上海孚烨股权投资合伙企业、上海腾澎投资合伙企业签订的《业绩承诺 补偿协议》，巨人网络2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于人民币100,177.07 万元。

巨人投资等八名交易对方承诺，巨人网络2016 年、2017 年和2018 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于人民币 100,177.07 万元、人民币120,302.86 万元和人民币150,317.64 万元。

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度承诺数的，巨人投资等八 名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足巨人投资等八名交易对方应 当承担的补偿责任的，剩余部分由巨人投资等八名交易对方以现金方式予以补足。

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年 期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额× 世纪游轮为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数× 本次重组中世纪游轮向巨人投资等八名交易对方发行股份的价格－累积已补偿现金金 额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向巨人投资等八名交 易对方本次股份的发行价格。

在逐年计算补偿测算期间巨人投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式计 算的当年应补偿股份小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。巨人投资等八名 交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网络100%股权而发行 的股份数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，巨人投资等八名交易对方按上述公 式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠 予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补 偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时巨人投资等八 名交易对方获得的股份数。

在业绩承诺补偿期间，若需巨人投资等八名交易对方对世纪游轮进行补偿的，每一 交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占交易对方各方在本次交易 中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能 满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以补足。

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巨人投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补 偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

三、2016 年业绩承诺完成情况

业绩承诺完成情况如下表：

业绩承诺完成情况如下表：
			单位：人民币万元 差额 完成率 11,165.00 111.15%
项目名称	业绩承诺金额	实际实现金额	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	100,177.07	111,342.07	11,165.00	111.15%

巨人网络2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩 承诺的净利润数。

重庆新世纪游轮股份有限公司

2017 年4 月27 日

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