Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

海通证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为重 庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”、“公司”）重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关规定，对公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况进 行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2016 年 4 月 5 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），核准世纪游轮非公开发行不 超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据大安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号《验资报告》，世纪游轮共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发 行费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金净额人民币 4,909,999,967.00 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：元

				单位：
募集资金净额	募集资金使用		累计利息收入	年末余额
	募集资金投资项目使用	其他使用（注1）
4,907,499,967.00	770,077,489.96	4,683.01	41,876,387.77	4,179,294,181.80

注 1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

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二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的 情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分 阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂 时闲置的情况。

1 、投资额度及资金来源

公司及下属子公司拟使用不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金和不超过人 民币 25 亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余额）的闲置自有资金阶段 性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保 本浮动收益型的理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2 、投资目的

在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，为进一步 提高资金使用效率，利用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，增加公司 收益。

3 、投资品种

由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本 浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品 发行主体能够提供保本承诺；理财产品品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

4 、审批额度使用期限

本次投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

5 、实施方式

股东大会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决 策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

6 、关联关系

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公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

7 、信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规 范性文件的规定，根据使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的进展情况及 时履行信息披露义务。

三、投资风险及控制措施

1 、投资风险

（1）政策风险：所购买理财产品在实际运作过程中，如国家宏观政策和相 关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财 产品的投资运作和收益。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致 资金不能按期收回的风险。

（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时 变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品单期产品投资期限内 允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回理财产品的风险。

（4）相关工作人员操作失误的风险。

2 、控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章 程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对购买的理财产品进行决策、管理、检 查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选 择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品 品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及 时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及 时采取相应保全措施，控制投资风险。

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（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定 期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情 况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并 在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

四、对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司 募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金和自有资 金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

公司通过利用闲置募集资金和自有资金购买理财产品，以提高募集资金的使 用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在 损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

五、独立财务顾问核查意见

公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通 过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；世纪游 轮本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关 规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途 的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对世纪游轮本次使用闲置募集资 金购买保本型理财产品事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使 用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 乾 圣

尉 航

海通证券股份有限公司

年 月 日

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