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Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016
Oct 20, 2016
54584_rns_2016-10-20_3ec20a85-8658-4946-be30-2b1f66ab527f.PDF
Audit Report / Information
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海通证券股份有限公司
关于
重庆新世纪游轮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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签署日期：二零一六年十月
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独立财务顾问声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券接受世纪游轮的委托，担任世纪游轮发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、和深交所颁布的信息 披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行 为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪游轮全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪游轮董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对世纪游轮的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就世纪游轮本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查， 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪游轮全体股东提供独立核查意见。
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（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对世纪游轮的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒世纪游轮全体股东及其他投资者务请认真 阅读世纪游轮董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报 告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见。
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（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 12 一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 12 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 14 三、整合风险 ......................................................................................................... 19 四、商誉减值风险 ................................................................................................. 19 五、其他风险 ......................................................................................................... 20 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 21 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 23 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 23 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 27 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 30 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 31 第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 33 二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ......................................... 33 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................. 35 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 36 五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 36 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 37 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 39 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 39 第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 40
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一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................. 40 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................... 109 三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................... 113 四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 114 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................... 114 六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况及最近五年诚信情况 ....................................................................... 114 七、私募投资基金登记备案情况 ....................................................................... 115 八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况 ........... 115 第六节 标的资产的基本情况 ................................................................................. 121 一、Alpha 的基本情况 ........................................................................................ 121 二、Playtika 的基本情况 ..................................................................................... 130 第七节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 190 一、基本假设 ....................................................................................................... 190 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 190 三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 199 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................... 205 五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响 ........................................................................................................... 206 六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 208 七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 211 八、同业竞争和关联交易 ................................................................................... 213 九、本次交易未设业绩补偿和每股收益填补措施及相关安排的说明 ........... 222 第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 223 一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 223 二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 223 第九节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 225
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
|---|---|---|
| 重组报告书 | 指 | 《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
| 上市公司、世纪游轮 | 指 | 重庆新世纪游轮股份有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 史玉柱 | 指 | 上市公司实际控制人 |
| Alpha、标的公司 | 指 | Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司 |
| Playtika | 指 | Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司 |
| CIE | 指 | Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控 股股东 |
| Caesars | 指 | Caesars Entertainment Corp，CIE的最终控制方 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | Alpha全部A类普通股股权 |
| PI UK | 指 | Playtika (UK) Limited，Playtika的全资子公司 |
| Playtika Santa Monica | 指 | Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司 |
| Playtika Israel | 指 | Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 |
指 | 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买Alpha全部A类 普通股股权并募集配套资金的交易 |
| 配套募集资金认购对象，巨人 投资 |
指 | 上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东，原 名为上海兰麟投资管理有限公司 |
| 巨人网络 | 指 | 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 巨人香港 | 指 | Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司 |
| 重庆拨萃 | 指 | 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 泛海资本 | 指 | 泛海资本投资管理集团有限公司，本次重组发行股份 及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海鸿长 | 指 | 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组发行股份及支 付现金购买资产之交易对方 |
| 上海瓴逸 | 指 | 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海瓴熠 | 指 | 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
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| 重庆杰资 | 指 | 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
|---|---|---|
| 弘毅创领 | 指 | 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司，本次重组发行股份及支付现金 购买资产之交易对方 |
| 四川国鹏 | 指 | 四川国鹏科技发展有限责任公司，本次重组发行股份 及支付现金购买资产之交易对方 |
| 广东俊特 | 指 | 广东俊特投资管理有限公司，本次重组发行股份及支 付现金购买资产之交易对方 |
| 宏景国盛 | 指 | 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 昆明金润 | 指 | 昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组发行 股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对 方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、 广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金 |
| 鼎晖孚远 | 指 | 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 孚烨投资 | 指 | 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 铼钸投资 | 指 | 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） |
| 腾澎投资 | 指 | 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） |
| 中堇翊源 | 指 | 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） |
| 澎腾投资 | 指 | 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 国寿民生信托计划 | 指 | 国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信170 号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 |
| 民生资本 | 指 | 民生资本投资管理有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海 瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、 四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并 购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标 的公司全部A类普通股股权 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000 万元 |
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| 《资产购买协议》 | 指 | 世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴 逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、 四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并 购基金签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《非公开发行股份认购协议》 | 指 | 世纪游轮与巨人投资签署的《重庆新世纪游轮股份有 限公司之非公开发行股份认购协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 报告期、两年及一期 | 指 | 2014年、2015年、2016年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指在《资产购买协议》生效后，各方协商确定的日期， 以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 世纪游轮聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所，包括 Travers Thorp Alberga、Fenwick & West LLP.、Allen & Overy LLP、Limited Liability Company Sayenko Kharenko Ukraine、Stikeman Elliott LLP、MCOLEX S.R.L.、Sorainen Advocates Bureau、Yigal Arnon & Co.、 Snell & Wilmer LLP |
| 境外律师法律尽职调查报告 | 指 | 世纪游轮聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务 报表审计报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B03号） |
| 《上市公司审阅报告》 | 指 | 安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B04号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行 股份并支付现金购买Alpha Frontier Limited股权项目 评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第3873 号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
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| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| Apple | 指 | Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业 |
| App Store | 指 | Apple的在线应用商店 |
| 指 | Google Inc.，一家美国的跨国科技企业 | |
| Google Play | 指 | 由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名 为Android Market |
| 指 | 美国著名的社交网络服务网站 | |
| Newzoo | 指 | 一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研 究与咨询公司 |
| 专业术语 | ||
| A类普通股 | 指 | Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决 权的普通股 |
| B类普通股 | 指 | Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于 权利保留事项的普通股 |
| BVI | 指 | 英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛 |
| Cayman | 指 | 英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛 |
| 网络游戏、网游 | 指 | 英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与 |
| 端游、客户端游戏、客户端网 络游戏 |
指 | 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏 |
| 手游、手机游戏、移动游戏、 移动端网络游戏 |
指 | 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏 |
| IP | 指 | 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利 |
特别说明：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。
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-
2、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
-
和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书的内容和与重组报告书同 时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易 尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
- 4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本 次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
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- 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共 同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能 实施，则本次交易将终止实施。上市公司在与所有交易对方签订的《资产购买协 议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任，且交易各方在本次重组交易方案 制定时与上市公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各 方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，上市 公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本 次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一 项因未获得所需批准或备案（包括但不限于相关政府部门的批准或备案），或交 易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易 将不能顺利完成。因此，提请投资者注意本次交易存在实施风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,065,859.10 万元，标的公司经审计的归属于母公司 股东的所有者权益合计为 187,973.20 万元，增值额为 2,877,885.91 万元，增值率 为 1,531.01%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。
（五）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易属于上市公司同行业产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知
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名的跨平台休闲社交类网络游戏公司 Playtika 纳入旗下。根据中企华出具的《资 产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度收益法评估中，预计 实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元及 241,540.17 万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。 鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做 业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预 期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风 险。
（六）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投 资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资 基金的备案登记手续，上市公司承诺在重庆拨萃、重庆杰资最终完成前述备案登 记前，不会实施本次重大资产重组。因此，如果上述交易对方未能及时完成私募 基金备案相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1 、海外经营政策风险
Playtika 的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等方面的法律法规。如果 未来前述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致 Playtika 在经营 活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影 响。
2 、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
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按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定，Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的 应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16%。该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，对于 2018 年后 Playtika Israel 是否 能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
尽管 Playtika 的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策，但 税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发 生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，则将 对 Playtika 的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）市场风险
1 、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增 加，同质化现象日益严重。如果 Playtika 不能及时响应市场变化，快速组织并调 动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或 Playtika 对市场需求的理解出现 偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致 Playtika 失去竞争优势，行业地 位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2 、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产 品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、 美术和测试等多个环节，若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能 做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的 最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika 经营 业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1 、《 Slotomania 》收入占比较大的风险
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《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款休闲社交棋牌类网络游 戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品， 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度《Slotomania》收入占营业收入的比例均 超过 45%。如果 Playtika 无法成功维持《Slotomania》的生命力，将会对 Playtika 未来的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意《Slotomania》收入占比较大的 风险。
2 、游戏产品类型单一的风险
目前 Playtika 的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏，游戏产品类型 较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富， 在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Playtika 规划未来将推出休闲社交农场 类等类型的网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前 Playtika 的游戏产 品类型仍然较为单一，因此，提请投资者注意 Playtika 游戏产品类型单一的风险。
3 、 Playtika 对第三方游戏平台运营依赖的风险
报告期内，Playtika 负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联 合运营的模式运营，营业收入占比前三位的分别为 App store、Facebook 和 Google play。对于游戏平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入 平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价 值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的 竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，Playtika 能够与 App store、Facebook 和 Google play 实现强强联合，互利共赢。
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度 Playtika 在 App store、Facebook 和 Google play 的收入和占营业收入的比例分别为 92.77%、95.70%及 96.97%。随着 Playtika 自主研发的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一 步加深，Playtika 对 App store、Facebook 和 Google play 的依赖程度将进一步降 低。但目前 App store、Facebook 和 Google play 仍为 Playtika 重要的合作平台， 因此提请投资者注意 Playtika 对第三方游戏平台存在运营依赖的风险。
4 、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
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网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏 产品具有一定的生命周期。Playtika 运营的《Slotomania》、《WSOP》、《Bingo Blitz》 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除 Playtika 因未能及时对目前 运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新 游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
5 、 Playtika 海外经营的合规风险
Playtika 及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家 商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管。截至本报告签署日，Playtika 及其子公司存在下列问题：
（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika 的全资子公司，违反了乌克兰关于不 允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha 将在本次交易提交上市公司股 东大会审议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整。
（2）Homerun Argentina S.R.L.为 Playtika 的全资子公司，存在 75,000 阿根 廷比索（约等于 5,000 美元）注册资本未完全实缴的情形。Alpha 将在本次交易 提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的支付。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 及 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 及 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。
根据《资产购买协议》，该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的 公司及其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责 任。
因此，如本次重组相关整改措施未能有效实施，或者本次交易完成后上市公 司无法对 Playtika 开展有效管理，则 Playtika 在海外经营中仍然存在因商业、税 务、人力资源、隐私保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从 而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对上市公司的盈利状况、长远发 展与股东价值的实现造成负面影响。
6 、跨国经营风险
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本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，Playtika 将借助于 上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前， 上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市 场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异， 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外 市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
7 、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事 项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生 变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika 的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika 的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经 营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1 、汇率风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。Playtika 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合 并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财 务状况产生一定的影响。
2 、知识产权风险
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游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软 件著作权等知识产权。虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性， 仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权，对 Playtika 的正常生产经营造成 负面影响。如果 Playtika 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏 玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
3 、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯 故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和 玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。 若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合。本次交易完成后，能否 通过整合，既保证上市公司对 Playtika 的控制力，又保持其在各自领域原有的竞 争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有 所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，上 市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露 有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的 信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争 状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独 立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
“ ” “ ” 重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将会 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 预期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色彩的 用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有 不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果 等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投 资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化 娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年， 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报 告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户 端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人， 2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市 场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
2 、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数 量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅 速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点 获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模 的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份 额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普 遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏 的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社 交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过外部 资源，通过收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务 的拓展。
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3 、中国企业通过海外收购 “ 走出去 ” ，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业 “走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出： “在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大 幅下放审批权限。”2014 年 4 月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案 管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明 确审批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅 度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展 机会。2015 年，中国对外非金融类直接投资创下 1,180.20 亿美元的历史最高值， 同比增长 14.7%，实现中国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。 “十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的 2.3 倍。2015 年年末，中国 对外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出 去”的发展趋势。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，通过境外网络 游戏代理发行等方式，践行“国际化”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将 大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全 球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮 助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落 实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展 潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外游戏并购的平台，协助其拓展其全球 化业务，构建上市公司全球化游戏版图。上市公司将凭借其资本实力和资源整合 能力上的优势，建设具有国际影响力的网络游戏品牌。
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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1 、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 本次重组方案及相关议案。
2 、交易对方的决策过程
2016 年 10 月，本次发行股份及支付现金购买资产的 13 名交易对方已分别 做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
2016 年 10 月，本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定， 同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
-
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
-
2、本次交易获得国家发改委的备案；
-
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
-
4、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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2 、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据 《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付， 其中交易对价的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交易对 价的 16.3916%，共计 500,000.00 万元以现金方式支付。
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
4 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股 票价格相应调整为 39.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
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份的数量也随之进行调整。
5 、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股（计算 公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具 体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 116,155,706 |
| 2 | 泛海资本 | 105,698,591 |
| 3 | 上海鸿长 | 105,698,591 |
| 4 | 上海瓴逸 | 70,465,727 |
| 5 | 上海瓴熠 | 70,465,727 |
| 6 | 重庆杰资 | 62,996,360 |
| 7 | 弘毅创领 | 31,540,459 |
| 8 | 新华联控股 | 28,186,291 |
| 9 | 四川国鹏 | 21,139,718 |
| 10 | 宏景国盛 | 10,569,859 |
| 11 | 昆明金润 | 10,569,859 |
| 12 | 广东俊特 | 10,569,859 |
| 13 | 上海并购基金 | 4,227,943 |
| 合计 | 648,284,690 |
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除 息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日 起 12 个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册 处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份 登记至承诺人名下之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让。”
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7 、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所 产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股 比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具 有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000 万 元，不超过标的资产交易价格的 100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2 、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资 金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4 、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
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2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募 集资金发行价格相应调整为 43.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权 除息处理。
5 、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股，全部由巨人 投资认购。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公 司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让 和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公 司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，具有较强的并购整合能力，通过迭代 开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、
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完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动 新收购游戏产品的收入和盈利增长。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在 全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行 运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行 产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精 品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 总资产（万元） | 779,971.68 | 3,945,010.47 | 242,728.29 | 3,398,216.68 |
| 总负债（万元） | 74,368.75 | 149,292.34 | 72,411.26 | 142,797.72 |
| 归属于母公司股东的 净资产（万元） |
698,321.98 | 3,788,437.19 | 161,939.45 | 3,247,041.39 |
| 资产负债率（%） | 9.53 | 3.78 | 29.83 | 4.20 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2016 年1-6 月 | 2015 | 年度 | ||
| 营业收入（万元） | 104,999.74 | 402,728.01 | 197,576.91 | 652,233.30 |
| 归属于母公司股东的 净利润（万元） |
49,967.20 | 120,342.01 | 24,396.85 | 125,466.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.51 | 0.24 | 0.70 |
| 全面摊薄净资产收益 率（%） |
7.16 | 3.18 | 15.07 | 3.86 |
注：本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份 购买资产于 2015 年初即完成基础上编制
本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司2015年度及2016年1-6月的 营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据 中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益 法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、 199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
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中间价折算）。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全 体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预 测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分 别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投 资合计持有上市公司 27.11%的股权。配套募集资金完成后，巨人投资及其一致 行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均 为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的 重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总 额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成 重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
司 5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动 人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系 上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成 后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次 交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系 上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和 《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆 杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人 民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关 联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董 事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通 过了本次交易方案。出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
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31
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其 一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 27.11%的股权。考虑配套募集资金后， 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易 前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市。
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32
第四节 上市公司基本情况
一、世纪游轮基本情况
重庆新世纪游轮股份有限公司 公司全称： 英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 世纪游轮 股票简称： 股票代码： 002558 1997 年 7 月 22 日 成立时间： 2011 年 03 月 02 日 上市时间： 股份有限公司（上市公司） 企业性质： 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 注册地址： 统一社会信用代码： 915000002031583935 刘伟 法定代表人： 屈发兵 董事会秘书： 总股本： 1,686,983,277 元
经营范围：
计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运 营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作； 计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理； 设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电影 发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作； 健康咨询；货物及技术的进出口业务；长江重庆 至上海省际涉外旅游船运输，旅游船船票销售， 商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一） 2006 年，股份公司设立及上市
2006 年 11 月 13 日，重庆新世纪游轮有限公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世 纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立
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33
股份有限公司。2006 年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报 告》审计认定的、截至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按 照 1:0.636 的折股比例，折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。
2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00 元。
2011 年 3 月 2 日，公司于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报 告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发 行费用 5,133.01 万元）。
上市公司设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭建虎 | 39,538,800 | 88.85 |
| 2 | 彭俊珩 | 4,450,000 | 10.00 |
| 3 | 张小灵 | 125,000 | 0.28 |
| 4 | 刘彦 | 125,000 | 0.28 |
| 5 | 叶桦 | 64,000 | 0.14 |
| 6 | 刘光春 | 64,000 | 0.14 |
| 7 | 李汉渝 | 50,000 | 0.11 |
| 8 | 朱胤 | 32,000 | 0.07 |
| 9 | 赵戈非 | 32,000 | 0.07 |
| 10 | 刘红强 | 19,200 | 0.04 |
（二） 2014 年，增资配股
2014 年，经上市公司董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方 案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，上市公司股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股。
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34
（三） 2015 年，重大资产重组
2015 年 12 月 15 日，上市公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟 向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人 网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权并募集配套资 金。2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有 限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上 海兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非 公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告签署日，巨人网 络 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股 份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
上述重组完成后，上市公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股。
（四） 2016 年，资本公积转增股本
2016 年，经上市公司董事会、股东大会审议通过《2016 年半年度利润分配 及公积金转增股本的预案》，以总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 1,124,655,518 股。
上述增资配股方案实施后，上市公司总股本由 562,327,759 股增加至 1,686,983,277 股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
2015 年 12 月 15 日，上市公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公 司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向 巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权并募集配 套资金。2016 年 4 月 5 日，上市公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游 轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买
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35
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意上市公司向巨人 投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股 购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告 签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续， 非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理 局换发的《营业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为 史玉柱。
四、最近三年主营业务发展情况
2015 年收购巨人网络 100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲 旅游服务的开发和运营。上市公司于 2015 年实施了重大资产重组，将原有内河 豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人网络主营的客户端 游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业， 发展战略清晰，确立了网络游戏业务“国际化、精品化、手游化”的发展战略，在 巩固自身网络游戏业务优势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极 布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。
五、最近三年及一期主要财务指标
截至本报告签署日，上市公司近三年及一期经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 779,971.68 | 61,626.55 | 65,779.32 | 70,653.60 |
| 负债合计 | 74,368.75 | 3,647.11 | 4,919.51 | 10,467.74 |
| 归属于母公司股东的权益 | 698,321.98 | 57,979.44 | 60,859.81 | 60,185.86 |
注：巨人网络已经纳入上市公司 2016 年半年报合并范围，因此 2016 年半年报主要财务 指标较 2015 年、2014 年、2013 年变化较大，下同。
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36
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 104,999.74 | 45,829.97 | 51,607.66 | 40,809.26 |
| 营业利润 | 46,852.45 | -4,484.51 | 670.00 | -4.43 |
| 利润总额 | 58,958.68 | -3,312.45 | 1,727.70 | 578.96 |
| 净利润 | 52,300.57 | -3,253.78 | 1,058.15 | 310.89 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
49,967.20 | -3,253.78 | 1,058.15 | 310.89 |
（三）主要合并财务指标
| 项目 | 2016年6月30 日/2016 年 1-6 月 |
2015 年 12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年 12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年 12 月31 日 /2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 9.53 | 5.92 | 7.48 | 14.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | -0.50 | 0.16 | 0.05 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.16 | -5.61 | 1.74 | 0.52 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，巨人投资持有上市公司 27.87%的股权，为上市公司的 控股股东，腾澎投资持有上市公司 9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史玉 柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市 公司 37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
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37
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----- Start of picture text -----
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
重庆新世纪游轮股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1 、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司 法定代表人： 费拥军 注册资本： 13,000万元 住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日
经营范围：
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
2 、实际控制人
截至本报告签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司 37.53%
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38
的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962 年 9 月，为中国公民， 身份证号码 34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988 号，本科毕 业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任世纪游轮董事长、巨人网络 董事长、四通控股有限公司董事等职务。
七、上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% |
| 2 | 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% |
| 3 | 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% |
| 4 | 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% |
| 5 | 彭建虎 | 131,165,100 | 7.78% |
| 6 | 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% |
| 7 | 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% |
| 8 | 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% |
| 9 | 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% |
| 10 | 国寿民生信托计划 | 31,946,808 | 1.89% |
| 合计 | 1,494,170,718 | 88.58% |
八、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年亦未受到过行政处 罚或者刑事处罚。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
第五节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆拨萃、泛海资本、上海 鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广 东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共十三名机构法人，发行股份募集 配套资金的认购对象为巨人投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）重庆拨萃
1 、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海众付投资管理有限公司
主要经营场所：
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港 区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J 成立时间： 2016年08月05日 有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展 览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开 经营范围： 发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100 万元设立重庆拨 萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额 10 万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局 核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 王维佳 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 张鹤 | 有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2016 年 9 月，合伙人变更及增资
2016 年 8 月 29 日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意王维佳和张鹤二人退 伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技有 限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资 100 万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资 709,000 万元。2016 年 9 月 5 日， 重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海众付投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
| 北京盈生创新科技有限责任 公司 |
有限合伙人 | 709,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 709,100.00 | 100.00 |
（3）2016 年 9 月，合伙人增加及出资转让
2016 年 9 月 30 日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意天津凌云贰号投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新将 其认缴的出资额 50,000 万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资 50,000 万元， 盈生创新减少认缴出资至 659,000 万元。截至本报告签署日，上述工商变更正在 办理中。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
若本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海众付投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
| 北京盈生创新科技有限责任 公司 |
有限合伙人 | 659,000.00 | 92.93 |
| 天津凌云贰号投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 50,000.00 | 7.05 |
| 合计 | 709,100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资，众付投资的
实际控制人为王育莲。重庆拨萃的产权控制关系如下：
==> picture [414 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林贝 周密
姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静 90% 10%
钱伟荣 雷燕 姜兆年 司兵 殷筱兰 方芳 天津寰宇企业管理
有限公司
75% 10% 4% 4% 2% 1.2% 1% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.3%
100%
北京盈生创新科技有限责 天津寰宇企业管理 深圳前海创瀛投资
黄鑫 王育莲
任公司 有限公司 管理有限公司
40% 60% GP 0.20% 99.80%
上海众付投资管理有限 天津凌云贰号投资合伙
公司 企业（有限合伙）
GP 0.01% LP 92.93% 7.05%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，重庆拨萃无其他对外投资。
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃自 2016 年 8 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆拨萃成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
6 、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 上海众付投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2014年7月29日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址： | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层G151室 |
| 法定代表人： | 虞锋 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310110312200124A |
| 经营范围： | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
1）2014 年 7 月，设立
2014 年 7 月 22 日，虞峰和黄鑫共同以货币形式出资 100 万元设立众付投资， 其中虞峰认缴出资额 60 万元，黄鑫认缴出资额 40 万元。2014 年 7 月 29 日，众 付投资取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《营业执照》。
众付投资设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 虞峰 | 60.00 | 60.00 |
| 黄鑫 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
2）2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 4 日，众付投资召开股东会并决议，同意虞峰将其持有的 60% 股权转让予王育莲，同日虞峰与王育莲签署《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日，众付投资取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，众付投资的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 王育莲 | 60.00 | 60.00 |
| 黄鑫 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资重庆拨萃外，众付投资其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海众付资产管理 中心（有限合伙） |
上海 | 1,241 | 8.06 | 资产管理、实业投资、投 资管理、投资咨询、企业 管理 |
| 2 | 上海锋收投资中心 （有限合伙） |
上海 | 4,500 | 18.16 | 实业投资、投资管理、投 资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询（以上咨询 不得从事经纪） |
| 3 | 上海祺展投资中心 （有限合伙） |
上海 | 21,120 | 1.00 | 实业投资、投资管理（股 权投资管理除外）、投资咨 询、企业管理咨询、商务 信息咨询 |
| 4 | 上海众付股权投资 管理中心（有限合 伙） |
上海 | 280,039 | 0.03 | 股权投资、股权投资管理、 投资管理、投资咨询 |
| 5 | 上海经颐投资中心 （有限合伙） |
上海 | 100,100 | 0.08 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 6 | 上海麒鸿投资中心 （有限合伙） |
上海 | 430,000 | 0.11 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 7 | 上海光锐投资中心 （有限合伙） |
上海 | 10,000 | 0.08 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 8 | 上海云锋新呈投资 中心（有限合伙） |
上海 | 1,000,000 | 0.06 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
众付投资主营业务为投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
2）最近两年主要财务指标
众付投资最近两年未编制财务报表。
7 、主要合伙人基本情况
除众付投资外，重庆拨萃的其他合伙人为盈生创新和凌云贰号。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
（1）盈生创新基本情况
| 名称： | 北京盈生创新科技有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 姜兆和 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码： | 91110108722605335E |
| 成立时间： | 2000年4月27日 |
| 经营范围： | 技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算 机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）； 信息咨询；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）凌云贰号基本情况
| 名称： | 天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 中民天合（天津）投资管理有限公司（委派代表：周密） |
| 主要经营场所： | 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道1988号1-414-7 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA05KQEE5Q |
| 成立时间： | 2016年8月17日 |
| 有效期限： | 2016年8月17日至2066年8月16日 |
| 经营范围： | 以自有资金对航空运输业、住宿业、餐饮业、互联网和相关 服务业、软件和信息技术服务业、商务服务业、文化艺术业、 娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
注：凌云贰号工商变更正在办理中，若本次工商变更完成后，执行事务合伙人将变更为 天津寰宇企业管理有限公司。
（二）泛海资本
1 、基本情况
名称： 泛海资本投资管理集团有限公司 法定代表人： 卢志强 注册资本： 1,000,000万元 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢 住所： 2001-02单元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N 成立时间： 2014年12月4日
经营范围：
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询； 资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务， 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月 4 日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”） 以货币形式出资 100,000 万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管 理有限公司分别于 2015 年 6 月 23 日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015 年 9 月 21 日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016 年 6 月 6 日，更名为 “泛海资本投资管理集团有限公司”）。2014 年 12 月 4 日，泛海资本取得了北京 市工商行政管理局核发的《营业执照》。
泛海资本设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 中国泛海控股集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
合计 100,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 13 日，泛海资本作出决议及章程修订案，泛海资本增加注册资 本至 1,000,000 万元。2016 年 2 月 3 日，泛海资本取得了北京市工商行政管理局 换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海资本股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 中国泛海控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，泛海资本控股股东为泛海控股集团，实际控制人为卢 志强。泛海资本的产权控制关系如下：
==> picture [219 x 298] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，泛海资本其他主要对外投资情况如下
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册 地 |
注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泛海在线保险代理有限公司 | 北京 | 20,000.00 | 100.00 | 保险代理业务 |
| 2 | 通海资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 3 | 民丰资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 4 | 海鑫资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 5 | 红枫资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 6 | 民信资本投资管理有限公司 | 北京 | 600,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 7 | 泛海创业投资管理有限公司 | 北京 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理，资产管理 |
| 8 | 民生资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 9 | 深圳市泛海三江电子有限公 司 |
深圳 | 5,000.00 | 60.00 | 研发、生产经营仪 器、仪表、传感器、 控制器（监控设备）， 电子护目镜产品 |
- 5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
泛海资本主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
泛海资本最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 510.05 | 0.10 |
| 总负债 | 0.46 | 0.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 509.59 | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.41 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -0.41 | - |
注：以上财务数据未经审计。
6 、控股股东基本情况
泛海资本的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
| 公司名称： | 中国泛海控股集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 1988年4月7日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层 |
| 法定代表人： | 卢志强 |
| 注册资本： | 2,000,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 911100001017122936 |
| 经营范围： | 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本 经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业 用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设 备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）上海鸿长
1 、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博 注册资本： 550,000万元 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三 住所： 层304-46室 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J 成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须 经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月，民生资本以货币形式出资 550,000 万元设立上海鸿长。2016 年 8 月 17 日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核 发的《营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
上海鸿长设立时的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 民生资本投资管理有限公司 | 550,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 550,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢志 强。上海鸿长的产权控制关系如下：
==> picture [221 x 412] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，上海鸿长其他主要对外投资情况如下 所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Golden View Group Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资、投资管理 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长经营范围为企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询，自 2016 年 8 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海鸿长成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 民生资本投资管理有限公司 |
| 法定代表人： | 张博 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 住所： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单 元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91110000318380074D |
| 成立时间： | 2014年12月4日 |
| 经营范围： | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报 告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法须自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
1）2014 年月，设立
2014 年，泛海控股集团以货币形式出资 50,000 万元设立民生资本。
2）2016 年 2 月，股权转让及增资
2016 年 1 月 28 日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海资本、中国民生 信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的 100%股权全部转让予 泛海资本。2016 年 1 月 29 日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加 注册资本至 100,000 万元，其中泛海资本共计出资 51,000 万元，中国民生信托有 限公司共计出资 49,000 万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商 变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 泛海资本投资管理有限公司 | 51,000.00 | 51.00 |
| 中国民生信托有限公司 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
3）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 11 日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有 限公司将其持有的 49%股权转让予泛海资本，同日中国民生信托有限公司与泛海 资本签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 泛海资本投资管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海仁骞企业管理 咨询有限公司 |
上海 | 350,000.00万 元 |
100.00 | 企业管理咨询 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | RainbowOceanLtd | Cayma n |
50,000美元 | 100.00 | 除银行、信托、保险、公 司管理之外的经营范围 |
| 3 | ScreamingEagleHol dingsLimited |
BVI | 50,000美元 | 100.00 | 除银行、信托、保险、公 司管理之外的经营范围 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管 理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | - | - |
| 总负债 | 0.21 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | -0.21 | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.21 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -0.21 | - |
注：以上财务数据未经审计。
（四）上海瓴逸
1 、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 主要经营场所： 368室 合伙类型： 有限合伙企业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日 有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部 经营范围： 门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与 宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴 逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出 资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易 试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海宥盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.01 |
| 宁波峰峦贸易有限公司 | 有限合伙人 | 500,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 500,050.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控制 关系如下：
| 张祥 | 张祥 | 王一诚 沈陶瑜 |
刘云杰 | 张旭程 | 张旭程 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30% | 40% 30% |
60% | 40% | ||||
| 上海宥盛资产管 | 宁波峰峦贸易有 | ||||||
| 理有限公司 | 限公司 | ||||||
| 0.01% GP |
LP | 99.99% | |||||
| 上海瓴逸互联网科技合 | |||||||
| 伙企业（有限合伙） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如下 所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Firststate Holdings Limited |
BVI | 5万美元 | 100.00 | 投资、控股 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴逸成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 上海宥盛资产管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年4月5日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5008室 |
| 法定代表人： | 王一诚 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 913101153325500418 |
| 经营范围： | 资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
2015 年 3 月 26 日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000 万元 设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额 400 万元，张祥认缴出资额 300 万元，沈 陶瑜认缴出资额 300 万元。2015 年 4 月 5 日，宥盛资管取得了上海市浦东新区 市场监督管理局核发的《营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
宥盛资管设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 王一诚 | 400.00 | 40.00 |
| 张祥 | 300.00 | 30.00 |
| 沈陶瑜 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
除设立事项外，截至本报告签署日，宥盛资管未发生其他涉及注册资本和股 东变更的事项。
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京宥盛企业管 理咨询有限公司 |
南京 | 10.00 | 100.00 | 企业管理咨询、企业营销策 划、企业形象策划、商务咨询、 财务咨询 |
| 2 | 上海瓴逸 | 上海 | 500,050.00 | 0.01 | 从事互联网科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务 |
| 3 | 上海瓴熠 | 上海 | 500,050.00 | 0.01 | 从事互联网科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、 转让服务 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
- 1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主要从事资产管理、实业投资、投资管理业务。
- 2）最近两年主要财务指标
宥盛资管成立于 2015 年 4 月，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 998.73 |
| 总负债 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 998.73 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
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56
| 利润总额 | -1.27 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润 | -1.27 |
注：上述财务数据已经审计。
7 、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易。峰峦贸易基本情况如下：
| 公司名称： | 宁波峰峦贸易有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年4月2日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 浙江省象山县丹东街道天安路1111号 |
| 法定代表人： | 张旭程 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 统一社会信用代码： | 91330225096197767U |
| 经营范围： | 建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工 艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用 品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、 照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材 料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、 纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和 易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）上海瓴熠
1 、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 主要经营场所： 368室 合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48 成立时间： 2016年8月16日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围： 门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农 业”）以货币形式出资 500,050.00 万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛 资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核 发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海宥盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.01 |
| 宁波百立农业有限公司 | 有限合伙人 | 500,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 500,050.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控制 关系如下：
==> picture [301 x 163] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张祥 王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
30% 40% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如下
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Upper Way Group Limited |
BVI | 5万美元 | 100.00 | 投资、控股 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为：互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴熠成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管。宥盛资管详情参见本节“一、发行 股份及支付现金购买资产的交易对方/（四）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情 ” 况 。
7 、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，百立农业基本情况如下：
| 公司名称： | 宁波百立农业有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年2月26日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 浙江省象山县丹东街道天安路1111号 |
| 法定代表人： | 郁佩芳 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 913302250919151686 |
| 经营范围： | 花卉、水果、蔬菜种植；园林绿化；水产品养殖；休闲观光旅游 接待服务。 |
（六）重庆杰资
1 、基本情况
名称：
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港 主要经营场所： 区）
合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97 成立时间： 2016年8月5日 有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
经营范围：
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展 览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以下经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100 万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10 万元，刘晓岭作为 有限合伙人认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆杰资取得重庆两江新区 市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 常亮 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 刘晓岭 | 有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月，股权转让及增资
2016 年 8 月 10 日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人 认缴出资 10 万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎 晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资 90 万元。2016 年 8 月 31 日，重庆杰资取得 重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万 元） |
股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 （有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，具体产权控制 关系如下：
==> picture [413 x 318] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
谭子华 付晨 赵怀英 张松 铁娜 郭力
25% 25% 25% 25% 100% 100%
杭州鼎晖百孚资 北京广泰汇鑫投 深圳市百恒汇鑫企业
产管理有限公司 资顾问有限公司 顾问有限公司
GP 20% LP 80%
上海鼎晖百孚财
富管理有限公司
99.4% GP LP 0.6%
100%
上海鼎晖孚舜投资合 上海安瓴投资管
伙企业（有限合伙） 理有限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海鼎晖蕴懿股权投资
合伙企业（有限合伙）
10% GP LP 90%
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资无其他对外投资。
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆杰资成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕） |
| 主要经营场所： | 上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91310101MA1FP1M95Q |
| 成立时间： | 2016年2月6日 |
| 有效期限： | 2016年2月6日至2036年2月5日 |
| 经营范围： | 创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
1）2016 年 2 月，设立
2016 年 1 月 31 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资 10,001 万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司 认缴出资 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000 万元。2016 年 2 月 6 日，鼎 晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海鼎晖百孚财富管理有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
| 程婕 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
2）2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 2 月 18 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署 《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1 万元，并作为普通合 伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有 限合伙协议》。2016 年 2 月 29 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理 局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 李丹 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
| 程婕 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 13 日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简 称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出 资 500 万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资 1 万元并作为有限合 伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资 1 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原 普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016 年 3 月 14 日，程婕、李丹与杭州百孚、 赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016 年 3 月 14 日， 鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016 年 3 月 21 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杭州鼎晖百孚资产管理有 限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 99.40 |
| 李丹 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 赵怀英 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 张松 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
4）2016 年 8 月，合伙人变更
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
2016 年 8 月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰 汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广 泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资 3 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合 伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016 年 8 月 17 日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016 年 8 月 26 日，鼎 晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杭州鼎晖百孚资产管理有 限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 99.40 |
| 北京广泰汇鑫投资顾问有 限公司 |
有限合伙人 | 3.00 | 0.60 |
| 合计 | 503.00 | 100.00 |
（3）其他主要对外投资情况
| （3）其他主要对外投资情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
| 1 | 上海鼎晖孚领股权投资合伙企业（有 限合伙） |
上海 | 10,001.00 | 0.0100 | 股权投资 |
| 2 | 上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有 限合伙） |
上海 | 77,672.77 | 0.0013 | 股权投资 |
| 3 | 上海鼎晖孚臻投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 18,855.77 | 0.0053 | 股权投资 |
| 4 | 上海鼎晖孚煜投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 10,001.00 | 0.0100 | 股权投资 |
| 5 | 上海鼎晖孚皓投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 42,619.08 | 0.0023 | 股权投资 |
| 6 | 上海鼎晖孚骜投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 7 | 上海鼎晖孚赟投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 8 | 上海鼎晖孚怿投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 9 | 上海鼎晖孚旭投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 29,208.97 | 0.0034 | 股权投资 |
| 10 | 上海鼎晖孚骁投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 11 | 上海安辕投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 12 | 上海举新投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 上海闻烨投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 14 | 宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 15 | 宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 16 | 宁波鼎晖孚世股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 17 | 宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 18 | 宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 19 | 宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 20 | 宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 21 | 宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 22 | 宁波鼎晖孚至股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 23 | 宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 24 | 宁波鼎晖孚启股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 25 | 宁波鼎晖孚殊股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 26 | 宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 27 | 宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 28 | 宁波鼎晖孚旷股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 29 | 宁波鼎晖太平股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 30 | 宁波鼎晖孚立股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 31 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 32 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 33 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 35 | 宁波梅山保税港区璞琅股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 36 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚瑜股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 37 | 宁波梅山保税港区睿世股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 38 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 39 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚全股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 40 | 宁波梅山保税港区鼎晖灏景股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 41 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 42 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 43 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚创股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 44 | 宁波梅山保税港区璞斯股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 45 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 46 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚明股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 47 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 48 | 宁波梅山保税港区璞玺股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 49 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 50 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 51 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚越股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 52 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 53 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 55 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 56 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 57 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚勤股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
- 2）最近两年主要财务指标
鼎晖孚舜成立于 2016 年 2 月，未编制最近两年财务报表。
7 、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿。鼎晖蕴懿基本情况如
下：
| 下： | |
|---|---|
| 名称： | 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜） |
| 主要经营场所： | 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA1FL1HK15 |
| 成立时间： | 2016年1月26日 |
| 有效期限： | 2016年1月26日至2036年1月25日 |
| 经营范围： | 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
（七）弘毅创领
1 、基本情况
名称：
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日 有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日 股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月 17 日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”） 和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设 立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅 贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20 日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业 执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零股权 投资中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 30,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 30,001.00 | 100.00 |
（2）2014 年 3 月，增资
2014 年 2 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 130,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 130,001.00 | 100.00 |
（3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 230,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 230,001.00 | 100.00 |
（4）2015 年 12 月，合伙人变更
2015 年 12 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意北京弘毅贰零壹零股权 投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅 健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额 10,000.00 万元， 全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理 完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
| 弘毅健保投资（上 海）有限公司 |
有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，具体产权控 制关系如下：
==> picture [379 x 329] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
邱中伟、赵文等
北京弘毅资产管理有限公司
16名自然人
GP 1.1% LP 98.93%
北京弘毅合众投资管
理中心（有限合伙）
100%
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
GP 99.99%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，弘毅创领其他主要对外投资情况如下 所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆新世纪游轮股份有 限公司 |
重庆 | 56,232.78 万元 |
6.27 | 计算机游戏软件的开 发、销售；网络游戏出 版运营；利用互联网销 售游戏产品；动漫设 计、制作；计算机软硬 件设计、系统集成服务 及数据处理等 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
| 2 | Virtue Faith Holdings Limited |
BVI | 1美元 | 0.398 | 投资管理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | Great Mission International Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资管理 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领最近三年主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
弘毅创领最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 136,823.40 | 151,578.71 |
| 总负债 | 135,835.45 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 987.95 | 151,578.71 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 985.37 | 2.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 985.37 | 2.58 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资和有限合伙人为弘毅健保，其基本情 况如下：
（1）弘毅投资基本情况
| 公司名称： | 弘毅投资（上海）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2013年10月1日 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 |
| 法定代表人： | JOHNHUANZHAO |
| 注册资本： | 500万元 |
| 统一社会信用代码： | 913100000800217324 |
| 经营范围： | 实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）弘毅健保基本情况
| 名称： | 弘毅健保投资（上海）有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 袁兵 |
| 注册资本： | 15,150万元 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号一层122室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 统一社会信用代码： | 91310000341981433U |
| 成立时间： | 2015年5月28日 |
| 经营范围： | 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（八）新华联控股
1 、基本情况
名称： 新华联控股有限公司
法定代表人： 傅军
注册资本： 80,000万元
北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17 住所： 层 公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 9111000072634219X5
成立时间： 2001年06月15日
经营范围：
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年 09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房 地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委 托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术 咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属 材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工 艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
后，应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2001 年 6 月，设立
2001 年 6 月北京金六福酒有限公司（以下简称“北京金六福”）、湖南省海达 汽车机电销售有限公司（以下简称“湖南海达”）与湖南新华联国际贸易有限公司 （以下简称“新华联国贸”）共同以货币形式出资 10,000 万元设立新华联控股， 其中北京金六福出资 7,000 万元，湖南海达出资 1,000 万元，新华联国贸出资 2,000 万元。2001 年 6 月 15 日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局核发的《营 业执照》。
新华联控股设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京金六福酒有限公司 | 7,000.00 | 70.00 |
| 湖南省海达汽车机电销售有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 湖南新华联国际贸易有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）2003 年 9 月，增加股东、增资
2003 年 8 月 12 日，新华联控股召开股东会并通过决议，同意北京新世界房 地产有限公司（以下简称“北京新世界”）加入股东会。同日新华联控股召开股东 会并通过决议，同意增加注册资本 10,000 万元至 20,000 万元，其中新华联国贸 增加出资额 5,000 万元，北京新世界增加出资额 5,000 万元。2003 年 9 月 27 日， 新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增加股东及增资完成后，新华联控股的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京金六福酒有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 湖南省海达汽车机电销售有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 湖南新华联国际贸易有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 北京新世界房地产有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
（3）2004 年 8 月，股权转让
2004 年 8 月 6 日，新华联控股召开股东会并作出决议，同意北京金六福将 其持有的 35%股权中的 20%转让予吴向东，15%转让予傅军；新华联国贸将其持 有的 35%股权中的 26%转让予傅军，9%转让予杨云华；北京新世界将其持有的 25%股权中的 22.65%转让予杨云华，2.25%转让予许君奇，0.1%转让予陈跃；湖 南海达将其持有的 5%股权中的 1.5%转让予陈跃，1.5%转让予方明理，1%转让 予王晓鸣，1%转让予谭志强。同时各方就上述事项签订《股份转让协议》。2004 年 10 月 11 日新华联控股就上述股权转让事项办理了工商变更，并取得了北京市 工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,200.00 | 41.00 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 方明理 | 300.00 | 1.50 |
| 王晓鸣 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（4）2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月 6 日，新华联控股召开股东会并决议通过方明理持有的新华联 控股 1.5%股权转让予傅军，同日双方就股权转让签署《股权转让协议》。2006 年 3 月 10 日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,500.00 | 42.50 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 王晓鸣 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
合计 20,000.00 100.00
（5）2009 年 7 月，股权转让
2009 年 4 月 23 日，新华联控股召开股东会并决议通过王晓鸣将其持有的新 华联控股 1%股权转让予冯建军。2009 年 4 月 30 日双方就股权转让签署《股权 转让协议》。2009 年 7 月 2 日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,500.00 | 42.50 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 冯建军 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（6）2012 年 2 月，增资
2012 年 2 月 6 日，新华联控股召开股东会并决议通过北京长石投资有限公 司（以下简称“长石投资”）加入股东会，并由长石投资认缴新增注册资本 20,000 万元。2012 年 2 月 15 日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 20,000.00 | 50.00 |
| 傅军 | 8,500.00 | 21.25 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 15.825 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 10.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 1.125 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.80 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.50 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.50 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
（7）2012 年 3 月，增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
2012 年 3 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000 万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012 年 3 月 16 日新华联控股取得了北 京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 40,000.00 | 66.667 |
| 傅军 | 8,500.00 | 14.167 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 10.55 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 6.667 |
| 许君奇 | 450.00 | 0.75 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.533 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.333 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.333 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
（8）2012 年 4 月，增资
2012 年 4 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000 万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012 年 4 月 16 日新华联控股取得了北 京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 60,000.00 | 75.00 |
| 傅军 | 8,500.00 | 10.625 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 7.9125 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 5.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 0.5625 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.40 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.25 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.25 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
（9）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 4 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过股东许君奇将其持有 的 0.5625%股权转让予张必书，陈跃将其持有的 0.4%股权转让予肖文慧，谭志 强将其持有的 0.25%股权转让予吴涛。2015 年 5 月 4 日新华联控股取得了北京市
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 长石投资有限公司 | 60,000.00 | 75.0000 |
| 傅军 | 8,500.00 | 10.625 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 7.9125 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 5.0000 |
| 张必书 | 450.00 | 0.5625 |
| 肖文慧 | 320.00 | 0.4000 |
| 吴涛 | 200.00 | 0.2500 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.2500 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，新华联的控股股东为长石投资，实际控制人为傅军， 其具体产权控制关系如下：
==> picture [410 x 178] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
傅军 肖文慧 蒋赛 刘静 张建 吴涛
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石投资有
傅军 杨云华 吴向东 限公司 张必书 肖文慧 冯建军 吴涛
10.625% 7.9125% 5.000% 75.000% 0.5625% 0.4000% 0.2500% 0.2500%
新华联控股有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，新华联控股其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新华联实业投资有 限公司 |
香港 | 100,000万港元 | 100.00 | 投资及贸易 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 新华联控股集团财 务有限责任公司 |
北京 | 100,000.00 | 100.00 | 集团成员企业的金融 服务 |
| 3 | 湖南新华联国际石 油贸易有限公司 |
湖南 | 10,000.00 | 90.00 | 投资及贸易 |
| 4 | 新华联矿业有限公 司 |
北京 | 25,000.00 | 100.00 | 矿业信息咨询与技术 服务、投资等 |
| 5 | 北京新华联产业投 资有限公司 |
北京 | 70,000.00 | 80.00 | 投资 |
| 6 | 新华联文化旅游发 展股份有限公司 |
北京 | 159,797.06 | 59.79 | 房地产开发、文化旅 游项目 |
| 7 | 北京新华联协和药 业有限责任公司 |
北京 | 4,179.86 | 51.00 | 药剂生产与销售 |
| 8 | 株洲新华联药业有 限公司 |
湖南 | 2,000.00 | 100.00 | 药剂生产与销售 |
| 9 | 北京香格里拉房地 产开发有限公司 |
北京 | 6,000.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 10 | 北京新华联会议中 心有限公司 |
北京 | 200.00 | 100.00 | 餐饮、住宿 |
| 11 | 新华联黄金开发投 资有限公司 |
北京 | 10,000.00 | 60.00 | 黄金勘察冶炼及加工 |
| 12 | 新华联酒业有限公 司 |
西藏 | 5,000.00 | 95.00 | 进出口贸易 |
| 13 | 湖南新华联镍业有 限公司 |
湖南 | 40,000.00 | 100.00 | 镍矿采选、冶炼、加 工 |
| 14 | 新活力资本投资有 限公司 |
西藏 | 20,000.00 | 62.00 | 投资及投资管理 |
| 15 | 新华联融资租赁有 限公司 |
上海 | 10,000美元 | 100.00 | 融资租赁 |
| 16 | 株洲润坤科技发展 有限公司 |
株洲 | 1,000.00 | 100.00 | 益生菌研发、企业管 理咨询 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
新华联控股经营范围包括批发预包装食品；餐饮、住宿；房地产开发；销售 自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让； 技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、 装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。其主要业务板块 包括化工、石油贸易、矿产资源及贸易、房地产以及其他综合业务板块。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
（2）最近两年主要财务指标
新华联控股最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 7,356,085.49 | 5,863,966.37 |
| 总负债 | 4,987,066.17 | 4,020,081.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,432,990.03 | 1,102,094.49 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 2,585,194.33 | 3,049,816.27 |
| 利润总额 | 289,712.24 | 486,388.86 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 158,207.89 | 275,510.88 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要股东基本情况
新华联控股的控股股东为长石投资，其他主要股东为傅军、杨云华、吴向东。
（1）长石投资基本情况
| 公司名称： | 长石投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2006年6月5日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 拉萨市金珠西路158号世通阳关新城1幢3单元5层2号 |
| 法定代表人： | 丁伟 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 注册号： | 540091200005763 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理； 技术咨询。 |
（2）傅军基本情况
| （2）傅军基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 傅军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43010219571008XXXX |
| 住所/通讯地址： | 北京市通州区台湖镇政府大街新华联总部大厦 XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（3）杨云华基本情况
姓名： 杨云华
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
| 性别： | 男 |
|---|---|
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43010219540215XXXX |
| 住所/通讯地址： | 长沙市芙蓉区五一大道351号东区21栋XXXX |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
（4）吴向东基本情况
| （4）吴向东基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 吴向东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43021919690102XXXX |
| 住所/通讯地址： | 长沙市芙蓉区蔡锷中路三条巷3号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（九）四川国鹏
1 、基本情况
名称： 四川国鹏科技发展有限责任公司 法定代表人： 王松林 注册资本： 5,000万元 住所： 成都高新区交子大道333号2栋1单元25层2510号 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码： 91510100394289037Q 成立时间： 2014年10月15日
开发、销售计算机软硬件；计算机技术咨询、技术 服务；网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证 经营范围： 经营）；软件开发；商标代理、版权代理；货物进出 口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 10 月，设立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
2014 年 9 月，四川讴鹏投资有限责任公司（以下简称“四川讴鹏”）以货币 形式出资 5,000 万元设立四川国鹏。四川国鹏已办理工商设立登记并于 2014 年 10 月 15 日取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 四川讴鹏投资有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 5 月 18 日，四川国鹏召开股东会并决议由四川讴鹏将所持有的四川 国鹏 49%转让给乔德乾，同日双方签署《股权转让协议》。四川国鹏已就上述股 权转让办理工商变更，并于 2015 年 6 月 4 日取得了成都市工商行政管理局换的 《营业执照》。
本次股权转让完成后，四川国鹏的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 四川讴鹏投资有限责任公司 | 2,550.00 | 51.00 |
| 乔德乾 | 2,450.00 | 49.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（3）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 7 月 17 日，四川国鹏召开股东会并作出决议，同意四川讴鹏将其所 持全部 51%股权转让给姜峰，乔德乾将其所持 49%股权中的 29%转让给姜峰， 其余 20%的股权转让给王莉，各方就股权转让事宜签署相关股权转让协议。四川 国鹏已就上述股权转让事宜办理工商并更，并于 2015 年 8 月 11 日取得了成都市 工商行政管理局换发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 姜峰 | 4,000.00 | 80.00 |
| 王莉 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（4）2016 年 2 月，股权转让
2016 年 1 月 25 日，四川国鹏召开股东会并通过决议，同意原股东王莉将其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
持有的四川国鹏 20%股权转让予王松林，双方已就此签署《股权转让协议》。2016 年 2 月 29 日，四川国鹏取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，四川国鹏股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 姜峰 | 4,000.00 | 80.00 |
| 王松林 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，四川国鹏的控股股东及实际控制人为姜峰，其产权控 制关系具体如下：
==> picture [206 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姜 峰 王松林
80% 20%
四川国鹏科技发展有限责任公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，四川国鹏其他主要对外投资情况如下 所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 怡德资本控股有限 公司 |
深圳 | 50,000 | 1 | 受托资产管理、投资 管理、国内贸易、经 营进出口业务 |
| 2 | 成都市天鑫洋金业 有限公司 |
成都 | 9,808 | 51 | 黄金饰品、铂金饰品 加工生产、批发回收； 项目投资 |
| 3 | 绅威国际发展有限 公司 |
香港 | 1,000港币 | 100 | 销售，进出口贸易， 投资管理 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
四川国鹏经营业务主要包括面向 IT 基础设施的系统集成与服务、软件和行 业解决方案、智能建筑和数据中心工程、IT 产品销售。
（2）最近两年主要财务指标
四川国鹏最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 73,683.35 | 28,086.17 |
| 总负债 | 38,308.91 | 13,287.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 35,374.44 | 14,798.74 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 85,352.01 | 28,826.11 |
| 利润总额 | 16,170.82 | 6,483.99 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,575.69 | 4,798.74 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要股东基本情况
四川国鹏的股东为姜峰与王松林。
（1）姜峰基本情况
| （1）姜峰基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 姜峰 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 22018119900320XXXX |
| 住所/通讯地址： | 成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（2）王松林基本情况
| （2）王松林基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 王松林 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51052519801001XXXX |
| 住所/通讯地址： | 成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（十）广东俊特
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
1 、基本情况
名称： 广东俊特投资管理有限公司 法定代表人： 郑仲运 注册资本： 8,000万元 住所： 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8 公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 9144030009433051X0 成立时间： 2014年4月21日 经营范围： 投资管理
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 4 月，设立
2014 年 4 月 21 日，范明泽和黄浩然以货币方式出资 5,000 万元设立广东俊 特，其中范明泽认缴出资 3,500 万元，黄浩然认缴出资 1,500 万元。2014 年 4 月 21 日，广东俊特取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
广东俊特设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 范明泽 | 3,500.00 | 70.00 |
| 黄浩然 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 9 月，增加股东及增资
2016 年 9 月，广东俊特作出《变更决定》，同意将公司注册资本由 5,000 万 元增加至 8,000 万元，增加部分由东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“东莞尚瓒”）认缴 1,040.70 万元，东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“东莞尚誊”）认缴 879.30 万元，东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“东莞尚乾”）认缴 1,080 万元。广东俊特已就上述增加股东 及增资事宜办理工商变更。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
本次增加股东及增资完成后，广东俊特股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 范明泽 | 3,500.00 | 43.75 |
| 黄浩然 | 1,500.00 | 18.75 |
| 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,040.70 | 13.01 |
| 东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙） | 879.30 | 10.99 |
| 东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,080.00 | 13.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，广东俊特的控股股东为范明泽，其产权控制关系具体 如下：
==> picture [400 x 335] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王麟 何浩
70% 30%
东莞市银富电
子科技有限公
司
吕璐瑶 吕璐瑶
吕璐瑶
GP GP GP
90% 10% 10% 90%
10% 90%
东莞市尚瓒 东莞市尚誊 东莞市尚乾
投资咨询合伙 投资咨询合伙 投资咨询合伙
企业（有限合 企业（有限合 企业（有限合
范明泽 伙） 伙） 伙） 黄浩然
43.75% 13.01% 10.99% 13.55% 18.75%
广东俊特投资管理有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，广东俊特其他主要对外投资情况如下 所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
| 1 | 尚锦科技有限公司 （香港） |
香港 | 10,000港元 | 100.00 | 计算机软硬件的设 计、技术开发、销售； 数据库及计算机网络 服务 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
广东俊特主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
广东俊特最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,383.29 | 1,265.75 |
| 总负债 | 4,083.47 | 300.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | -700.18 | 965.73 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,665.91 | -34.27 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,665.91 | -34.27 |
注：2015 年财务数据已经审计，2014 年财务数据未经审计。
6 、主要股东基本情况
广东俊特的股东为范明泽与黄浩然。
（1）范明泽基本情况
| （1）范明泽基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 范明泽 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51302119860922XXXX |
| 住所/通讯地址： | 广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权： | 无境外居留权 |
（2）黄浩然基本情况
| （2）黄浩然基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 黄浩然 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
| 身份证号码： | 51060319870702XXXX |
|---|---|
| 住所/通讯地址： | 广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
（3）东莞尚赞基本情况
| 名称： | 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTBEB9T |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（4）东莞尚誊基本情况
| 名称： | 东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTAJR9Q |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（5）东莞尚乾基本情况
| 名称： | 东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王晶） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTAJ594 |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（十一）宏景国盛
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
1 、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委 执行事务合伙人： 派代表：张杰） 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0304 主要经营场所： 室 合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E 成立时间： 2011年1月11日 有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2011 年 1 月，设立
2011 年 1 月 5 日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投 资”）与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出 资 55,160 万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额 10 万元， 有限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150 万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额 45,000 万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 深圳市大马化投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
88
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 45,000.00 | 81.58 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（2）2011 年 4 月，合伙人变更
2011 年 4 月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下 简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴 出资 25,000 万元。2011 年 4 月 25 日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》， 同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000 万元变更为 20,000 万元，接纳方方金诺 作为有限合伙人入伙并认缴出资 25,000 万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 深圳市大马化投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 36.26 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 45.32 |
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（3）2012 年 12 月，合伙人变更及减资
2012 年 12 月 5 日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投 资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙， 并减少出资额为 45,010 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 44.44 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 55.54 |
| 合计 | 45,010.00 | 100.00 |
（4）2012 年 12 月，合伙人变更及增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
2012 年 12 月 21 日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更 决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为 10,150 万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 36.26 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 45.32 |
| 天津新远景优盛股权投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（5）2016 年 9 月，合伙人变更及减资
2016 年 9 月 18 日，宏景国盛全体合伙人作出决定，同意天津宏达天信股权 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙， 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）（以 下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公 司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入 伙，新远景佑成、喜仕达、方方金诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变 更为 55,030 万元，其中天津宏达认缴出资额 1,030 万元，融通资管计划认缴出资 额 15,750 万元，三河市新宏昌专用车有限公司认缴出资额 2,100 万元，河北燕新 建材有限公司认缴出资额 8,400 万元，宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合 伙）认缴出资额 5,250 万元，盈生创新认缴出资额 22,500 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 天津宏达天信股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 1,030.00 | 1.87 |
| 北京盈生创新有限责任公司 | 有限合伙人 | 22,500.00 | 40.89 |
| 深圳市融通资本管理股份有 限公司（融通资本融昭1号 专项资产管理计划） |
有限合伙人 | 15,750.00 | 28.62 |
| 河北燕新建材有限公司 | 有限合伙人 | 8,400.00 | 15.26 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
| 宁波华信信远投资管理合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 5,250.00 | 9.54 |
|---|---|---|---|
| 三河市新宏昌专用车有限公 司 |
有限合伙人 | 2,100.00 | 3.82 |
| 合计 | 55,030.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，其产权控制关 系如下：
==> picture [405 x 410] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
司笑雨 张颖 张颖 司笑雨
20% 80% 80% 20%
北京盛 北京高
张 钱 汇咨询 歌投资
大 伟 有限公 管理有
鹏 莉 司 限公司
40% 60% 80% 20%
上海泰 华信（北
裕集团 京）基金
刘 张
有限公 管理有限
云 杰
司 公司
洪 10% 90%
智 陈 76.92% 48% 40% 12%
艳
华
宁波梅山
宏达天健
60% 40% 上海治 保税港区
（天津）
盛投资 华信盛歌
股权投资
西藏清学投 王季 王松 张学 管理有限 咨询有限公司 股权投资基金管理 蒋晓 王秀
资有限公司 文 柏 民 公司 有限公司 冬 清
92% 8%
出资设立 85.8% 12.0% 2.2% 9.17% 90.83% 76.92% 23.08%
深圳市融通资 天津宏达
宁波华信
本管理股份有 河北燕 天信股权 北京盈生 三河市新
信远投资
限公司（融通 新建材 投资管理 创新科技 宏昌专用
管理合伙
资本融昭1号 有限公 合伙企业 有限责任 车有限公
企业（有
专项资产管理 司 （有限合 公司 司
限合伙）
计划） 伙）
28.62% 15.26% GP 1.87% 9.54% 40.89% 3.82%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，宏景国盛其他主要对外投资情况如下 所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | New Advance Overseas Investment Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主要从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务。
（2）最近两年主要财务指标
宏景国盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 56,030.39 | 56,020.60 |
| 总负债 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,030.39 | 56,020.60 |
| 项目 | 2015 年1-12 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 9.80 | 215.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9.80 | 215.31 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
宏景国盛主要合伙人盈生创新详情参见本节“（一）重庆拨萃/7、主要合伙 人基本情况”。除盈生创新外，宏景国盛其他合伙人包括普通合伙人天津宏达， 有限合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公 司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
（1）天津宏达
| 名称： | 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云） |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
| 统一社会信用代码： | 91120116340946740M |
|---|---|
| 成立时间： | 2015年5月13日 |
| 有效期限： | 2015年5月13日至2025年5月12日 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）融通资管计划
根据《融通资本融昭 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，深圳市融通资 本管理股份有限公司作为资产管理人，广州农村商业银行股份有限公司作为资产 托管人，成立融通资管计划。融通资管计划相关情况如下：
1）资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司基本情况
| 名称： | 深圳市融通资本管理股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 高峰 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
| 公司类型： | 非上市股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300069296698W |
| 成立时间： | 2013年5月22日 |
| 经营范围： | （一）特定客户资产管理业务；（二）中国证监会许可其他 业务 |
2）融通资管计划设立及备案情况
融通资管计划的管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司，系根据中国证 监会于 2013 年 4 月 25 日印发的《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的 批复》（证监许可【2013】591 号）设立。
融通资管计划已于 2016 年 8 月 23 日，在中国证券投资基金业协会履行资产 管理计划备案，产品编码为 SM1573。
（3）三河市新宏昌专用车有限公司
| 名称： | 三河市新宏昌专用车有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 蒋晓冬 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 住所： | 三河市黄土庄镇二百户村南 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 911310827328937648 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
| 成立时间： | 2001年10月12日 |
|---|---|
| 经营范围： | 货车改装与销售（不含小轿车），专用车配件、液压元器件 的生产与销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）河北燕新建材有限公司
| 名称： | 河北燕新建材有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王季文 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 三河市高楼镇孤山 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 911310827761566358 |
| 成立时间： | 2001年12月8日 |
| 经营范围： | 生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其他新 型建材。（排放污染物许可证有效期至2017年5月17日）。环 保技术服务：自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 华信（北京）基金管理有限公司（委派代表：张颖） |
| 主要经营场所： | 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼326室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA281NYJ8M（1/1） |
| 成立时间： | 2016年3月28日 |
| 有效期限： | 2016年3月28日至2021年3月27日 |
| 经营范围： | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十二）昆明金润
1 、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵） 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406 主要经营场所： 室
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日 有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日 项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围： 经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 2 月 3 日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆 明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000 万元设立昆明金润，其中普通合伙人 昆明圣乙认缴 999 万元，有限合伙人杨龙川认缴 1 万元。2016 年 4 月 14 日，昆 明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 昆明圣乙金润股权投资基 金管理有限公司 |
普通合伙人 | 999.00 | 99.9 |
| 杨龙川 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月，增资及合伙人变更
2016 年 8 月 19 日，昆明金润召开合伙人会议，同意北京信远资本管理有限 公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有限公 司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简称“凌 恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑安装 工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙川将 其认缴的 1 万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙将其认缴的 999 万元中 499 万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴 500 万元出资份额，云南国营公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
新增认缴 29,500 万元出资份额，凌恺咨询新增认缴 14,000 万元出资份额，同方 环境新增认缴 3,000 万元出资份额，四川锦发新增认缴 2,000 万元出资份额。2016 年 8 月 23 日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 昆明圣乙金润股权投资基 金管理有限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 北京信远资本管理有限公 司 |
普通合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 云南省国有资本运营有限 公司 |
有限合伙人 | 29,500.00 | 59.00 |
| 上海凌恺企业管理咨询有 限公司 |
有限合伙人 | 14,000 | 28.00 |
| 同方环境股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00 |
| 四川锦发建筑安装工程有 限责任公司 |
有限合伙人 | 2,000.00 | 4.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，昆明金润普通合伙人为昆明圣乙和信远资管，执行事 务合伙人为信远资管，其具体产权控制关系如下：
==> picture [412 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
云南省人民政
府国有资产监
林荣强 尹 瑛
督管理委员会
100% 90% 10%
云南省国有资 北京信远业隆
本运营有限公 投资管理有限
司 公司
100% 100%
上海凌恺企 昆明圣乙金润股 四川锦发建筑
北京信远资本 同方环境股
业管理咨询 权投资基金管理 安装工程有限
管理有限公司 份有限公司
有限公司 有限公司 责任公司
GP1 GP2
28.00% 59.00% 1.00% 2.00% 6.00% 4.00%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，昆明金润无其他对外投资
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）最近两年主要财务指标
昆明金润成立于 2016 年 4 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人及普通合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管，普通合伙人为昆明圣乙。
（1）信远资管的具体情况
1）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 北京信远资本管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年9月9日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资）） |
| 注册地址： | 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢8层1座902 |
| 法定代表人： | 章天兵 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91110105357934009T |
| 经营范围： | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 11 日，林荣强和章天兵以货币形式出资 30 万元设立信远资管， 其中林荣强出资 28.5 万元，章天兵出资 1.5 万元。2015 年 9 月 9 日，信远资管
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 林荣强 | 28.50 | 95.00 |
| 章天兵 | 1.50 | 5.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 |
②2016 年 1 月，股权转让与增资
2015 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管 理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别 将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信 远业隆以货币方式增加注册资本 1,970 万元。2016 年 1 月 27 日取得了北京市工 商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京信远业隆投资管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波信远融科股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） |
宁波 | 7,000 | 1.50 | 股权投资及其相关咨 询服务 |
4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告签署日，信远资管最近一年主要财务指标如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 82.58 |
| 总负债 | 85.02 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2.45 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -2.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2.45 |
注：以上财务数据已经审计。
（2）昆明圣乙的具体情况
1）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年6月16日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房 （投资大厦）第12楼1202号 |
| 法定代表人： | 杨龙川 |
| 注册资本： | 21,400万元 |
| 统一社会信用代码： | 915301003465731054 |
| 经营范围： | 受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）历史沿革
①2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月，云南圣乙投资有限公司（2016 年 8 月更名为“云南省国有资本 运营有限公司”）以货币形式出资 8,300 万元设立昆明圣乙，并办理了相关工商 设立登记手续。
昆明圣乙设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云南圣乙投资有限公司 | 8,300.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,300.00 | 100.00 |
②2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月 14 日，昆明圣乙召开股东会并通过决议，同意昆明圣乙增加注
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
册资本至 21,400 万元。2016 年 6 月 15 日，昆明圣乙取得了云南省昆明市工商行 政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，昆明圣乙的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云南圣乙投资有限公司 | 21,400.00 | 100.00 |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00 |
3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资昆明金润外，昆明圣乙其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 云南盈达投资有限 公司 |
云南省 | 5,000 | 51% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理 |
| 2 | 昆明金润中湖投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 3 | 昆明金润中海投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 4 | 昆明金润中江投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 5 | 珠海金润中泽投资 中心（有限合伙） |
珠海 | 80,000 | 1% | 协议记载的经营范围：项目投 资；受托管理股权投资；证券 投资；对所投资的项目进行管 理；投资信息咨询 |
| 6 | 珠海金润中天投资 中心（有限合伙） |
珠海 | 3,000 | 99% | 协议记载的经营范围：项目投 资；受托管理股权投资；证券 投资；对所投资的项目进行管 理；投资信息咨询 |
| 7 | 云南金润中涛投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
| 8 | 云南金润中洪投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
| 9 | 云南金润中浩投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
| 10 | 宁波眉山保税港区 金润中河股权投资 合伙企业（有限合 伙） |
宁波 | 3,000 | 99% | 股权投资及相关咨询服务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
4）昆明圣乙主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
昆明圣乙自成立以来，主要从事受托管理股权基金，进行投融资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告签署日，昆明圣乙最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 1,200.91 |
| 总负债 | 2.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,198.81 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -134.91 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -101.19 |
注：上述财务数据已经审计。
7 、主要合伙人基本情况
除信远资管和昆明圣乙外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌 恺咨询、同方环境及四川锦发。
（1）云南省国有资本运营有限公司
| 名称： | 云南省国有资本运营有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 刘岗 |
| 注册资本： | 839,716.21万元 |
| 住所： | 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 91530000579844850K |
| 成立时间： | 2011年8月24日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
| 经营范围： | 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股 权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机 构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理； 管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业 研究；金融研究；房屋出租；物业管理。 |
|---|---|
（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
| 名称： | 上海凌恺企业管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 章天兵 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 住所： | 青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91310118677892397T |
| 成立时间： | 2008年8月8日 |
| 经营范围： | 企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务， 展览设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内 外装潢，市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化 工程，计算机网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（3）同方环境股份有限公司
| 名称： | 同方环境股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 林荣强 |
| 注册资本： | 17,792万元 |
| 住所： | 北京市海淀区王庄路1号B座28层 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码： | 911101087541503206 |
| 成立时间： | 2003年9月3日 |
| 经营范围： | 环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发 电、处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工 程的研究、设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设 备及环保产品的设计、安装、调试、维护和服务；进口产品 分销业务及存货管理、整机拆零、包装运货业务、销售自产 产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；） |
（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
| 名称： | 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 任伟 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
| 注册资本： | 10,000万元 |
|---|---|
| 住所： | 成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708 号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91510000720862952W |
| 成立时间： | 2000年11月2日 |
| 经营范围： | 房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰 级；消防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承 包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；起重设备安装工程 专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级。（以上经 营项目和期限以许可证为准） |
（十三）上海并购基金
1 、基本情况
名称：
执行事务合伙人：
主要经营场所：
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张 向阳）
上海市浦东新区南汇新城镇环西一路99号16号楼A座 A201-2
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000312205865Q 成立时间： 2014年8月5日 有效期限： 2014年8月5日至2021年8月4日
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从 经营范围： 事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
-
2 、历史沿革及股本变动情况
-
（1）2014 年 8 月，设立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有 限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国 际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限 公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并 购基金，设立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海） 有限公司出资 10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富 资产管理有限公司出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万 元、赣商联合股份有限公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司 出资 28,400 万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒 股份有限公司出资 2,500 万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下：
| 股东 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海） 有限公司 |
普通合伙人 | 10,000 | 3.85 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900 | 36.58 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410 | 17.12 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200 | 12.80 |
| 赣商联合股份有限公司 | 有限合伙人 | 29,000 | 11.18 |
| 上海益流能源（集团）有限 公司 |
有限合伙人 | 28,400 | 10.95 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500 | 5.59 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.96 |
| 安徽华文创业投资管理有限 公司 |
有限合伙人 | 2,500 | 0.96 |
| 合计 | 259,410.00 | 100.00 |
（2）2015 年 2 月，增资及出资转让
2015 年 2 月 2 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协 议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万 元，分别由银亿房地产股份有限公司出资 10,000 万元、浙江农资集团投资发展 有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000 万元，同 时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上海华 谊集团投资有限公司。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 10,000.00 | 3.55 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900.00 | 33.66 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410.00 | 15.75 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200.00 | 11.78 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,000.00 | 10.29 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 28,400.00 | 10.07 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 5.14 |
| 银亿房地产股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.55 |
| 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 2.66 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.77 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.89 |
| 安徽华文创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.89 |
| 合计 | 281,910.00 | 100.00 |
（3）2015 年 6 月，新增合伙人及增资
2015 年 6 月 8 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协 议，上海并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海嘉加工业开发有限公司以货币 5,000 万元、中国五矿股份有限公司以 货币 10,000 万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900.00 | 31.96 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410.00 | 14.96 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200.00 | 11.18 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,000.00 | 9.77 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 28,400.00 | 9.57 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 4.88 |
| 银亿房地产股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 中国五矿股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 2.53 |
| 上海嘉加工业开发有限公司（已 更名为上海嘉加投资有限公司） |
有限合伙人 | 5,000.00 | 1.68 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.68 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.84 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
| 安徽华文创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.84 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 296,910.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告签署日，上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理 （上海）有限公司，其具体产权控制关系如下：
==> picture [410 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海通证券股份有
限公司
100.00%
上实投资（上 上海益流实业 海通开元投资 上海华谊集团 东方国际创业
海）有限公司 总公司 有限公司 投资有限公司 股份有限公司
18.00% 16.00% 51.00% 10.00% 5.00%
上 海 浙 浙 安
招 上 上 海 东 通 江 上 江 时 徽
银
海 商 海 海 益 方 并 中 农 海 明 代 华
亿
通 财 上 华 流 国 购 国 资 嘉 日 出 文
房
开 富 实 谊 能 际 资 五 集 加 控 版 创
地
元 资 资 集 源 创 本 矿 团 工 股 传 业
产
投 产 产 团 （ 业 公 管 股 投 业 集 媒 投
股
资 管 经 投 集 股 司 理 份 资 开 团 股 资
份
有 理 营 资 团 份 （ 有 发 发 股 份 管
） 有
限 有 有 有 有 上 限 展 有 份 有 理
限
公 限 限 限 有 限 海 公 有 限 有 限 有
公 ）
司 公 公 公 限 公 司 限 公 限 公 限
司
司 司 司 公 司 有 公 司 公 司 公
司 限 司 司 司
GP
31.96% 14.96% 11.18% 9.77% 9.57% 4.88% 3.37% 3.37% 3.37% 2.53% 1.68% 1.68% 0.84% 0.84%
----- End of picture text -----
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资 Alpha 外，上海并购基金其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海禹赛企业 发展有限公司 |
上海 | 35,000万元 | 99.997 | 企业管理咨询，商务信息咨询， 文化艺术交流活动策划，从事 新能源科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技 术服务，国内货物运输代理， 电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），园林绿化。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 裕海国际有限 公司 |
BVI | 3,000万美 元 |
100.00 | 股权投资 |
| 3 | 西安民生集团 股份有限公司 |
西安 | 600,782.82 万元 |
1.625 | 零售业 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要 从事股权投资、投资管理等业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海并购基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 307,361.18 | 277,427.25 |
| 总负债 | 131.76 | 6,884.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,229.42 | 270,542.55 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 465.79 | 863.78 |
| 利润总额 | 41,614.26 | -1,768.80 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 41,614.26 | -1,768.80 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其 他主要合伙人为海通开元投资有限公司。
（1）海通并购资本管理（上海）有限公司基本情况
| 公司名称： | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年4月4日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址： | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1 室 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
| 法定代表人： | 张向阳 |
|---|---|
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310000088604203Y |
| 经营范围： | 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）海通开元投资有限公司基本情况
| 公司名称： | 海通开元投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2008年10月23日 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 |
| 法定代表人： | 张向阳 |
| 注册资本： | 765,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310000681002684U |
| 经营范围： | 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或与股权相关 的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国 证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
7 、海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合相关规定
鉴于：
（1）本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）本次交易前后，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有海通证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任海通证券的董事；
（3）最近两年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、未相互提供 担保；最近一年海通证券未为上市公司提供融资服务；
（4）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；
（6）本次交易前后，海通证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务 顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
综上，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、发行股份募集配套资金的交易对方
（一）基本情况
名称： 上海巨人投资管理有限公司 法定代表人： 费拥军 注册资本： 13,000万元 住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 经营范围： 关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及股本变动情况
1 、设立
2002 年 9 月 20 日，巨人投资有限公司和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以 货币方式出资 100 万元设立巨人投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以 下简称“黄金搭档”）。2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217 号）对本次出资进行了审验。2002 年 10 月 11 日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执 照》。
黄金搭档设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 90.00 | 90.00 |
| 内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司 | 10.00 | 10.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
合计 100.00 100.00
2 、 2004 年 6 月，股权转让
2004 年 4 月 1 日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰 麟生物”）。2004 年 6 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左 旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物 10%股权以 10 万元转让予陈恺。兰麟生 物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 90.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、 2004 年 7 月，增资
2004 年 7 月 12 日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000 万元。2004 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 惠报验字【2004】1170 号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办 理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4 、 2014 年 2 月，减资
2014 年 2 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元减至 900 万元。2014 年 2 月 22 日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公 告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。
本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 900.00 | 100.00 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
5 、 2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 1 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900 万 元增至 13,000 万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司（以下简 称“兰麟投资”）。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 13,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
5 、 2016 年 9 月，更名
2016 年 9 月，兰麟投资通过决议，同意公司名称变更为上海巨人投资管理 有限公司。巨人投资已就上述事项办理完成了工商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 26 日取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，巨人投资的产权控制关系如下：
==> picture [205 x 179] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱 牛金华
97.85% 2.14%
巨人投资有限公司
100%
上海巨人投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资世纪游轮外，巨人投资其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
| 1 | 上海腾澎投资合伙 企业（有限合伙） |
上海 | 0.25 | 小于0.01 | 投资管理 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
（五）主营业务情况及主要财务指标
1 、最近三年主营业务情况
巨人投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。巨 人投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
2 、最近两年主要财务指标
巨人投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 133,182.14 | 13,080.44 |
| 总负债 | 125,050.12 | 4,106.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,132.01 | 8,974.12 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,787.46 | 4,543.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,787.46 | 4,543.01 |
注：以上财务数据已经审计。
（六）主要股东基本情况
巨人投资的股东为巨人投资有限公司。巨人投资有限公司基本情况如下
| 公司名称： | 巨人投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2001年4月23日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 上海市松江区中凯路988号1幢 |
| 法定代表人： | 史玉柱 |
| 注册资本： | 11,688.00万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310117703307877C |
| 经营范围： | 实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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112
三、交易对方与上市公司关联关系
本次重组的交易对方及配套募集资金认购对象如下：
| 交易类型 | 交易对象 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控 股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明 金润、上海并购基金 |
| 配套募集资金 | 巨人投资 |
本次重大资产重组交易对方及配套募集资金认购对象与上市公司的关联关 系如下：
1、本次重组交易对方重庆拨萃的实际控制人为王育莲，王育莲为铼钸投资 的实际控制人，铼钸投资持有上市公司 5%以上股份，因此重庆拨萃与上市公司 构成关联关系；
2、本次重组之交易对方泛海资本、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国 寿民生信托计划为一致行动人，若本次交易完成后，泛海资本、上海鸿长与上市 公司股东民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份将超过 5%，因此 泛海资本与上海鸿长与上市公司构成关联关系；
3、本次重组之交易对方上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，若本次交易完 成后，上海瓴逸和上海瓴熠合计持有上市公司股份将超过 5%，因此上海瓴逸和 上海瓴熠与上市公司构成关联关系；
4、本次重组交易对方弘毅创领，系上市公司持股 5%以上股东，因此弘毅创 领与上市公司构成关联关系；
5、本次重组交易对方重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，鼎晖孚舜的 执行事务合伙人为杭州百孚，杭州百孚的高级管理人员应伟系上市公司董事，因 此重庆杰资与上市公司构成关联关系；
6、本次重组配套募集资金认购对象巨人投资系上市公司控股股东及实际控 制人史玉柱控制的企业，与上市公司构成关联关系。
截至本报告签署日，新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金
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113
润、上海并购基金与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、本次重组交易对方之上海鸿长的控股股东民生资本为泛海资本全资子公 司，因此上海鸿长和泛海资本构成一致行动人；
2、本次重组交易对方之上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资 管，因此上海瓴逸和上海瓴熠构成关联关系。
截至本报告签署日，重庆拨萃、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国 鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金、巨人投资之间不存在关联 关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
经巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公司董事长；经弘毅创领推荐， 上市公司选举袁兵担任公司监事；经本次重组交易对方重庆杰资的关联方鼎晖孚 远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担任公司董事。
除此之外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含 证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形。
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114
七、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方之重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、 宏景国盛、昆明金润、上海并购基金需履行私募投资基金备案登记手续，广东俊 特需履行私募投资基金管理人登记手续，泛海资本、上海鸿长、新华联控股、四 川国鹏、配套募集资金认购对象巨人投资不属于私募投资基金，不需要根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定在基金业协会履行登记备案程序。
本次重组之交易对方弘毅创领于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案， 基金编号 SD6715，宏景国盛于 2014 年 4 月 29 日完成私募投资基金备案，基金 编号 SD3758，昆明金润于 2015 年 7 月 16 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM2132，上海并购基金于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD5435，上海瓴逸于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，上海瓴熠于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，广东俊特于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记，登记编 号为 P1028997。
重庆拨萃、重庆杰资正在履行私募投资基金备案手续。上市公司已出具承诺， 在需要办理私募基金备案的 2 名交易对方最终完成私募投资基金备案前，上市公 司不会实施本次重大资产重组。
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况
（一）交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终 出资的法人、自然人或国资管理部门情况如下所示：
1 、重庆拨萃
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 众付投资 | 2014年7月 | 2 | 最终穿透至2名 自然人 |
| 2 | 盈生创新 | 2000年4月 | 12 | 最终穿透至12 |
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115
| 名自然人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 凌云贰号 | 2016年8月 | 2 | 最终穿透至2名 自然人 |
综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为 16 名。
2 、泛海资本
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 泛海控股集团 | 1988年4月 | 3 | 最终穿透至3名 自然人 |
- 综上，泛海资本穿透至最终出资人的数量为 3 名。
3 、上海鸿长
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 民生资本 | 2014年12月 | 0 | 民生资本为泛海资本全 资子公司，最终出资人与 泛海资本相同，已统计在 内 |
综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为 0 名。
4 、上海瓴逸
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宥盛资管 | 2015年4月 | 3 | 3名自然人 |
| 2 | 峰峦贸易 | 2014年4月 | 2 | 2名自然人 |
综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为 5 名。
5 、上海瓴熠
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宥盛资管 | 2015年4月 | 0 | 上海瓴逸和上海瓴熠执 行事务合伙人均为宥盛 资管，最终出资人已统计 在内 |
| 2 | 百立农业 | 2014年2月 | 2 | 2名自然人 |
综上，上海瓴熠穿透至最终出资人的数量为 2 名。
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116
6 、重庆杰资
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鼎晖孚舜 | 2016年2月 | 5 | 5名自然人 |
| 2 | 鼎晖蕴懿 | 2016年1月 | 1 | 穿透至最终2名自然人出 资，其中1名自然人同时 为鼎晖孚舜最终出资人 |
综上，重庆杰资穿透至最终出资人的数量为 6 名。
7 、弘毅创领
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 弘毅投资 | 2013年10月 | 3 | 3名自然人 |
| 2 | 弘毅健保 | 2015年5月 | 13 | 最终出资人为16名，其 中3名自然人为弘毅投资 最终出资人 |
弘毅创领成立于 2013 年 12 月，在投资 Alpha 之前，弘毅创领已投资了其他 企业，详情参见本节“一、发行股份购买资产交易对方/（七）弘毅创领/4、其他 主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企 业，其合伙人均为有限公司，最终出资人为 16 名自然人。根据《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可 有关问题的审核指引》，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行 持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券 监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。弘毅创领已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD6715，弘毅创领已经接受证 券监督管理机构监管，因此在计算本次交易的交易对方数量时，弘毅创领不再继 续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为 1 名。
8 、新华联控股
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 傅军 | / | 1 | 1名自然人 |
| 2 | 杨云华 | / | 1 | 1名自然人 |
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117
| 3 | 吴向东 | / | 1 | 1名自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 张必书 | / | 1 | 1名自然人 |
| 5 | 肖文慧 | / | 1 | 1名自然人 |
| 6 | 吴涛 | / | 1 | 1名自然人 |
| 7 | 冯建军 | / | 1 | 1名自然人 |
| 8 | 长石投资 | 2006年6月 | 3 | 6名最终出资人，其中3 人为傅军、肖文慧、吴涛， 已统计在内 |
综上，新华联控股穿透至最终出资人的数量为 10 名。
9 、四川国鹏
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 姜峰 | / | 1 | 1名自然人 |
| 2 | 王松林 | / | 1 | 1名自然人 |
综上，四川国鹏穿透至最终出资人的数量为 2 名。
10 、广东俊特
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人 数量 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 范明泽 | / | 1 | 1名自然人 |
| 2 | 黄浩然 | / | 1 | 1名自然人 |
| 3 | 东莞尚瓒 | 2016年8月 | 3 | 普通合伙人东莞市银富电子 科技有限公司共2名自然人股 东，有限合伙人为1名自然人 |
| 4 | 东莞尚誊 | 2016年8月 | 0 | 东莞尚誊普通合伙人与有限 合伙人均与东莞尚瓒一致 |
| 5 | 东莞尚乾 | 2016年8月 | 0 | 东莞尚乾的普通合伙人与有 限合伙人均与东莞尚瓒一致 |
综上，广东俊特穿透至最终出资人的数量为 5 名。
11 、宏景国盛
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资 人数量 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津宏达天信股权投资管 理合伙企业（有限合伙） |
2015年5月 | 2 | 2名自然人 |
| 2 | 深圳市融通资本管理股份 有限公司（融通资本融昭1 号专项资产管理计划） |
2013年5月 | 2 | 2名自然人 |
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118
| 3 | 三河市新宏昌专用车有限 公司 |
2001年10月 | 2 | 2名自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 河北燕新建材有限公司 | 2001年12月 | 3 | 3名自然人 |
| 5 | 宁波华信信远投资管理合 伙企业（有限合伙） |
2016年3月 | 4 | 4名自然人 |
| 6 | 盈生创新 | 2000年4月 | 0 | 盈生创新为重庆拨 萃有限合伙人，最终 穿透至12名自然人， 已统计在内 |
综上，宏景国盛穿透至最终出资人的数量为 13 名。
12 、昆明金润
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 昆明圣乙 | 2015年6月 | 1 | 最终出资人为云南国资委 |
| 2 | 信远资管 | 2015年9月 | 2 | 2名自然人 |
| 3 | 云南国营公 司 |
2011年8月 | 0 | 最终出资人为云南国资委， 已统计在内 |
| 4 | 凌恺咨询 | 2008年8月 | 1 | 1名自然人 |
| 5 | 同方环境 | 2003年9月 | 32 | 最终出资人为浙江国资委、 国务院国资委、同方股份（系 上市公司，代码为600100）、 30名自然人，其中林荣强已 统计在内 |
| 6 | 四川锦发 | 2000年11月 | 1 | 1名自然人 |
综上，昆明金润的最终出资人数量为 37 名。
13 、上海并购基金
上海并购基金成立于 2014 年 8 月，在投资 Alpha 之前，上海并购基金已投 资了其他企业，详情参见本节“一、发行股份购买资产交易对方/（十三）上海并 购基金/4、其他主要对外投资情况”，因此上海并购基金并不是以持有 Alpha 股 权为目的的企业。
根据上海并购基金《营业执照》、工商档案，上海并购基金系依法设立的有 限合伙企业，其合伙人均为有限公司或股份公司。上海并购基金已于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD5435，其执行事务合伙人海通并购 资本管理（上海）有限公司已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人登记 备案，登记编号 P1010851。上海并购基金已经接受中国证券监督管理机构的监
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119
-
管，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，上海并购基金不再继续穿透计算。
-
综上，上海并购基金的最终出资人数量为 1 名。
14 、巨人投资
| 序号 | 股东 | 成立日期 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 巨人投资有 限公司 |
2001年4月 | 2 | 2名自然人 |
综上，巨人投资穿透至最终出资人的数量为 2 名。
（二）交易对方穿透情况统计
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象穿 透披露至最终出资人的情况如下所示：
| 序号 | 交易对方 | 穿透披露最终出资人数量 |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 16 |
| 2 | 泛海资本 | 3 |
| 3 | 上海鸿长 | 0 |
| 4 | 上海瓴逸 | 5 |
| 5 | 上海瓴熠 | 2 |
| 6 | 重庆杰资 | 6 |
| 7 | 弘毅创领 | 1 |
| 8 | 新华联控股 | 10 |
| 9 | 四川国鹏 | 2 |
| 10 | 广东俊特 | 5 |
| 11 | 宏景国盛 | 13 |
| 12 | 昆明金润 | 37 |
| 13 | 上海并购基金 | 1 |
| 14 | 巨人投资 | 2 |
| 合计 | 103 |
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购 对象穿透披露至最终出资人的数量为 103 人，发行对象数量原则上符合不超过 200 人的规定。
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120
第六节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为 Alpha 的全部 A 类普通股股权，Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台。除持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。因此 本报告除披露 Alpha 的基本情况外，亦将 Playtika 作为实际运营主体披露其基本 情况。
一、 Alpha 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited 公司类型： 豁免有限责任公司 授权资本： 50,000 美元，分为(i)49,990 股 A 类普通股（面值 1 美元）， 和(ii)10 股 B 类普通股（面值 1 美元） 注册地： 开曼群岛 注册地址： Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 成立日期： 2016 年 6 月 24 日 注册号： OI-312842 主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1 、 Alpha 设立
2016 年 6 月 24 日，Alpha 在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价获得 Alpha 的 1 股普通股。
Alpha 设立时的股权架构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Offshore Incorporations | 1 | 普通股 | 100 |
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121
| (Cayman)Limited | |||
|---|---|---|---|
| 合计 | 1 | 100 |
2 、 2016 年 7 月，股份转让及新增股份
2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价 将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited。同日，Pineda Holdings Limited 以 999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下 ：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Pineda Holdings Limited |
1,000 | 普通股 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
3 、 2016 年 7 月，股份转让
2016 年 7 月 26 日，巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下 ：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Pineda Holdings Limited |
999 | 普通股 | 99.00 |
| 巨人香港 | 1 | 普通股 | 1.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
4 、 2016 年 9 月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016 年 9 月 23 日，Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购了 999 股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原 1 股普通股被重新分类 为 1 股 B 类普通股，并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美元对价取得 8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通 股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 A 类普通股； Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类
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122
普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发 的 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元对价取 得 2,238 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd. 以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元对价取得 1,500 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以,7500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股。New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Champion Holdings International Limited |
8,242 | A类普通股 | 17.91 |
| 2 | Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd |
7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 3 | GoldenView GroupLimited | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 4 | Firststate Holdings Limited | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 5 | Upper WayGroupLimited | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 6 | Illumination H Limited | 4,470 | A类普通股 | 9.72 |
| 7 | Great Mission International Limited |
2,238 | A类普通股 | 4.86 |
| 8 | Macro-Link International Investment Co, Ltd. |
2,000 | A类普通股 | 4.35 |
| 9 | Shen Wei International Development Co., Limited |
1,500 | A类普通股 | 3.26 |
| 10 | Shangjin Technology Co., Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 11 | New Advance Overseas Investment Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 12 | Pacific Grow Holdings Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 13 | Yuhai International Limited | 300 | A类普通股 | 0.65 |
| 14 | 巨人香港 | 10 | B类普通股 | 0.02 |
| 合计 | 46,010 | 100.00 |
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123
5 、 2016 年 10 月，股份转让
2016 年 10 月 20 日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美 元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的对价向泛海资本转让了 7,500 股 A 类普通股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转 让了 7,500 股 A 类普通股；Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元的对价向 上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美 元的对价向上海瓴熠转让了 5,000 股 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股； Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000 万美元的对价向新华联控股 转让了 2,000 股 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以 7,500 万美元的对价向广东俊特转让了 750 股 A 类普通股；New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元的对价向宏景国盛转让了 750 股 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元的对价向昆明 金润转让了 750 股 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元的对 价向上海并购基金转让了 300 股 A 类普通股。本次股份转让交易已经国家发改 委及重庆市对外贸易经济委员会备案，并获得了《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N500201600120 号）。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 8,242 | A类普通股 | 17.91 |
| 2 | 泛海资本 | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 3 | 上海鸿长 | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 4 | 上海瓴逸 | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 5 | 上海瓴熠 | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 6 | 重庆杰资 | 4,470 | A类普通股 | 9.72 |
| 7 | 弘毅创领 | 2,238 | A类普通股 | 4.86 |
| 8 | 新华联控股 | 2,000 | A类普通股 | 4.35 |
| 9 | 四川国鹏 | 1,500 | A类普通股 | 3.26 |
| 10 | 广东俊特 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
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124
| 11 | 宏景国盛 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 昆明金润 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
| 13 | 上海并购基金 | 300 | A类普通股 | 0.65 |
| 14 | 巨人香港 | 10 | B类普通股 | 0.02 |
| 合计 | 46,010 | 100.00 |
（三）产权控制关系
1 、产权关系
截至本报告签署日，Alpha 产权控制结构图如下：
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弘
毅 宏
重 重 创 景 上
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信 本 鸿 信 股 鹏 俊 中 投
网 网 华
息 投 长 息 权 科 特 股 海 资
科 科 联
咨 资 企 咨 投 技 投 权 投 基
技 技 控
询 管 业 询 资 发 资 投 资 金
合 合 股
合 理 管 合 基 展 管 资 中 合
伙 伙 有
伙 集 理 伙 金 有 理 合 心 伙
企 企 限
企 团 有 企 合 限 有 伙 （ 企
业 业 公
业 有 限 业 伙 责 限 企 有 业
（ （ 司
（ 限 公 （ 企 任 公 业 限 （
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有 公 司 有 业 公 司 （ 合 有
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限 司 限 （ 司 有 伙 限
合 合 ）
合 合 有 限 合
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伙 ） ） 伙 限 合 伙
） ） 合 伙 ）
伙 ）
）
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
Giant Investment (HK) Limited
----- End of picture text -----
截至本报告签署日，巨人香港持有 Alpha 10 股 B 类普通股，占 Alpha 已发 行股份的 0.0217%；Alpha 其余股东合计持有 Alpha 46,000 股 A 类普通股，占 Alpha 已发行股份 99.9783%。A 类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通 股；B 类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。
鉴于：（1）巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股票仅占 Alpha 所发行全部股份的 0.0217%，所享有的可变回报的比重和可变动性较低，上市公司无法通过参与
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125
Alpha 的相关活动而享有较高可变回报，亦不能运用对 Alpha 的表决权显著影响 其回报金额；（2）根据《资产购买协议》，若本次交易未能实施，上市公司承诺 取消 Alpha 的 B 类普通股设置；（3）其他 A 类普通股股权比例较为分散。因此， 本次交易前 Alpha 无实际控制人。
2 、持有公司 5% 以上股份的主要股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东情况参见本报告“第五节 交易对方基本情 ” 况 。
3 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4 、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整。
5 、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，Alpha 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权。除 持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100%股权。Playtika 及 其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产 ” 的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况 。
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126
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，Alpha 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3 、主要负债情况
Alpha 的主要负债情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产 ” 的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况 。
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，不涉及 Alpha 债权债 务转移事宜，Alpha 的债权债务仍由其享有或承担。
4 、或有负债情况
截至本报告签署日，Alpha 不存在或有负债情况。
5 、股权质押等情况
Alpha 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6 、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，Alpha 近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌 犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7 、特许经营权的情况
截至本报告签署日，Alpha 不存在拥有特许经营权的情况。
8 、资产许可使用情况
截至本报告签署日，Alpha 存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节“二、 Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/8、 ” 资产许可使用情况 。
（六）最近二年及一期的主要财务数据
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，是为收购 Playtika 而成立的持股平台，《标 的公司审计报告》的基础是假设 Playtika 于 2016 年 6 月 30 日前成立，Playtika
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的 收购均已于 2016 年 6 月 30 日前完成，Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏 业务的直接及间接母公司。
根据《标的公司审计报告》，Alpha 最近二年及一期经审计的主要财务数据 如下表所示：
1 、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
| 负债总计 | 59,634.26 | 54,446.57 | 82,263.28 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 |
报告期内，Alpha 资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额 及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，Alpha 资产总额分别较上期增长 6.66%和 5.71%，归属于母 公司所有者权益分别较上期增长 30.91%和 4.55%。
2 、备考合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 扣除非经常性损益的归属于母 公司股东的净利润 |
73,309.04 | 106,709.25 | 65,080.14 |
报告期内，Alpha 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，Alpha 2015 年 度实现营业收入较 2014 年度增长 37.46%，而 2016 年 1-6 月实现营业收入已达 到 2015 年全年的 65.48%，主要原因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增 长迅速。
3 、非经常性损益情况
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单位：万元
128
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 |
- | - | -19,969.72 |
| 所得税影响数 | - | - | 4,043.87 |
| 少数股东损益影响数 | - | - | - |
| 合计 | - | - | -15,925.85 |
Alpha 在 2016 年 1-6 月、2015 年度不存在非经常性损益。2014 年度非经常 性损益形成的原因系 2014 年 Playtika 收购 PI UK 100%股权时所包括的价格调整 条款而确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所确认的公 允价值变动损失所致，不具有持续性。
（七） Alpha 出资及合法存续情况
1 、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，Alpha 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
- 2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）Alpha 的董事会审议通过；（2）Alpha 的 B 类股东决 议通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请参 “ ” 见本节 一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革 。
2016 年 9 月，财团出资人指定的境外主体及巨人香港为收购 Playtika 100% 股权向 Alpha 增资 460,100 万美元，其中 440,988.59 万美元的增资款用于向 CIE 支付收购 Playtika 100%股权的现金对价；剩余 19,111.41 万美元的增资款，用于 补充 Playtika 生产经营的流动资金及支付该次交易产生的收购费用。
2016 年 10 月 20 日，财团出资人指定的境外主体将 Alpha 的全部 A 类普通 股股权作价 460,000 万美元转让至财团出资人指定的境内主体，即本次重组的交 易对方。该次股权转让的作价，主要系基于中企华出具的《资产评估报告》确定
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129
的。截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 全部 A 类普通股的评估值为 462,238.02 万美 元。财团出资人的境外主体将 Alpha 的全部 A 类普通转让至财团出资人境内主 体的作价与本次交易标的资产评估值差异较小，与本次重组的交易价格一致。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，Alpha 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设许可等有关报批事项。Alpha 主营业务不需要专门的生产经营资质。
二、 Playtika 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp. 授权资本： 10 普通股，每股面值 1.00 美元 注册地： 特拉华州（美国） 注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 公司类型： 集团公司 成立日期： 2016 年 8 月 17 日 注册号： SR 20165923537；档案#6118455 主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1 、 Playtika 设立
2016 年 8 月 17 日，Playtika Holdings, LLC 在美国特拉华州设立。设立时， Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股有限公司权益。
2016 年 9 月 20 日，Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发行 9 股有限公司权益， 以换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股本、股权或权益 及若干其他权益。
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130
本次股权变更后，股权结构如下：
| 股东 | 有限公司权益（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| CIE | 10 | 100.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
2 、 2016 年 9 月，股权转让及公司改制
2016 年 9 月 23 日，Playtika Holdings, LLC 的全部权益以 440,988.59 万美元 对价由 CIE 转让至 Alpha。其后，Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为 集团公司，并更名为 Playtika Holding Corp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Alpha | 10 | 普通股 | 100.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
（三）产权控制关系
1 、产权关系
截至本报告签署日，Playtika 为 Alpha 直接 100%控股的子公司。
2 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3 、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Playtika 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜， 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律 法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交网络游戏业务 的控股型公司。
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131
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司固定资产的具体情况如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 电子设备 | 14,531.06 | 7,578.88 | 6,952.18 | 47.84 |
| 办公设备 | 1,077.63 | 215.82 | 861.81 | 79.97 |
| 运输设备 | 42.68 | 9.35 | 33.34 | 78.12 |
| 合计 | 15,651.37 | 7,804.05 | 7,847.33 | 50.14 |
1）房屋建筑物
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Rafi Ben Ami | Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
380 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 2 | Rami Shviro EngineeringCons tructions and Investments Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
918 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 3 | T.M.Z. Holdings Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
382 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 4 | Target Properties Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
1,936 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 5 | Tidhar Construction Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
556 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 6 | Yoel Ravid Law Firm; Gosis (2011)Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
166 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 7 | Tzion IM Real Estate (Limtied Partnership) |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
1,936 | 截至 2020/12/31 |
- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | Edvest Ltd. | Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
419 | 截至 2020/7/31 |
- |
| 9 | Playtika Israel (与Rami Shviro Engineering, Constructions and Investments Ltd.间的租赁合 同的转租) |
Onedrop 18 Interactive Ltd. |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
480 | 截至 2018/6/30 |
- |
| 10 | Playtika Israel(与 Levinstein Properties Ltd.间 的租赁合同的转 租) |
SimilarWe b Ltd |
23 Menachem Begin Rd., Tel Aviv, Israel |
1036 | 截至 2016/12/31 |
- |
| 11 | District at Green Valley, LLC |
Playtika | 2225 Village Walk Drive, Henderson, NV, USA |
约267 | 2015/8/1至 2020/7/31 |
- |
| 12 | CA-Arboretum Courtyard Limited Partnership |
Playtika Santa Monica |
2120 Colorado Avenue, Santa Monica, California |
约1,945 | 2013/12/9 至 2019/4/30 |
- |
| 13 | Marine Properties Ltd. |
Playtika (Canada), Inc. |
1411 Peel Street, Montreal, Quebec |
约9,604 平方英 尺 |
2016/9/19 至 2018/12/31 |
- |
| 14 | Kevin Charles Hanel |
Playtika Australia Pty Ltd |
The land contained in folio identifier 1/SPS6157 and known as Level 1, 46-54 Foster Street, Surry Hills, NSW 2010 |
214 | 2016/7/18 至 2019/7/17 |
房屋 租赁 未办 理登 记 |
| 15 | Sumitomo Realty & Development Co., Ltd. |
Playtika K.K. |
Room 1402, Central Park Tower La Tour Shinjuku, 6-15-1 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo |
77.39 | 2015/12/18 至 2017/12/17 |
- |
| 16 | Rosetti Tower Invest S.R.L. |
Homerun Ciero S.R.L. |
6 Maria Rosetti Str., 4th floor space 4A, 5th floor space 5A, District 2, Bucharest, Romania |
784 | 2014/9/15 至2020/2/1 |
房屋 租赁 合同 登记 办理 |
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133
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 | ||||||
| 17 | Faustina Inversora S.A. |
Homerun Argentina S.R.L. |
Juana Manso 1745, 3° floor, Of. 2, Unit B |
170 | 2014/6/1至 2017/5/31 |
- |
| 18 | Faustina Inversora S.A. |
Homerun Argentina S.R.L. |
Juana Manso 1750, 2° floor, Tower E, Unit 977 |
164.86 | 2014/9/2至 2017/9/1 |
- |
| 19 | Letitbe LLC | Playtika Bel, LLC |
Republic of Belarus, 220005, Minsk, Platonova street, 20b, office 16, 15 |
1200 | 2015/1/1至 2017/1/1 |
- |
| 20 | / | Home Run Ukraine |
City of Kyiv, Ukraine | 820 | / | - |
| 21 | Menora LTD | Playtika Ukraine, LLC |
Dnipropetrovsk, 4/26 Sholom-Aleikhema St. |
936.3 | 2016/7/1至 2019/5/31 |
- |
| 22 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
303.8 | 2015/12/7 至 2018/11/7 |
- |
| 23 | Menora LTD | Playtika Ukraine, LLC |
Dnipropetrovsk, 1/26 Sholom-Aleikhema St. |
255.6 | 2015/9/21 至 2018/7/31 |
|
| 24 | Mr Voicekhivskiy |
Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. |
180 | 2016/6/1至 2018/5/31 |
- |
| 25 | MBH LLC | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. |
829 | 2016/2/1至 2017/2/1 |
- |
| 26 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
141.5 | 2016/7/15 至 2019/6/15 |
- |
| 27 | Ukrgazbank | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. |
1,446.40 | 2015/12/23 至 2016/6/30 （已到期） |
续约 合同 洽谈 中 |
| 28 | Ukrgazbank | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. |
56 | 2015/12/23 至 2016/6/30 （已到期） |
续约 合同 洽谈 中 |
| 29 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
326.8 | 2015/12/31 至 2018/10/31 |
- |
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134
Playtika 部分租赁因未办理相应的登记文件等情况，可能存在不能对抗第三 人等导致租赁提前终止或导致租赁存在不确定性的情形。鉴于：①Playtika 及其 控股子公司对租赁房屋无特殊的使用需求，租赁房屋的可替换性较高。②根据《资 产购买协议》，该等租赁瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司或其 控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。该等租 赁瑕疵对标的公司不会产生重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利障碍。
3）电子设备
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司主要电子设备为用于其主营业 务经营的计算机及网络设备。
（2）无形资产情况
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司无形资产具体情况如下： 1）注册商标
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司在全球共持有 489 个已注册商 标，其中已注册商标 371 个，申请中的商标 118 个。
商标情况具体如下所示：
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PI UK | 澳大利亚 | House of Fun | 1673608 | 1673608 | 2015/9/10 | 已注册 |
| 2 | PI UK | 澳大利亚 | House of Fun (logo) |
1673607 | 1673607 | 2015/9/10 | 已注册 |
| 3 | PI UK | 欧盟 | House of Fun (logo) |
013868971 | 013868971 | 2015/8/14 | 已注册 |
| 4 | PI UK | 香港 | House of Fun （block） |
303295152 | 303295152 | 2015/2/5 | 已注册 |
| 5 | PI UK | 香港 | House of Fun (logo) |
303295161 | 303295161 | 2015/2/5 | 已注册 |
| 6 | PI UK | 韩国 | House of Fun (logo) |
45-2015-7598 | 45-65299 | 2016/5/25 | 已注册 |
| 7 | PI UK | 马来西亚 | House of Fun (logo) |
2015000793 | 2015000793 | 2015/1/21 | 已注册 |
| 8 | PI UK | 新西兰 | House of Fun | 1012480 | 1012480 | 2015/7/17 | 已注册 |
| 9 | PI UK | 新西兰 | House of Fun (logo) |
1013666 | 1013666 | 2015/8/11 | 已注册 |
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135
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | PI UK | 新加坡 | House of Fun (logo) |
40201501059 R |
4020150105 9R |
2015/1/20 | 已注册 |
| 11 | PI UK | 台湾 | House of Fun (logo) |
104005114 | 1734807 | 2015/10/16 | 已注册 |
| 12 | PI UK | 英国 | House of Fun (logo) |
3101159 | 3101159 | 2015/3/26 | 已注册 |
| 13 | PI UK | 美国 | Alps of Matterhorn |
86/699504 | 4953112 | 2016/5/3 | 已注册 |
| 14 | PI UK | 美国 | Asian Elephant | 86/514790 | 4829020 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 15 | PI UK | 美国 | Asian Elephant | 86/528948 | 4947579 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 16 | PI UK | 美国 | Bayou Magic | 86/469131 | 4781378 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 17 | PI UK | 美国 | Beauty of the Nile |
86/515475 | 4823964 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 18 | PI UK | 美国 | Beauty of the Nile |
86/526099 | 4942610 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 19 | PI UK | 美国 | BigHippo | 86/471176 | 4781602 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 20 | PI UK | 美国 | BigTiki | 86/484385 | 4789771 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 21 | PI UK | 美国 | Buffalo 'N' Rhino | 86/497667 | 4794578 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 22 | PI UK | 美国 | Cabaret Dreams | 86/457821 | 4764649 | 2015/6/30 | 已注册 |
| 23 | PI UK | 美国 | China Panda | 86/488156 | 4790143 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 24 | PI UK | 美国 | Dark Jaguar | 86/480239 | 4785715 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 25 | PI UK | 美国 | Diamond Forest | 86/645453 | 4880972 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 26 | PI UK | 美国 | Double Rhino | 86/468991 | 4781363 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 27 | PI UK | 美国 | Elemental Dragons |
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| 28 | PI UK | 美国 | Enchanted Snow | 86/522420 | 4942586 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 29 | PI UK | 美国 | Exotic Fish | 86/525929 | 4812030 | 2015/9/15 | 已注册 |
| 30 | PI UK | 美国 | FluffyLove | 86/455208 | 4760350 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 31 | PI UK | 美国 | FluffyZoo | 86/695013 | 4904752 | 2016/2/23 | 已注册 |
| 32 | PI UK | 美国 | Forbidden Kingdom |
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| 33 | PI UK | 美国 | Fu Xing (Good Fortune Star) |
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| 34 | PI UK | 美国 | Goddesses of Asgard |
86/476454 | 4781928 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 35 | PI UK | 美国 | Gone Country | 86/528936 | 4942620 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 36 | PI UK | 美国 | GuppyLove | 86/488175 | 4878563 | 2015/12/29 | 已注册 |
| 37 | PI UK | 美国 | Ho Ho Ho | 86/480254 | 4785717 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 38 | PI UK | 美国 | Hot Hot Vegas | 86/488186 | 4802877 | 2015/9/1 | 已注册 |
| 39 | PI UK | 美国 | House of Fun (logo) |
86/427363 | 4751752 | 2015/6/9 | 已注册 |
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136
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | PI UK | 美国 | Isle of Easter | 86/692907 | 4948024 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 41 | PI UK | 美国 | Jewels of Sheba | 86/488200 | 4790144 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 42 | PI UK | 美国 | KittyGems | 86/488196 | 4794067 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 43 | PI UK | 美国 | Ladyof Fate | 86/484605 | 4789780 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 44 | PI UK | 美国 | LadyUnicorn | 86/488193 | 4823933 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 45 | PI UK | 美国 | Legends of Aladdin |
86/468780 | 4781346 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 46 | PI UK | 美国 | Massive Reels | 86/649413 | 4947921 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 47 | PI UK | 美国 | Mermaid Mischief |
86/480244 | 4785716 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 48 | PI UK | 美国 | Precious Stone | 86/528941 | 4942621 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 49 | PI UK | 美国 | Princess White | 86/645459 | 4947909 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 50 | PI UK | 美国 | Puppers | 86/611490 | 4822241 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 51 | PI UK | 美国 | Queen of the Cats |
86/457829 | 4760357 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 52 | PI UK | 美国 | Queen of the Dead |
86/528930 | 4942619 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 53 | PI UK | 美国 | Return of 3 Tigers |
86/488179 | 4828932 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 54 | PI UK | 美国 | Return of the Wolf |
86/469136 | 4781380 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 55 | PI UK | 美国 | ShinyDiamonds | 86/526058 | 5042001 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 56 | PI UK | 美国 | Shore to Win | 86/639459 | 4994622 | 2016/7/5 | 已注册 |
| 57 | PI UK | 美国 | SpookyHollow | 86/468999 | 4781365 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 58 | PI UK | 美国 | The Gummy King |
86/514796 | 4823963 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 59 | PI UK | 美国 | Wicked Evil | 86/480227 | 4785713 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 60 | PI UK | 美国 | Wolf | 86/454468 | 4760346 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 61 | PI UK | 美国 | Wolf II | 86/454470 | 4760347 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 62 | PI UK | 美国 | Zeus & Hades | 86/484612 | 4789781 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 63 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Cheetah Logo | 1633736 | 1633736 | 2015/2/12 | 已注册 |
| 64 | Playtika Israel |
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| 65 | Playtika Israel |
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| 66 | Playtika Israel |
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| 67 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Poker Heat | 1748925 | 1748925 | 2016/8/31 | 已注册 |
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137
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | (Block) | ||||||
| 69 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Slotomania (Block) |
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| 70 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Cheetah Logo | 20141765 | 56496 | 2015/10/19 | 已注册 |
| 71 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika (Block) | 20125478 | 52727 | 2014/12/23 | 已注册 |
| 72 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika with Cheetah Logo |
20141764 | 56495 | 2015/10/19 | 已注册 |
| 73 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika with Man(Design) |
20125479 | 52728 | 2014/12/23 | 已注册 |
| 74 | Playtika Israel |
加拿大 | Playtika | 1527700 | TMA83653 8 |
2012/11/16 | 已注册 |
| 75 | Playtika Israel |
加拿大 | Save An Alien | 1527705 | TMA83654 3 |
2012/11/16 | 已注册 |
| 76 | Playtika Israel |
加拿大 | Slotomania | 1527704 | TMA83640 2 |
2012/11/14 | 已注册 |
| 77 | Playtika Israel |
欧盟 | Cheetah Logo | 13071527 | 13071527 | 2014/12/3 | 已注册 |
| 78 | Playtika Israel |
欧盟 | Dice Legends | 15000763 | 15000763 | 2016/5/31 | 已注册 |
| 79 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika (Block) | 12056974 | 12056974 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 80 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika with Cheetah Logo |
13071493 | 13071493 | 2014/12/3 | 已注册 |
| 81 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika with Man(Design) |
12057014 | 12057014 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 82 | Playtika Israel |
欧盟 | Poker Heat | 15050321 | 15050321 | 2016/5/16 | 已注册 |
| 83 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania (Block) |
12057055 | 12057055 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 84 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania (Logo) |
12093936 | 12093936 | 2014/1/30 | 已注册 |
| 85 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
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| 86 | Playtika Israel |
香港 | Cheetah Logo | 303279925 | 303279925 | 2015/1/23 | 已注册 |
| 87 | Playtika Israel |
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138
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | Cheetah Logo | ||||||
| 89 | Playtika Israel |
香港 | Slotomania (Block) |
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| 90 | Playtika Israel |
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| 91 | Playtika Israel |
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| 92 | Playtika Israel |
以色列 | Playtika (Block) | 237789 | 237789 | 2012/8/2 | 已注册 |
| 93 | Playtika Israel |
以色列 | Playtika with Cheetah Logo |
266564 | 266564 | 2016/7/3 | 已注册 |
| 94 | Playtika Israel |
以色列 | Save An Alien (Block) |
237790 | 237790 | 2012/8/2 | 已注册 |
| 95 | Playtika Israel |
以色列 | Slotomania (Block) |
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| 96 | Playtika Israel |
日本 | Playtika (Block) | 2014-087974 | 5763761 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 97 | Playtika Israel |
日本 | Playtika in Katakana |
2014-087975 | 5763762 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 98 | Playtika Israel |
日本 | Playtika with Cheetah Logo |
2014-087976 | 5763763 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 99 | Playtika Israel |
日本 | Slotomania (Block) |
2014-087972 | 5763759 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 100 | Playtika Israel |
日本 | Slotomania in Katakana |
2014-087973 | 5763760 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 101 | Playtika Israel |
韩国 | Cheetah Logo | 45-2015-7597 | 45-66482 | 2016/ 07/1 4 |
已注册 |
| 102 | Playtika Israel |
韩国 | Playtika (Block) | 45-2015-7595 | 45-66453 | 2016/ 07/1 3 |
已注册 |
| 103 | Playtika Israel |
韩国 | Playtika with Cheetah Logo |
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已注册 |
| 104 | Playtika Israel |
韩国 | Slotomania (Block) |
45-2015-7594 | 45-66452 | 2016/7/13 | 已注册 |
| 105 | Playtika Israel |
马来西亚 | Cheetah Logo | 2015000956 | 2015000956 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 106 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika (Block) | 2015000966 | 2015000966 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 107 | Playtika Israel |
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139
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika with Cheetah Logo |
2015000965 | 2015000965 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 109 | Playtika Israel |
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2015/1/16 | 已注册 |
| 110 | Playtika Israel |
新加坡 | Playtika (Block) | 40201500945 V |
4020150094 5V |
2015/1/16 | 已注册 |
| 111 | Playtika Israel |
新加坡 | Playtika with Cheetah Logo |
40201500970 W |
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2015/1/16 | 已注册 |
| 112 | Playtika Israel |
新加坡 | Slotomania (Block) |
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4020150094 3U |
2015/1/16 | 已注册 |
| 113 | Playtika Israel |
台湾 | Cheetah Logo | 104005121 | 1754102 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 114 | Playtika Israel |
台湾 | Playtika (Block) | 104005117 | 1754100 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 115 | Playtika Israel |
台湾 | Playtika with Cheetah Logo |
104005120 | 1754101 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 116 | Playtika Israel |
台湾 | Slotomania (Block) |
104005116 | 1754099 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 117 | Playtika Israel |
台湾 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
104039701 | 1766299 | 2016/4/16 | 已注册 |
| 118 | Playtika Israel |
泰国 | Cheetah Logo | 971068 | 161101010 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 119 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika (Block) | 971064 | 161100905 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 120 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika with Cheetah Logo |
971066 | 161100906 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 121 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania (Block) |
971061 | Kor.422354 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 122 | Playtika Israel |
英国 | Cheetah Logo | 3063645 | 3063645 | 2014/7/10 | 已注册 |
| 123 | Playtika Israel |
英国 | Dice Legends | 3144298 | 3144298 | 2016/1/13 | 已注册 |
| 124 | Playtika Israel |
英国 | Playtika (Block) | 3017453 | 3017453 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 125 | Playtika Israel |
英国 | Playtika with Cheetah Logo |
3063643 | 3063643 | 2014/7/10 | 已注册 |
| 126 | Playtika Israel |
英国 | Playtika with Man(Design) |
3017458 | 3017458 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 127 | Playtika Israel |
英国 | Poker Heat | 3146777 | 3146777 | 2016/1/28 | 已注册 |
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140
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 128 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania (Block) |
3017459 | 3017459 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 129 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania (Logo) |
3017460 | 3017460 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 130 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
3102391 | 3102391 | 2015/4/2 | 已注册 |
| 131 | Playtika Israel |
美国 | 7 Vintage | 85/762679 | 4305392 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 132 | Playtika Israel |
美国 | All-Star Christmas |
86/478970 | 4777197 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 133 | Playtika Israel |
美国 | American Glamour |
86/491465 | 5023293 | 2016/8/16 | 已注册 |
| 134 | Playtika Israel |
美国 | Arabian Tales | 85/610131 | 4261055 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 135 | Playtika Israel |
美国 | Around the World in 80 Spins(Block) |
85/734171 | 4305361 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 136 | Playtika Israel |
美国 | Artic Tiger | 86/151007 | 4560431 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 137 | Playtika Israel |
美国 | Aztec Warrior | 86/497656 | 4794576 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 138 | Playtika Israel |
美国 | Bar-B Boom！ | 85/935397 | 4458979 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 139 | Playtika Israel |
美国 | Beast and The Rose |
86/383226 | 4688825 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 140 | Playtika Israel |
美国 | Beautiful Bandits | 86/032623 | 4491242 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 141 | Playtika Israel |
美国 | Beeez (Block) | 85/561617 | 4244996 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 142 | Playtika Israel |
美国 | Beer Bonanza | 86/641426 | 4985009 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 143 | Playtika Israel |
美国 | Bid of Luck (Block) |
85/563646 | 4245020 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 144 | Playtika Israel |
美国 | Big City Love | 86/467945 | 4777139 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 145 | Playtika Israel |
美国 | Billion Dollar Run |
86/501879 | 4799216 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 146 | Playtika Israel |
美国 | Bloody Wins | 85/763243 | 4353810 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 147 | Playtika | 美国 | BountyReef | 85/710841 | 4305338 | 2013/3/19 | 已注册 |
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141
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 148 | Playtika Israel |
美国 | Bubble Rumble (Block) |
85/561572 | 4198564 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 149 | Playtika Israel |
美国 | Buffalo Dreams | 86/627090 | 4979592 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 150 | Playtika Israel |
美国 | Bunny Barn | 85/886581 | 4472762 | 2014/1/21 | 已注册 |
| 151 | Playtika Israel |
美国 | Ca$h Catch - (Cash Catch) |
85/937825 | 4459112 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 152 | Playtika Israel |
美国 | California Surfin' | 86/332662 | 4688502 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 153 | Playtika Israel |
美国 | Camelot Pays a Lot |
85/762497 | 4305391 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 154 | Playtika Israel |
美国 | Candy Shop | 85/816766 | 4354123 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 155 | Playtika Israel |
美国 | Carnival Frenzy (Block) |
85/563656 | 4225345 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 156 | Playtika Israel |
美国 | Cash Creatures | 85/816758 | 4364883 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 157 | Playtika Israel |
美国 | Casino Caper | 86/122870 | 4686826 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 158 | Playtika Israel |
美国 | Cat Chef Block) | 85/561541 | 4198562 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 159 | Playtika Israel |
美国 | Celtic Shores | 86/491473 | 4777239 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 160 | Playtika Israel |
美国 | Cheese Heist | 86/632802 | 4984979 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 161 | Playtika Israel |
美国 | Cheetah Logo | 86/320481 | 4805189 | 2015/9/1 | 已注册 |
| 162 | Playtika Israel |
美国 | Chili Loco | 86/332577 | 4688497 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 163 | Playtika Israel |
美国 | Civilitreasures (Block) |
85/561580 | 4198565 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 164 | Playtika Israel |
美国 | Cleopatra's Quest | 85/615497 | 4356585 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 165 | Playtika Israel |
美国 | Clovers & Bells | 85/881532 | 4411160 | 2013/10/1 | 已注册 |
| 166 | Playtika Israel |
美国 | Coaster Rush | 86/625827 | 4979587 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 167 | Playtika Israel |
美国 | Coin Blast | 86/627125 | 5042203 | 2016/9/13 | 已注册 |
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142
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 168 | Playtika Israel |
美国 | Creepy Fortunes (Block) |
85/561657 | 4244999 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 169 | Playtika Israel |
美国 | Crystal Spells | 86/150977 | 4568411 | 2014/7/15 | 已注册 |
| 170 | Playtika Israel |
美国 | Deep Seek (Block) |
85/561609 | 4198567 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 171 | Playtika Israel |
美国 | Diamond Life | 86/453815 | 4723940 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 172 | Playtika Israel |
美国 | Diamonds of India |
86/332558 | 4688494 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 173 | Playtika Israel |
美国 | Diner Cash | 85/965279 | 4459242 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 174 | Playtika Israel |
美国 | Down Under (Block) |
85/840093 | 4504128 | 2014/4/1 | 已注册 |
| 175 | Playtika Israel |
美国 | Dr. Jekyll's Jackpot |
86/581544 | 4845752 | 2015/11/3 | 已注册 |
| 176 | Playtika Israel |
美国 | Dr. Madspin | 85/762687 | 4357771 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 177 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Chase | 86/511390 | 4829012 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 178 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Dragon Dragon |
86/708447 | 5039113 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 179 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Lore | 86/504719 | 4799338 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 180 | Playtika Israel |
美国 | Elephant Party | 86/332505 | 4688490 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 181 | Playtika Israel |
美国 | Escape Anywhere |
86/362273 | 4721679 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 182 | Playtika Israel |
美国 | Fairy Wings | 85/762013 | 4305390 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 183 | Playtika Israel |
美国 | Farm Fortune (Block) |
85/561560 | 4198563 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 184 | Playtika Israel |
美国 | Flaming Devils | 85/935244 | 4494013 | 2014/3/11 | 已注册 |
| 185 | Playtika Israel |
美国 | Forest of Magic (Block) |
85/561596 | 4198566 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 186 | Playtika Israel |
美国 | Fortune Files (Block) |
85/563660 | 4225347 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 187 | Playtika Israel |
美国 | Foxtrot Follies | 86/005448 | 4459285 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 188 | Playtika | 美国 | Fruit O' Plenty | 85/763228 | 4353809 | 2013/6/18 | 已注册 |
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143
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 189 | Playtika Israel |
美国 | Furocious Football |
85/610475 | 4267663 | 2013/1/1 | 已注册 |
| 190 | Playtika Israel |
美国 | Gator Treasure | 86/150903 | 4560430 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 191 | Playtika Israel |
美国 | Ghost Motel | 85/940072 | 4459169 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 192 | Playtika Israel |
美国 | Giant Wolf | 86395230 | 4723746 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 193 | Playtika Israel |
美国 | Glitter Girls | 85/864236 | 4407109 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 194 | Playtika Israel |
美国 | Go Bingo (Block) |
85/563651 | 4236855 | 2012/11/6 | 已注册 |
| 195 | Playtika Israel |
美国 | Goddess of Babylon |
86/570340 | 4845001 | 2015/11/3 | 已注册 |
| 196 | Playtika Israel |
美国 | Goddess of the Pyramids |
86/656092 | 4990128 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 197 | Playtika Israel |
美国 | Golden Spell | 85/854062 | 4472457 | 2014/1/21 | 已注册 |
| 198 | Playtika Israel |
美国 | Goldy's Diner | 86/079783 | 4491292 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 199 | Playtika Israel |
美国 | Halloween Spells | 86/662451 | 4990142 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 200 | Playtika Israel |
美国 | Halloween Thrills(Block) |
85/563654 | 4225344 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 201 | Playtika Israel |
美国 | Here Comes Santa |
86/480912 | 4777205 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 202 | Playtika Israel |
美国 | Hippie Hippo | 85/935390 | 4458978 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 203 | Playtika Israel |
美国 | Hot Hot Firedogs | 86/332518 | 4688492 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 204 | Playtika Israel |
美国 | I Heart Panda (Logo) |
85/960022 | 4459228 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 205 | Playtika Israel |
美国 | Iceberg Bonanza | 85/614826 | 4263972 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 206 | Playtika Israel |
美国 | Immortal Wins | 86/122875 | 4575068 | 2014/7/29 | 已注册 |
| 207 | Playtika Israel |
美国 | Jaguar Queens | 86/383286 | 4688827 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 208 | Playtika Israel |
美国 | Josephine's Jewels |
86/332513 | 4688491 | 2015/2/17 | 已注册 |
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144
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 209 | Playtika Israel |
美国 | Kabuki Knockout | 85/840098 | 4399816 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 210 | Playtika Israel |
美国 | King of the Grill | 86/673344 | 4881641 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 211 | Playtika Israel |
美国 | Kokomo Beach | 86/496591 | 4794487 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 212 | Playtika Israel |
美国 | Lady Bug Loot | 86/332527 | 4806657 | 2015/9/8 | 已注册 |
| 213 | Playtika Israel |
美国 | Legend of the Flame |
86/698148 | 4901920 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 214 | Playtika Israel |
美国 | Liberty Bell | 85/776926 | 4354060 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 215 | Playtika Israel |
美国 | Lil' Genie | 86/383363 | 4688828 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 216 | Playtika Israel |
美国 | Lion's Roar | 86/151270 | 4815680 | 2015/9/22 | 已注册 |
| 217 | Playtika Israel |
美国 | Love in Venice | 85/840115 | 4399819 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 218 | Playtika Israel |
美国 | Lucky Derby | 86/423615 | 4723855 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 219 | Playtika Israel |
美国 | Lucky in Paris | 86/151094 | 4560432 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 220 | Playtika Israel |
美国 | Lucky Phoenix | 86/384617 | 4688836 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 221 | Playtika Israel |
美国 | Made of Luck | 86/013580 | 4459295 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 222 | Playtika Israel |
美国 | Magic Trixie | 86/473680 | 4777172 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 223 | Playtika Israel |
美国 | Mars vs. Farm | 86/669943 | 4881636 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 224 | Playtika Israel |
美国 | Master of the Impossible |
85/710850 | 4305339 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 225 | Playtika Israel |
美国 | Meet Your Luck Anywhere |
85/860428 | 4407096 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 226 | Playtika Israel |
美国 | Meowza! | 86/151434 | 4572227 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 227 | Playtika Israel |
美国 | Mermaid Money | 86/383365 | 4688829 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 228 | Playtika Israel |
美国 | Mermaid Splash | 86/632808 | 4984980 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 229 | Playtika | 美国 | Mighty | 86/433020 | 4731580 | 2015/5/5 | 已注册 |
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145
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | Musketeers | ||||||
| 230 | Playtika Israel |
美国 | Million Dollar Heist |
86/708429 | 4901965 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 231 | Playtika Israel |
美国 | Moon Trip | 85/854050 | 4456595 | 2013/12/24 | 已注册 |
| 232 | Playtika Israel |
美国 | Moonlight Monsters |
86/526686 | 4949127 | 2016/5/3 | 已注册 |
| 233 | Playtika Israel |
美国 | Music of the Phantom |
86/151488 | 4572231 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 234 | Playtika Israel |
美国 | Mystical Mojo | 86/668029 | 4972079 | 2016/6/7 | 已注册 |
| 235 | Playtika Israel |
美国 | Nashville Nights | 86/332565 | 4824961 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 236 | Playtika Israel |
美国 | Neptune's Fortune |
86/485211 | 4900420 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 237 | Playtika Israel |
美国 | Ocean Splendor | 86/454522 | 4768457 | 2015/7/7 | 已注册 |
| 238 | Playtika Israel |
美国 | Oriental Secrets (Block) |
85/561621 | 4244997 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 239 | Playtika Israel |
美国 | Outback Gold | 86/384616 | 4688835 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 240 | Playtika Israel |
美国 | Pagoda Beauties | 86/473950 | 4777174 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 241 | Playtika Israel |
美国 | Party in Winderland |
85/642758 | 4264670 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 242 | Playtika Israel |
美国 | Pearl Island | 86/721150 | 5042623 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 243 | Playtika Israel |
美国 | Pets of the Living Dead |
86/040263 | 4494952 | 2014/3/11 | 已注册 |
| 244 | Playtika Israel |
美国 | Pink Gems | 86/151514 | 4572236 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 245 | Playtika Israel |
美国 | Pixie Queen | 86/647685 | 4985036 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 246 | Playtika Israel |
美国 | Playtika (Block) | 85/320264 | 4315512 | 2013/4/9 | 已注册 |
| 247 | Playtika Israel |
美国 | Playtika (Block) | 85/320355 | 4407474 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 248 | Playtika Israel |
美国 | Playtika Man (Design) (Color) |
85/562989 | 4253085 | 2012/12/4 | 已注册 |
| 249 | Playtika Israel |
美国 | Playtika Playground |
86079671 | 4571181 | 2014/7/22 | 已注册 |
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146
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 250 | Playtika Israel |
美国 | Playtika with Man(Design) |
85/563157 | 4245015 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 251 | Playtika Israel |
美国 | Poker Friends | 85/482905 | 4335778 | 2013/5/14 | 已注册 |
| 252 | Playtika Israel |
美国 | Power Slotto | 76/014177 | 2568220 | 2002/5/7 | 已注册 |
| 253 | Playtika Israel |
美国 | Prince Eclipse | 86/433804 | 4839806 | 2015/10/27 | 已注册 |
| 254 | Playtika Israel |
美国 | Reel Destiny | 86/062584 | 4491276 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 255 | Playtika Israel |
美国 | Reel Investigations |
85/642768 | 4264671 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 256 | Playtika Israel |
美国 | Reigning Diamonds |
86/708978 | 4926529 | 2016/3/29 | 已注册 |
| 257 | Playtika Israel |
美国 | Riches of Aladdin |
86/384610 | 4688833 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 258 | Playtika Israel |
美国 | Riches of Asgard | 86/384665 | 4688837 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 259 | Playtika Israel |
美国 | Rock History | 85/628242 | 4284199 | 2013/1/29 | 已注册 |
| 260 | Playtika Israel |
美国 | Roman Triumphs | 85/614324 | 4261330 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 261 | Playtika Israel |
美国 | Route to Riches | 85/614843 | 4263973 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 262 | Playtika Israel |
美国 | Rush for Riches | 85/687918 | 4305190 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 263 | Playtika Israel |
美国 | Safari Fortune | 85/853838 | 4456594 | 2013/12/24 | 已注册 |
| 264 | Playtika Israel |
美国 | Safe Bet | 85/847051 | 4400135 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 265 | Playtika Israel |
美国 | Saloon Rush (Block) |
85/563648 | 4245021 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 266 | Playtika Israel |
美国 | Samba Shake | 86/543260 | 4822100 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 267 | Playtika Israel |
美国 | Santamania (Block) |
85/563657 | 4225346 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 268 | Playtika Israel |
美国 | Save An Alien (Block) |
85/320388 | 4144166 | 2012/5/15 | 已注册 |
| 269 | Playtika Israel |
美国 | Save An Alien (Block) |
85/976028 | 4100301 | 2012/2/14 | 已注册 |
| 270 | Playtika | 美国 | Scratch That! | 85/822320 | 4744054 | 2015/5/26 | 已注册 |
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147
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | (Block) | ||||||
| 271 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Block) |
85/980023 | 4430083 | 2013/11/5 | 已注册 |
| 272 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Logo) |
85/822328 | 4744055 | 2015/5/26 | 已注册 |
| 273 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Logo) |
85/979956 | 4430081 | 2013/11/5 | 已注册 |
| 274 | Playtika Israel |
美国 | Shining Armor (Block) |
85/870220 | 4754063 | 2015/6/16 | 已注册 |
| 275 | Playtika Israel |
美国 | Shoutout | 86/077848 | 4529277 | 2014/5/13 | 已注册 |
| 276 | Playtika Israel |
美国 | Silver Lion | 86/543269 | 4822101 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 277 | Playtika Israel |
美国 | Skeleton Bay | 86/648961 | 4990107 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 278 | Playtika Israel |
美国 | Sleeping Rose | 86/536984 | 4822065 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 279 | Playtika Israel |
美国 | Sloto Matey (Block) |
85/561652 | 4244998 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 280 | Playtika Israel |
美国 | Slotobots (Block) | 85/563644 | 4245019 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 281 | Playtika Israel |
美国 | Slotomafia (Block) |
85/561585 | 4217879 | 2012/10/2 | 已注册 |
| 282 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Block) |
85/320362 | 4363026 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 283 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Block) |
85/320368 | 4352321 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 284 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Logo) |
85/852772 | 4400160 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 285 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (stacked logo) (color) |
86/705979 | 4954575 | 2016/5/10 | 已注册 |
| 286 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Character Full Pose(Color) |
85/539647 | 4194742 | 2012/8/21 | 已注册 |
| 287 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Design(Color) |
85/511435 | 4213132 | 2012/9/25 | 已注册 |
| 288 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Profile Shot (Color) |
86/061739 | 5013263 | 2016/8/2 | 已注册 |
| 289 | Playtika | 美国 | Slotto | 75/202613 | 2404465 | 2000/11/14 | 已注册 |
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148
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 290 | Playtika Israel |
美国 | Space Bowling | 86/151052 | 4568412 | 2014/7/15 | 已注册 |
| 291 | Playtika Israel |
美国 | Space Fortune | 85/853830 | 4400163 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 292 | Playtika Israel |
美国 | Spin Heroes | 85/816742 | 4354121 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 293 | Playtika Israel |
美国 | Spinovations (Block) |
85/734189 | 4305362 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 294 | Playtika Israel |
美国 | Spinstones | 85/881556 | 4411161 | 2013/10/1 | 已注册 |
| 295 | Playtika Israel |
美国 | Spooky School | 85/687935 | 4305193 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 296 | Playtika Israel |
美国 | Sports Fever (Block) |
85/734160 | 4309198 | 2013/3/26 | 已注册 |
| 297 | Playtika Israel |
美国 | Stars & Starlets | 85/610493 | 4261069 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 298 | Playtika Israel |
美国 | Super Double Jewels |
86/708437 | 5039112 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 299 | Playtika Israel |
美国 | Tales & Fables | 86/005457 | 4459286 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 300 | Playtika Israel |
美国 | Texas Boss | 85/610486 | 4261068 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 301 | Playtika Israel |
美国 | Texas Star | 85/815593 | 4358148 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 302 | Playtika Israel |
美国 | The Great Pierre | 86/551966 | 4984492 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 303 | Playtika Israel |
美国 | This is Sparta! | 86/395205 | 4727345 | 2015/4/28 | 已注册 |
| 304 | Playtika Israel |
美国 | Thrones of Riches(Block) |
85/563661 | 4225348 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 305 | Playtika Israel |
美国 | Tiger Tropics | 86/409176 | 4723814 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 306 | Playtika Israel |
美国 | Top Dog Show | 86/668023 | 4881628 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 307 | Playtika Israel |
美国 | Toro de Oro | 86/332523 | 4699050 | 2015/3/10 | 已注册 |
| 308 | Playtika Israel |
美国 | Treasure Ship | 86/678121 | 4990181 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 309 | Playtika Israel |
美国 | Triple Sweets | 86/708471 | 4926527 | 2016/3/29 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
149
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 310 | Playtika Israel |
美国 | Vega$ Weddings | 85/614805 | 4574207 | 2014/7/29 | 已注册 |
| 311 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Downtown Slots |
86/599932 | 4980891 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 312 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Downtown Slots |
86/599950 | 4980892 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 313 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Zombies | 86/423606 | 4735331 | 2015/5/12 | 已注册 |
| 314 | Playtika Israel |
美国 | Vikingz (Block) | 85/561602 | 4281794 | 2013/1/29 | 已注册 |
| 315 | Playtika Israel |
美国 | Volcano Goddess | 86/384615 | 4688834 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 316 | Playtika Israel |
美国 | Wacky Weeds (Block) |
85/563662 | 4225349 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 317 | Playtika Israel |
美国 | Waikiki Tiki | 86/020590 | 4491075 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 318 | Playtika Israel |
美国 | Wild Luck | 85/840135 | 4399821 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 319 | Playtika Israel |
美国 | Wild Monkeys | 86/491478 | 4903870 | 2016/2/23 | 已注册 |
| 320 | Playtika Israel |
美国 | Wild Pizzeria | 86/503450 | 4799291 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 321 | Playtika Israel |
美国 | Wild Queens | 86/522497 | 4799759 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 322 | Playtika Israel |
美国 | Wild Seasons | 86/395175 | 4723745 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 323 | Playtika Israel |
美国 | Witchy Wins | 86/455007 | 4768499 | 2015/7/7 | 已注册 |
| 324 | Playtika Israel |
美国 | Wizard of Luck | 86/521624 | 4829036 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 325 | Playtika Israel |
美国 | Xtravaganza (Block) |
85/804050 | 4562243 | 2014/7/8 | 已注册 |
| 326 | Playtika Israel |
美国 | Zeus & The Goddess |
86/625820 | 4979586 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 327 | Playtika Israel |
美国 | Zombie Picnic | 85/687908 | 4264749 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 328 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113414 | 15113414 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 329 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113310 | 15113310 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 330 | Playtika | 中国 | Cheetah Logo | 15113309 | 15113309 | 2015/10/7 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 331 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113308 | 15113308 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 332 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113307 | 15113307 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 333 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113415 | 15113415 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 334 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156644 | 13156644 | 2014/12/21 | 已注册 |
| 335 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156642 | 13156642 | 2015/2/7 | 已注册 |
| 336 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156641 | 13156641 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 337 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156589 | 13156589 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 338 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156643 | 13156643 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 339 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156590 | 13156590 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 340 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113305 | 15113305 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 341 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113302 | 15113302 | 2015/9/28 | 已注册 |
| 342 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113304 | 15113304 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 343 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113301 | 15113301 | 2015/9/21 | 已注册 |
| 344 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113306 | 15113306 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 345 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113303 | 15113303 | 2015/9/21 | 已注册 |
| 346 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156479 | 13156479 | 2015/3/14 | 已注册 |
| 347 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156478 | 13156478 | 2014/12/28 | 已注册 |
| 348 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156477 | 13156477 | 2014/12/21 | 已注册 |
| 349 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156476 | 13156476 | 2015/2/28 | 已注册 |
| 350 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156475 | 13156475 | 2015/3/14 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 351 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156474 | 13156474 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 352 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156480 | 13156480 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 353 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156481 | 13156481 | 2015/3/7 | 已注册 |
| 354 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156640 | 13156640 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 355 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156483 | 13156483 | 2015/5/7 | 已注册 |
| 356 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156639 | 13156639 | 2015/1/14 | 已注册 |
| 357 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156482 | 13156482 | 2015/2/28 | 已注册 |
| 358 | Playtika Santa Monica |
澳大利亚 | Bingo Blitz (Block) |
1604940 | 1604940 | 2014/10/29 | 已注册 |
| 359 | Playtika Santa Monica |
澳大利亚 | Bingo Blitz (Block) |
1283746 | 1283746 | 2009/9/15 | 已注册 |
| 360 | Playtika Santa Monica |
新加坡 | Bingo Blitz (Block) |
40201511640 T |
4020151164 0T |
2015/7/7 | 已注册 |
| 361 | Playtika Santa Monica |
台湾 | Bingo Blitz (Block) |
104039294 | 1756958 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 362 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Block) |
85/413478 | 4363056 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 363 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Block) |
85/380166 | 4284675 | 2013/2/5 | 已注册 |
| 364 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz B7 (Logo) |
85/139946 | 4290825 | 2013/2/19 | 已注册 |
| 365 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Rush | 85/610358 | 4329389 | 2013/4/30 | 已注册 |
| 366 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Rush 2 (Logo) |
86/455242 | 4768520 | 2015/7/7 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 367 | Playtika Santa Monica |
美国 | Loteria Blitz | 85/601543 | 4498661 | 2014/3/18 | 已注册 |
| 368 | Playtika Santa Monica |
美国 | Penguinauts | 85/979717 | 4404839 | 2013/9/17 | 已注册 |
| 369 | Playtika Santa Monica |
美国 | Penguinauts (Design) |
85/979718 | 4408654 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 370 | Playtika Santa Monica |
美国 | Pets Blitz Slots | 85/534402 | 4498589 | 2014/3/18 | 已注册 |
| 371 | Playtika Santa Monica |
香港 | Bingo Blitz (Block) |
303469366 | 303469366 | 2015/7/10 | 已注册 |
| 372 | PI UK | 加拿大 | House of Fun (logo) |
1711548 | / | / | 申请中 |
| 373 | PI UK | 马来西亚 | House of Fun (logo) |
2015000794 | / | / | 申请中 |
| 374 | PI UK | 泰国 | House of Fun (logo) |
971069 | / | / | 申请中 |
| 375 | PI UK | 美国 | Adorbs! | 86/932717 | / | / | 申请中 |
| 376 | PI UK | 美国 | Cascading Critters |
87/001332 | / | / | 申请中 |
| 377 | PI UK | 美国 | Classic Star Jackpots |
86/904483 | / | / | 申请中 |
| 378 | PI UK | 美国 | Down Under Gold |
86/463565 | / | / | 申请中 |
| 379 | PI UK | 美国 | Enchanted Snow | 86/526085 | / | / | 申请中 |
| 380 | PI UK | 美国 | FairyBliss | 87/149972 | / | / | 申请中 |
| 381 | PI UK | 美国 | Fatal Beauty | 87/149969 | / | / | 申请中 |
| 382 | PI UK | 美国 | Forbidden Kingdom |
86/526078 | / | / | 申请中 |
| 383 | PI UK | 美国 | Frau's Fortune | 86/904474 | / | / | 申请中 |
| 384 | PI UK | 美国 | Fu Man Fortune | 87/001294 | / | / | 申请中 |
| 385 | PI UK | 美国 | Giant's Treasure | 86/692886 | / | / | 申请中 |
| 386 | PI UK | 美国 | Goddesses of Troy |
86/529032 | / | / | 申请中 |
| 387 | PI UK | 美国 | Golden Sirens | 87/001205 | / | / | 申请中 |
| 388 | PI UK | 美国 | Gorilla Grand | 87/001306 | / | / | 申请中 |
| 389 | PI UK | 美国 | Gorilla King | 86/452652 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 390 | PI UK | 美国 | Gorilla KingII | 86/452667 | / | / | 申请中 |
| 391 | PI UK | 美国 | Great Fortune Dragon |
86/904492 | / | / | 申请中 |
| 392 | PI UK | 美国 | HoneyGold | 86/668005 | / | / | 申请中 |
| 393 | PI UK | 美国 | Hot Hot Macau | 87/001231 | / | / | 申请中 |
| 394 | PI UK | 美国 | Immortal Wilds | 86/515479 | / | / | 申请中 |
| 395 | PI UK | 美国 | Immortal Wilds | 86/526095 | / | / | 申请中 |
| 396 | PI UK | 美国 | Irish Emeralds | 86/692861 | / | / | 申请中 |
| 397 | PI UK | 美国 | LadyHotness | 86/932722 | / | / | 申请中 |
| 398 | PI UK | 美国 | Monster Riches | 87/149956 | / | / | 申请中 |
| 399 | PI UK | 美国 | Mystic Bear | 86/699500 | / | / | 申请中 |
| 400 | PI UK | 美国 | Rapid Fire Electrified |
87/001316 | / | / | 申请中 |
| 401 | PI UK | 美国 | Seven Deadly Wins |
86/692866 | / | / | 申请中 |
| 402 | PI UK | 美国 | Sinners & Saints | 86/528953 | / | / | 申请中 |
| 403 | PI UK | 美国 | Sinners & Saints | 86/522414 | / | / | 申请中 |
| 404 | PI UK | 美国 | SparklingJewels | 86/525934 | / | / | 申请中 |
| 405 | PI UK | 美国 | Spin Bank | 86/692904 | / | / | 申请中 |
| 406 | PI UK | 美国 | Super Classic Multiplier |
87/001343 | / | / | 申请中 |
| 407 | PI UK | 美国 | The Nutcracker | 86/699525 | / | / | 申请中 |
| 408 | PI UK | 美国 | Trials of Troy | 87/001301 | / | / | 申请中 |
| 409 | PI UK | 美国 | Warriors of Greece |
87/001327 | / | / | 申请中 |
| 410 | Playtika Israel |
加拿大 | Cheetah Logo | 1684679 | / | / | 申请中 |
| 411 | Playtika Israel |
加拿大 | Dice Legends | 1763171 | / | / | 申请中 |
| 412 | Playtika Israel |
加拿大 | Playtika with Cheetah Logo |
1684677 | / | / | 申请中 |
| 413 | Playtika Israel |
加拿大 | Poker Heat | 1765278 | / | / | 申请中 |
| 414 | Playtika Israel |
马来西亚 | Cheetah Logo | 2015000939 | / | / | 申请中 |
| 415 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika (Block) | 2015000955 | 申请中 | ||
| 416 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania (Block) |
2015000953 | / | / | 申请中 |
| 417 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania (Block) |
2015000954 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 418 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006949 | / | / | 申请中 |
| 419 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006950 | / | / | 申请中 |
| 420 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006951 | / | / | 申请中 |
| 421 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Cheetah Logo | 2015735125 | / | / | 申请中 |
| 422 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Playtika (Block) | 2015735122 | / | / | 申请中 |
| 423 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Playtika with Cheetah Logo |
2015735124 | / | / | 申请中 |
| 424 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Slotomania (Block) |
2015735126 | / | / | 申请中 |
| 425 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Slotomania (Logo) |
2015735128 | / | / | 申请中 |
| 426 | Playtika Israel |
新加坡 | Slotomania Lucy Character New Full Pose (Series of 2 Marks) |
40201512671 Q |
/ | / | 申请中 |
| 427 | Playtika Israel |
泰国 | Cheetah Logo | 971067 | 申请中 | ||
| 428 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika (Block) | 971063 | 申请中 | ||
| 429 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika with Cheetah Logo |
971065 | / | / | 申请中 |
| 430 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania (Block) |
971062 | / | / | 申请中 |
| 431 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992926 | / | / | 申请中 |
| 432 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992925 | / | / | 申请中 |
| 433 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992924 | / | / | 申请中 |
| 434 | Playtika | 美国 | 2 Dragons | 86/932705 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 435 | Playtika Israel |
美国 | Aladdin's Wheel of Wishes |
87/001267 | / | / | 申请中 |
| 436 | Playtika Israel |
美国 | American Glory | 86/570289 | / | / | 申请中 |
| 437 | Playtika Israel |
美国 | Blazing Stallions | 86/699508 | / | / | 申请中 |
| 438 | Playtika Israel |
美国 | Bursting Reels | 86/615641 | / | / | 申请中 |
| 439 | Playtika Israel |
美国 | Cabaret Rouge | 86/662443 | / | / | 申请中 |
| 440 | Playtika Israel |
美国 | Cash Mahal | 86/904504 | / | / | 申请中 |
| 441 | Playtika Israel |
美国 | Cash Zone | 86/904584 | / | / | 申请中 |
| 442 | Playtika Israel |
美国 | Coins & Clovers | 86/904543 | / | / | 申请中 |
| 443 | Playtika Israel |
美国 | Crazy for Candy | 86/585310 | / | / | 申请中 |
| 444 | Playtika Israel |
美国 | Despicable Wolf | 86/645455 | / | / | 申请中 |
| 445 | Playtika Israel |
美国 | Dice Legends | 86/874058 | / | / | 申请中 |
| 446 | Playtika Israel |
美国 | Dice Legends | 86/874035 | / | / | 申请中 |
| 447 | Playtika Israel |
美国 | Fancy Cat | 86/904514 | / | / | 申请中 |
| 448 | Playtika Israel |
美国 | Fantasy Cats | 86/699520 | / | / | 申请中 |
| 449 | Playtika Israel |
美国 | Fu Fu Houzi Nian |
87/001242 | / | / | 申请中 |
| 450 | Playtika Israel |
美国 | Gorilla Gold | 86/151331 | / | / | 申请中 |
| 451 | Playtika Israel |
美国 | Jungle Legend | 86/588167 | / | / | 申请中 |
| 452 | Playtika Israel |
美国 | Kitty in Boots | 86/332571 | / | / | 申请中 |
| 453 | Playtika Israel |
美国 | Lion Jackpots | 87/001252 | / | / | 申请中 |
| 454 | Playtika Israel |
美国 | Mississippi Belle | 86/598367 | / | / | 申请中 |
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156
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 455 | Playtika Israel |
美国 | Moonlight Unicorn |
86/576204 | / | / | 申请中 |
| 456 | Playtika Israel |
美国 | Mount Grizzly | 86/593749 | / | / | 申请中 |
| 457 | Playtika Israel |
美国 | Mustang Cash | 86/904561 | / | / | 申请中 |
| 458 | Playtika Israel |
美国 | Mysteries of Gold |
86/721278 | / | / | 申请中 |
| 459 | Playtika Israel |
美国 | Mystic Buffalo | 86/561924 | / | / | 申请中 |
| 460 | Playtika Israel |
美国 | Outer Space Cash | 86/698142 | / | / | 申请中 |
| 461 | Playtika Israel |
美国 | Playtika with Cheetah Logo |
86/320498 | / | / | 申请中 |
| 462 | Playtika Israel |
美国 | Poker Heat | 86/888864 | / | / | 申请中 |
| 463 | Playtika Israel |
美国 | Poker Heat | 86/889077 | / | / | 申请中 |
| 464 | Playtika Israel |
美国 | Queen Neptune | 87/001221 | / | / | 申请中 |
| 465 | Playtika Israel |
美国 | Rainforest King | 86/904574 | / | / | 申请中 |
| 466 | Playtika Israel |
美国 | Rapid Cash | 86/708458 | / | / | 申请中 |
| 467 | Playtika Israel |
美国 | Rapid Fire Jackpots |
86/708465 | / | / | 申请中 |
| 468 | Playtika Israel |
美国 | Return to Wonderland |
86/694198 | / | / | 申请中 |
| 469 | Playtika Israel |
美国 | Riverboat Riches | 86/714277 | / | / | 申请中 |
| 470 | Playtika Israel |
美国 | Snow Empress | 87/001170 | / | / | 申请中 |
| 471 | Playtika Israel |
美国 | Sticky Streak | 86/904536 | / | / | 申请中 |
| 472 | Playtika Israel |
美国 | Temple Princess | 86/932431 | / | / | 申请中 |
| 473 | Playtika Israel |
美国 | The Frog King | 86/932444 | / | / | 申请中 |
| 474 | Playtika Israel |
美国 | Tiki Spins | 86/904521 | / | / | 申请中 |
| 475 | Playtika | 中国 | Dice Legends | 18934035 | 18934035 | / | 申请中 |
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157
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 476 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934038 | 18934038 | / | 申请中 |
| 477 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934036 | 18934036 | / | 申请中 |
| 478 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934037 | 18934037 | / | 申请中 |
| 479 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934034 | 18934034 | / | 申请中 |
| 480 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026506 | 19026506 | / | 申请中 |
| 481 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026509 | 19026509 | / | 申请中 |
| 482 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026505 | 19026505 | / | 申请中 |
| 483 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026507 | 19026507 | / | 申请中 |
| 484 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026508 | 19026508 | / | 申请中 |
| 485 | Playtika Santa Monica |
马来西亚 | Bingo Blitz (Block) |
2015007151 | / | / | 申请中 |
| 486 | Playtika Santa Monica |
马来西亚 | Bingo Blitz (Block) |
2015007152 | / | / | 申请中 |
| 487 | Playtika Santa Monica |
泰国 | Bingo Blitz (Block) |
994247 | / | / | 申请中 |
| 488 | Playtika Santa Monica |
泰国 | Bingo Blitz (Block) |
994248 | / | / | 申请中 |
| 489 | Playtika Santa Monica |
美国 | Buffalo Studios | 85/731539 | / | / | 申请中 |
2）专利
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司拥有专利及专利申请共 5 项， 均在美国境内注册或提出申请。具体情况如下：
序 专利权人 / 专 申请地 专利名称 申请日期 专利号 授权日期 状态 号 利申请人
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158
| 序 号 |
专利权人/专 利申请人 |
申请地 | 专利名称 | 申请日期 | 专利号 | 授权日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Santa Monica |
美国 | Mobile Bingo Game with Time Penalty for Missed Markers |
2012/6/5 | 9098980 | 2015/8/4 | 已授权 |
| 2 | Playtika Israel |
美国 | Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming |
2011/10/16 | 9295914 | 2016/3/29 | 已授权 |
| 3 | Playtika Israel |
美国 | Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming |
2016/3/3 | / | / | 受理中 |
| 4 | Playtika Israel |
美国 | Online Open Progressive Jackpot Contests |
2013/11/12 | / | / | 受理中 |
| 5 | Playtika Israel |
美国 | Online Casino Gaming Providing Double Wager with Compensation Payouts for Losses |
2015/10/30 | / | / | 受理中 |
3）著作权
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司共拥有 67 项在美国登记的著作 权。具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Neon Sign |
VA 1-871-358 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 2 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Money |
VA 1-871-359 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 3 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Gifts |
VA 1-871-357 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 4 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - Construction |
VA 1-871-355 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 5 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - Christmas with Money |
VA 1-871-354 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 6 | Playtika Israel | 美国 | Lucy Logo (Copyright) |
VA 1-812-673 |
2012/3/16 | 已登记 |
| 7 | Playtika Israel | 美国 | Slotomania | TX | 2012/2/16 | 已登记 |
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159
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Facebook Application |
7-506-665 | |||||
| 8 | Playtika Israel | 美国 | Lucy Full Pose (Copyright) |
VA 1-812-674 |
2012/3/16 | 已登记 |
| 9 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - One Arm on Hip, the Other Arm Extended |
VA 1-871-353 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 10 | Playtika Santa Monica |
美国 | Plano (2-D Artwork) |
VA 1-834-108 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 11 | Playtika Santa Monica |
美国 | Sydney (2-D Artwork) |
VA 1-834-110 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 12 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tokyo2 (2-D Artwork) |
VA 1-834-111 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 13 | Playtika Santa Monica |
美国 | Toronto (2-D Artwork) |
VA 1-834-112 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 14 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tournament (2-D Artwork) |
VA 1-834-114 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 15 | Playtika Santa Monica |
美国 | Transylvania (2-D Artwork) |
VA 1-834-113 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 16 | Playtika Santa Monica |
美国 | Transylvania Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-003 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 17 | Playtika Santa Monica |
美国 | Venice Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-854 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 18 | Playtika Santa Monica |
美国 | NewYork3 (2-D Artwork) |
VA1-834-1 02 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 19 | Playtika Santa Monica |
美国 | London Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-951 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 20 | Playtika Santa Monica |
美国 | Madrid Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-966 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 21 | Playtika Santa Monica |
美国 | Madrid (2-D Artwork) |
VA 1-834-101 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 22 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy01 (2-D Artwork) |
VA 1-834-116 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 23 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy06 (2-D Artwork) |
VA 1-835-865 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 24 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tokyo Postcard (2-D |
VA 1-835-998 |
2012/4/16 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Artwork) | ||||||
| 25 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy07 (2-D Artwork) |
VA 1-835-866 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 26 | Playtika Santa Monica |
美国 | Toronto Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-000 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 27 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy08 (2-D Artwork) |
VA 1-835-867 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 28 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy10 (2-D Artwork) |
VA 1-835-873 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 29 | Playtika Santa Monica |
美国 | StoreClerk01 (2-D Artwork) |
VA 1-835-856 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 30 | Playtika Santa Monica |
美国 | StoreClerk02 (2-D Artwork) |
VA 1-835-863 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 31 | Playtika Santa Monica |
美国 | AtlanticCity (2-D Artwork) |
VA 1-834-096 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 32 | Playtika Santa Monica |
美国 | Dublin (2-D Artwork) |
VA 1-834-098 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 33 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hollywood (2-D Artwork) |
VA 1-834-099 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 34 | Playtika Santa Monica |
美国 | HongKong2 (2-D Artwork) |
VA 1-834-100 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 35 | Playtika Santa Monica |
美国 | Paris Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-976 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 36 | Playtika Santa Monica |
美国 | Plano Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-982 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 37 | Playtika Santa Monica |
美国 | Rio Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-986 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 38 | Playtika Santa Monica |
美国 | PetsBlitzSlots (2-D Artwork) |
VA 1-834-107 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 39 | Playtika Santa Monica |
美国 | bingo blitz cat (2-D Artwork) |
VAu 1-070-951 |
2011/6/29 | 已登记 |
| 40 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy05 (2-D Artwork) |
VA 1-834-094 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 41 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady01 (2-D Artwork) |
VA 1-835-884 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 42 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady03 (2-D Artwork) |
VA 1-835-894 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 43 | Playtika Santa Monica |
美国 | Atlantic City Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-943 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 44 | Playtika Santa | 美国 | New York | VA | 2012/4/16 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monica | Postcard (2-D Artwork) |
1-836-489 | ||||
| 45 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy04 (2-D Artwork) |
VA 1-834-095 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 46 | Playtika Santa Monica |
美国 | DaubO2 (2-D Artwork) |
VAu 1-113-107 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 47 | Playtika Santa Monica |
美国 | bingo blitz lady (2-D Artwork) |
VAu 1-070-950 |
2011/6/29 | 已登记 |
| 48 | Playtika Santa Monica |
美国 | North Pole Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-974 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 49 | Playtika Santa Monica |
美国 | Rio (2-D Artwork) |
VA 1-834-109 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 50 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tournament Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-001 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 51 | Playtika Santa Monica |
美国 | London (2-D Artwork) |
VA 1-834-103 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 52 | Playtika Santa Monica |
美国 | Paris (2-D Artwork) |
VA 1-834-106 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 53 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady02 (2-D Artwork) |
VA 1-835-891 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 54 | Playtika Santa Monica |
美国 | NorthPole (2-D Artwork) |
VA 1-834-104 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 55 | Playtika Santa Monica |
美国 | Venice (2-D Artwork) |
VA 1-834-117 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 56 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blackout Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-944 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 57 | Playtika Santa Monica |
美国 | Dublin Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-945 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 58 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hollywood Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-947 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 59 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hong Kong Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-949 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 60 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Computer Program) |
TXu 1-777-363 |
2011/9/28 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 61 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy02 (2-D Artwork) |
VA 1-834-115 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 62 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy03 (2-D Artwork) |
VAu 1-111-197 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 63 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy09 (2-D Artwork) |
VA 1-835-870 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 64 | Playtika Santa Monica |
美国 | DaubO1 (2-D Artwork) |
VA 1-835-876 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 65 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blackout (2-D Artwork) |
VA 1-834-097 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 66 | Playtika Santa Monica |
美国 | Pet Blitz Slots Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-980 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 67 | Playtika Santa Monica |
美国 | Sydney Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-990 |
2012/4/16 | 已登记 |
4）域名
截至本报告签署日，Alpha 共拥有 159 项域名。具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | slotomania.eu | Homerun Ciero, SRL | 2011/9/8 | 2017/9/8 |
| 2 | slotomania.ca | Playtika(Canada), Inc | 2011/9/8 | 2017/9/8 |
| 3 | houseoffun.com | PI UK | 1996/3/5 | 2017/3/6 |
| 4 | houseoffun.games | PI UK | 2016/9/12 | 2017/9/12 |
| 5 | freeslotomaniacoins.com | Playtika Israel | 2015/10/30 | 2018/10/30 |
| 6 | freeslotomaniacoins.info | Playtika Israel | 2015/12/29 | 2017/12/29 |
| 7 | penquinauts.com | Playtika Israel | 2013/1/11 | 2018/1/11 |
| 8 | playtika.casino | Playtika Israel | 2015/5/26 | 2017/5/26 |
| 9 | Playtika.cn | Playtika Israel | 2014/1/28 | 2018/1/28 |
| 10 | playtika.games | Playtika Israel | 2016/9/12 | 2017/9/12 |
| 11 | playtika.poker | Playtika Israel | 2015/3/4 | 2017/3/4 |
| 12 | scratchthat.com | Playtika Israel | 2003/9/30 | 2017/9/30 |
| 13 | scratch-that.com | Playtika Israel | 2013/4/19 | 2017/4/19 |
| 14 | scratchthat.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 15 | scratchthatapp.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 16 | scratchthatapp.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 17 | scratchthatgame.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 18 | scratchthatgame.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 19 | scratchthatmobile.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 20 | scratchthatmobile.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 21 | slotmaniacheat.com | Playtika Israel | 2016/4/13 | 2018/4/13 |
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163
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 22 | slotocoin.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 23 | slotocoiner.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 24 | slotocoiners.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 25 | slotocoins.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 26 | slotogold.com | Playtika Israel | 2013/2/14 | 2018/2/14 |
| 27 | slotomania.at | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/4/8 |
| 28 | slotomania.be | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/5/19 |
| 29 | slotomania.biz | Playtika Israel | 2011/9/22 | 2017/9/21 |
| 30 | slotomania.cc | Playtika Israel | 2011/8/29 | 2017/8/29 |
| 31 | slotomania.ch | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/8/30 |
| 32 | slotomania.cn | Playtika Israel | 2014/1/28 | 2018/1/28 |
| 33 | Slotomania.de | Playtika Israel | 2015/7/29 | 2017/7/29 |
| 34 | slotomania.co.id | Playtika Israel | 2011/9/27 | 2017/9/28 |
| 35 | slotomania.co.il | Playtika Israel | 2011/9/27 | 2017/9/27 |
| 36 | slotomania.com.ar | Playtika Israel | 2012/1/4 | 2017/1/4 |
| 37 | slotomania.com.br | Playtika Israel | 2011/12/21 | 2016/12/21 |
| 38 | slotomania.cz | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/8/29 |
| 39 | slotomania.games | Playtika Israel | 2016/9/12 | 2017/9/12 |
| 40 | slotomania.im | Playtika Israel | 2011/8/29 | 2017/9/2 |
| 41 | slotomania.in | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/8/30 |
| 42 | slotomania.info | Playtika Israel | 2011/8/6 | 2017/8/6 |
| 43 | slotomania.jp | Playtika Israel | 2011/8/30 | 2017/8/31 |
| 44 | slotomania.me | Playtika Israel | 2011/9/22 | 2017/9/22 |
| 45 | slotomania.mobi | Playtika Israel | 2011/9/22 | 2017/9/22 |
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164
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165
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|---|---|---|---|---|
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
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|---|---|---|---|---|
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| 156 | wildluckcasino.com | Playtika Israel | 2015/1/15 | 2017/1/15 |
| 157 | playtika.xyz | Playtika Israel | 2016/2/15 | 2017/2/15 |
| 158 | playtika.com.ua | Playtika Israel | 2012/4/2 | 2018/4/2 |
| 159 | Playtika.by | Playtika Israel | 2012/8/28 | 2017/8/28 |
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，Alpha 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对外担 保情况。
3 、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 负债合计 | 59,634.26 | 100.00 |
| 其中：其他流动负债 | 14,042.54 | 23.55 |
| 其他应付款 | 13,081.21 | 21.94 |
| 应付职工薪酬 | 11,848.58 | 19.87 |
| 应交税费 | 10,941.85 | 18.35 |
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权，不涉及 Playtika 及其 控股子公司债权债务转移事宜，Playtika 及其控股子公司的债权债务仍由其享有 或承担。
4 、或有负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5 、 Playtika 股权质押等情况
截至本报告签署日，Playtika 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权
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167
利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。
6 、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处 罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。
7 、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项， 但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：
Caesars 的子公司 Caesars Entertainment Operating Company （以下简称 “CEOC”）已进入破产程序，CEOC 的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC 破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC 曾与 CIE 在 2009 年发生了一项与 “The World Series of Poker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016 年 8 月，CEOC 以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法 院提起告诉，该告诉将 CIE 作为被告，要求 CIE 向 CEOC 返还 CIE 拥有的网络 游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE 经济补偿。CEOC 所要求 CIE 返还 的网络游戏资产已交割至 Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika 几乎所 有业务。
根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC 赢取该等告诉的可 能性极低，上述事项对 Playtika 不构成重大不利影响，主要原因系：
（1）特殊管理委员会认为 CEOC 的告诉成功率较低，原因系未存在休闲社 交类游戏资产自 CEOC 转至 CIE 的情况。此外，美国伊利诺伊州北区破产法院 任命的检查人员出具了正式报告，报告中亦阐明了 CEOC 胜诉机会较低。
（2）根据 Caesars 与 Alpha 签署《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement） 约定：1）若因上述纠纷要求 Alpha 做出任何赔偿的，CIE 将代 Alpha 承担赔偿 责任，上限为 Alpha 向 CIE 收购 Playtika 的交易对价；2）Alpha 为收购 Playtika 向 Caesars 支付的现金对价已存放于 Alpha 和 CIE 双方共同监管的维持账户中，
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168
除维持账户中至多 18.5 亿美元将用于 CIE 在《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于 Caesars 因该争议事项涉及的 赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。
综上所述，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
8 、特许经营权的情况
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。
9 、资产许可使用情况
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司知识产权及授权许可情况如下：
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169
| 序号 | 许可方 | 被许可方 | 被许可的知识产 权 |
许可范围 | 是否独家 许可 |
许可费用 | 签署日/协议期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CIE | Playtika Israel | 与Playtika游戏 相关的特定商标 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
独家 | 主要使用的品牌包括被许 可商标的Playtika游戏或 者实质上使用被许可商标 的Playtika游戏所产生的 净销售额的3% |
2016.9.23至2026.12.31 |
| 2 | Playtika Israel和Playtika Santa Monica |
CIE | 与手机游戏有关 的特定美国专利 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
非独家 | 无 | 2016.9.23 有效期至所有被许可 专利的权利主张的有 效期届满或被宣告无 效 |
| 3 | CIE | Playtika Israel | 与World Series of Poker有关的 特定商标和设计 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
独家 | 主要使用的品牌包括被许 可商标的Playtika游戏或 者实质上使用被许可商标 的Playtika游戏所产生的 净销售额的3% |
2016.9.23 有效期15年 |
| 4 | ABG EPE IP, LLC（系 Elvis Presley Enterprise, Inc.承继方） |
CIE代表其自 身、Playtika Israel以及CIE 的其他子公司 |
与Elvis Presley 有关的商标、著 作权和发表权， 用于Elvis社交休 闲类游戏 |
全世界 | 独家 | 固定许可费1,305,000美 元，延期费250,000美元 （自2016.8.30起延期至 2017.2.28），以及10美元 /每一视频片段 |
2013.2.1 有效期至2017.2.28 |
| 5 | MGM Interactive, Inc. | Playtika Israel | 创建、营销和销 售一个或多个交 与Pink Panther 主题相关的互式 |
全世界 | 非独家 | 每年100,000美元保底额； 净收入的1%（最高不超 过保底额以上100,000美 元） |
2012.3.29 有效期至2017.7.31 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
170
| 序号 | 许可方 | 被许可方 | 被许可的知识产 权 |
许可范围 | 是否独家 许可 |
许可费用 | 签署日/协议期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟游戏应用程 序 |
|||||||
| 6 | Electronic Arts, Inc.和EA Swiss Sarl |
Project Wild Ltd. |
Wild项目被授予 特定技术许可 |
全世界（用 于WSOP游 戏中使用） |
非独家 | 10.00美元 | 2013.5.30 永久许可 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
171
（六）最近二年及一期的主要财务数据
Playtika 最近二年及一期经审计的主要备考财务数据如下表所示：
1 、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
| 负债总计 | 59,634.26 | 54,446.57 | 82,263.28 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 |
2 、备考合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润 |
73,309.04 | 106,709.25 | 65,080.14 |
3 、非经常性损益情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
- | - | -19,969.72 |
| 所得税影响数 | - | - | 4,043.87 |
| 少数股东损益影响数 | - | - | - |
| 合计 | - | - | -15,925.85 |
（七） Playtika 出资及合法存续情况
截至本报告签署日，Playtika 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
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172
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请 “ ” 参见本节 二、Playtika 的基本情况/（二）历史沿革 。
2016 年 9 月 23 日，Playtika 100%股权以 440,988.59 万美元对价由 CIE 转让 至 Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以 Alpha 为持股平台对 Playtika 的 100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha 与 CIE 已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement），并履行了相 关必要的审议和批准程序。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 100% 股权的评估值为 462,338.51 万美元（于 2016 年 6 月 30 日，Alpha 的评估值与 Playtika 的评估值一致），考虑到评估基准日后，Playtika 向 CIE 现金分红 16,650.00 万美元，前次交易价格与本次重组的评估值差异较小，且具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，Playtika 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika 主营业务不需要专门的生产经 营资质。
（十） Playtika 控股子公司概况
1 、 Playtika 公司架构
截至本报告签署日，Playtika 的公司架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
==> picture [631 x 371] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Alpha Fronter
Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika (UK) Playtika (Canada), Playtika Australia Playtika Group Playtika Santa Monica
Limited Inc. Pty Ltd Israel, Ltd. Holdings, LLC
0.01%
100%
100%
Playtika Santa
Playtika SMG UK Playtika Bel, LLC 100% Monica, LLC
Ltd.
99.99% 100%
PSM Computer
Playtika Ltd.
Service, LLC
100% 100%
SMG Homerun SMG Viking Homerun 10%
UK, Ltd UK, Ltd Argentina S. R. L.
100% 99.90% 0.1% 100% 100%
100% Playtika Ukraine,
Homerun Ltd. Playtika K.K. Click Wall Ltd.
LLC
Pacific 90%
100% 100%
Interactive UK
Limited
Homerun Ciero
Homerun Ukraine
S.R.L.
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注：蓝色公司为Playtika重要子公司
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174
Playtika 控股子公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 层级 | 直接或间 接持股比 例（%） |
成立时间 | 注册地 | 业务性 质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Group Israel, Ltd. |
1 | 100 | 2011年5月4日 | 以色列 | 投资公 司 |
| 2 | Playtika Ltd.（以 下称“Playtika Israel”） |
1-1 | 100 | 2010年4月14日 | 以色列 | 游戏研 发及运 营 |
| 3 | Limited Liability Company “Playtika Ukraine”（以下 简称 Playtika Ukraine, LLC） |
1-1-1 | 100 | 2011年8月3日 | 乌克兰 | 游戏技 术研发 |
| 4 | Playtika K.K. | 1-1-2 | 100 | 2014年9月19日 | 日本 | 游戏技 术研发 |
| 5 | Click Wall Ltd. | 1-1-3 | 100 | 2012年4月18日 | 以色列 | 游戏技 术支持 |
| 6 | Playtika Bel, Foreign Limited Liability Company（以下 简称 Playtika Bel,LLC） |
1-1-4 | 100 | 2012年9月6日 | 白俄罗 斯 |
游戏技 术研发 |
| 7 | Homerun Ltd. | 1-1-5 | 100 | 2013年11月14 日 |
以色列 | 游戏技 术研发 |
| 8 | Homerun Ciero S.R.L. |
1-1-5-1 | 100 | 2013年12月17 日 |
罗马尼 亚 |
游戏研 发、呼 叫中心 |
| 9 | Homerun Argentina S.R.L. |
1-1-5-2 | 100 | 2013年12月9日 | 阿根廷 | 游戏技 术研发 |
| 10 | Limited Liability Company |
1-1-5-3 | 100 | 2013年12月18 | 乌克兰 | 游戏技 术研发 |
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175
| 序号 | 公司名称 | 层级 | 直接或间 接持股比 例（%） |
成立时间 | 注册地 | 业务性 质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| “Home Run Ukraine”（以下 简 称 “Home Run Ukraine”） |
日 | |||||
| 11 | Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
2 | 100 | 2012年12月6日 | 美国 | 投资公 司 |
| 12 | Playtika Santa Monica, LLC |
2-1 | 100 | 2012年12月6日 | 美国 | 游戏运 营 |
| 13 | PSM Computer Services, LLC |
2-1-1 | 100 | 2015年6月25日 | 美国 | 游戏技 术服务 |
| 14 | Playtika (UK) Limited |
3 | 100 | 2010年8月31日 | 英国 | 投资公 司 |
| 15 | Playtika SMG UK Ltd. |
3-1 | 100 | 2013年11月28 日 |
英国 | 软件开 发 |
| 16 | SMG Viking UK, Ltd |
3-2 | 100 | 2014年1月3日 | 英国 | 软件开 发 |
| 17 | SMG Homerun UK Ltd |
3-3 | 100 | 2014年1月3日 | 英国 | 软件开 发 |
| 18 | Pacific Interactive UK Limited |
3-3-1 | 100 | 2011年8月4日 | 英国 | 游戏运 营 |
| 19 | Playtika (Canada), Inc. |
1 | 100 | 2009年4月16日 | 加拿大 | 游戏技 术服务 |
| 20 | Playtika Australia Pty Ltd |
1 | 100 | 2016年6月16日 | 澳大利 亚 |
游戏技 术研发 |
2 、 Playtika 一级控股子公司概况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
| 公司名称： | Playtika GroupIsrael, Ltd |
|---|---|
| 授权资本： | 1,000,000股普通股（面值0.01新谢克尔） |
| 注册地： | 以色列 |
| 注册地址： | HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408(28th floor) |
| 公司类型： | Private (Limited liability)有限责任公司 |
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176
| 成立日期： | 2011年5月4日 |
|---|---|
| 注册号： | 51-461161-5 |
| 主营业务： | 控股型公司 |
Playtika Group Israel, Ltd.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 187,939.52 | 169,129.54 | 132,371.38 |
| 所有者权益 | 147,911.01 | 137,971.11 | 108,160.85 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 209,067.59 | 317,346.90 | 220,820.76 |
| 净利润 | 54,085.70 | 84,566.98 | 53,646.18 |
（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
| 公司名称： | Playtika Santa Monica Holdings, LLC 曾用名：Delta One Holdings, LLC |
|---|---|
| 授权资本： | N/A |
| 注册地： | 美国 |
| 注册地址： | Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2012年9月6日 |
| 注册号： | E0625882012-7 |
| 主营业务： | 控股型公司 |
Playtika Santa Monica Holdings, LLC 最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 42,520.27 | 46,600.38 | 47,872.75 |
| 所有者权益 | 37,225.41 | 38,184.54 | 41,045.66 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 38,259.08 | 69,060.77 | 70,039.03 |
| 净利润 | 4,819.66 | 8,693.98 | 11,622.33 |
（3）Playtika (UK) Limited
| 公司名称： | Playtika (UK) Limited 曾用名：Caesars Interactive Entertainment(UK)Limited |
|---|---|
| 授权资本： | N/A |
| 注册地： | 英国 |
| 注册地址： | 55 Baker Street, London W1U 8EW |
| 公司类型： | Private companylimited byshares股份有限公司 |
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177
| 成立日期： | 2010年8月31日 |
|---|---|
| 注册号： | 07361338 |
| 主营业务： | 其他未分类的商业服务活动 |
Playtika (UK) Limited 最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 38,811.72 | 50,102.13 | 50,415.74 |
| 所有者权益 | 1,210.93 | 1,539.53 | -13,475.11 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 56,982.10 | 79,826.03 | 49,039.72 |
| 净利润 | 14,583.03 | 13,679.08 | -16,286.36 |
（4）Playtika (Canada), Inc.
| 公司名称： | Playtika (Canada), Inc 曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah's Interactive Entertainment(Canada), Inc |
|---|---|
| 授权资本： | 无限A类股和B类股 |
| 注册地： | 加拿大 |
| 注册地址： | 1411 Peel Street 7th Floor MontrealQC H3A 1S5 |
| 公司类型： | Corporation公司 |
| 成立日期： | 2009年4月16日 |
| 注册号： | 715806-8 |
| 主营业务： | 游戏研发 |
Playtika (Canada), Inc.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,298.65 | 4,532.88 | 2,658.79 |
| 所有者权益 | 1,663.02 | 2,125.20 | 1,518.07 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 2,539.42 | 2,600.65 | - |
| 净利润 | -142.56 | -203.30 | 80.56 |
（5）Playtika Australia Pty Ltd
| 公司名称： | Playtika Australia PtyLtd |
|---|---|
| 授权资本： | 10,000澳元 |
| 注册地： | 澳大利亚 |
| 注册地址： | Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, SydneyNSW 2000 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
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178
| 成立日期： | 2016年6月16日 |
|---|---|
| 注册号： | ACN 612 826 132 |
| 主营业务： | 游戏研发 |
Playtika Australia Pty Ltd 于 2016 年 6 月 16 日成立，截至 2016 年 6 月 30 日， 尚未开展实际经营业务。
截至本报告签署日，Playtika 共有 20 家控股子公司，其中最近一期的资产总 额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika 同期相应财务指标 20%以上且有重 大影响的控股子公司为 Playtika Group Israel, Ltd.全资控股的 Playtika Israel。
3 、 Playtika Israel 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd. 注册资本： 100,000 新谢克尔 注册地： 以色列 注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime Ltd. 公司类型： 私人（有限责任）公司 成立日期： 2010 年 4 月 14 日 注册号： 51-443413-3 主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel 设立
2010 年 4 月 14 日，Playtika Israel 在以色列设立，公司的注册资本为 100,000 新谢克尔，设立时授权资本为 10,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
Playtika Israel 设立时 Dafna Levy Weiss 认购 286,525 股普通股，Uri Shahak 认购 286,525 股普通股，Robert Antokol 认购 211,950 股普通股，Raz Dlugin & Co 认购 15,000 普通股，合计共认购 800,000 股普通股。
Playtika Israel 设立时股权结构如下：
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179
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 35.82 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 35.82 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 26.49 |
| 4 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.88 |
| 合计 | 800,000 | 100.00 |
2）2010 年 6 月，发行 A 类优先股
2010 年 6 月 9 日，Playtika Israel 向 Yariv Gilat 发行了 89,820 股 A 类优先股， 向 Partam High-Tech Ltd.发行了 59,880 股 A 类优先股；向 Orneon Limited 发行了 119,760 股 A 类优先股，向 Moniqueli Ltd.发行了 20,958 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 10,479 股 A 类优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 17,964 股 A 类优先 股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 14,970 股 A 类 优先股，向 Amir Davidson 发行了 2,246 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 1,497 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.发行了 5,988 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 7,485 股 A 类优先股，向 Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名 为 O.G. Rimon Consulting Ltd.）发行了 10,479 股 A 类优先股；共计发行了 217,814 股 A 类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel 的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 24.54 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 24.54 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 18.15 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 10.26 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 7.69 |
| 6 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 5.13 |
| 7 | Moniqueli Ltd. | 20,958 | A类优先股 | 1.80 |
| 8 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.54 |
| 9 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.28 |
| 10 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.28 |
| 11 | Gal Ginio | 10,479 | A类优先股 | 0.90 |
| 12 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （2010 年10 月更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.90 |
| 13 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.64 |
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180
| 14 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.51 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | Pitball TerryInvestments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.26 |
| 16 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.26 |
| 17 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.19 |
| 18 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.13 |
| 合计 | 1,167,514 | 100.00 |
3）2010 年 11 月，发行 A 类优先股
2010 年 11 月 10 日，Playtika Israel 向 Kaedan Investment Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik 发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 11,976 股 A 类优先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 14,970 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar-El 发行了 7,485 股 A 类优先股；合计发行了 232,035 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.47 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.47 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.14 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 8.56 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 6.42 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 8 | Gideon Michonik | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 4.28 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 20,958 | A类优先股 | 1.50 |
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.07 |
| 13 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.07 |
| 14 | Domaine de Castel Ltd. | 14,970 | A类优先股 | 1.07 |
| 15 | Ziv Yanos | 11,976 | A类优先股 | 0.86 |
| 16 | Gal Ginio | 10,479 | A类优先股 | 0.75 |
| 17 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.75 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | Shmuel Bar-El | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Pitball TerryInvestments | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
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181
| Ltd. | ||||
|---|---|---|---|---|
| 22 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.16 |
| 24 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.11 |
| 合计 | 1,399,549 | 100.00 |
4）2011 年 3 月，发行普通股
2011 年 3 月 18 日，Playtika Israel 向 Dani Gabbay 发行了 4,239 股普通股， 向 Moniqueli Ltd.发行了 1,582 股普通股，向 Gal Ginio 发行了 1,582 股普通股； 合计发行了 7,403 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.36 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.36 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.06 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 8.51 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 6.38 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 8 | Gideon Michonik | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 4.26 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 22,540 | A类优先股 | 1.60 |
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.07 |
| 13 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.06 |
| 14 | Domaine de Castel Ltd. | 14,970 | A类优先股 | 1.06 |
| 15 | Gal Ginio | 12,061 | A类优先股 | 0.85 |
| 16 | Ziv Yanos | 11,976 | A类优先股 | 0.85 |
| 17 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.74 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | Shmuel Bar-El | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Dani Gabbay | 4,239 | 普通股 | 0.30 |
| 22 | Pitball Terry Investments Ltd. |
2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 24 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.16 |
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182
| 25 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.11 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,406,952 | 100.00 |
5）2011 年 3 月，发行 A 类优先股
2011 年 3 月 31 日，Playtika Israel 向 Orneon Limited 发行了 845 股 A 类优先 股，向 Moniqueli Ltd.发行了 148 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 74 股 A 类 优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 127 股 A 类优先股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 106 股 A 类优先股，向 Amir Davidson 发行 了 16 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 11 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd. 发行了 42 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 53 股 A 类优先股， 向 O.G. Rimon Consulting Ltd.发行了 74 股 A 类优先股，向 Kaedan Investment Ltd. 发行了 469 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 469 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik 发行了 469 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 72 股 A 类优先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 106 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar El 发行了 53 股 A 类优先股，向 Yariv Gilat 发行了 634 股 A 类优先股，向 Partam High Tech Ltd. 发行了 423 股 A 类优先股；合计发行了 4,233 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.30 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.30 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.02 |
| 4 | Orneon Limited | 120,605 | A类优先股 | 8.55 |
| 5 | Yariv Gilat | 90,454 | A类优先股 | 6.41 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 8 | Gideon Michonik | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 60,303 | A类优先股 | 4.27 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 21,106 | A类优先股 | 1.61 |
| 1,582 | 普通股 | |||
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 18,091 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Liat Eyal | 15,076 | A类优先股 | 1.07 |
| 13 | Domaine de Castel Ltd. | 15,076 | A类优先股 | 1.07 |
| 14 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.06 |
| 15 | Ziv Yanos | 12,048 | A类优先股 | 0.85 |
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183
| 16 | Gal Ginio | 10,553 | A类优先股 | 0.86 |
|---|---|---|---|---|
| 1,582 | 普通股 | |||
| 17 | O.G. Rimon ConsultingLtd. | 10,553 | A类优先股 | 0.75 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,538 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | Shmuel Bar-El | 7,538 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 6,030 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Dani Gabbay | 4,239 | 普通股 | 0.30 |
| 22 | Pitball TerryInvestments Ltd. | 3,015 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Arbitrage Investments Ltd. | 3,015 | A类优先股 | 0.21 |
| 24 | Amir Davidson | 2,262 | A类优先股 | 0.16 |
| 25 | Asaf Pechter | 1,508 | A类优先股 | 0.11 |
| 合计 | 1,411,185 | 100.00 |
6）2011 年 5 月，普通股与 A 类优先股转换、发行股份及股份转让
2011 年 5 月 16 日，Playtika Israel 向 ESOP Management and Trust Services Ltd. （以下简称“ESOP”）发行了 113,132 股普通股；向 CIE 发行了 583,180 股 A 类 优先股。
同日，Playtika Israel 未发行的普通股中 485,230 股普通股转换为 485,230 股 A 类优先股；未发行的普通股中 7,757,000 普通股转换为 7,757,000A 类普通股， Playtika Israel 已发行的普通股中的 337,475 普通股转换为 337,475 股 A 类优先股， Playtika Israel 已发行的 A 类优先股中的 380,507 股 A 类优先股转换为 380,507 股 普通股。
同日，Playtika Israel 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、 Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、 Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、Domaine de Castel Ltd.、 Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、Gideon Michonik、Ziv Yanos、ESOP 合计向 CIE 转让了 560,750 股 A 类优先股。其中 Dafna Levy Weiss 转让了 105,404 股 A 类优先股，Uri Shahak 转让了 105,405 股 A 类优先股，Robert Antokol 转让了 77,971 股 A 类优先股，Raz Dlugin & Co.转让了 5,518 股 A 类优 先股，Danny Gabay 转让了 1,559 股 A 类优先股，Orneon Limited 转让了 44,367 股 A 类优先股，Yariv Gilat 转让了 33,275 股 A 类优先股，Partam High-Tech Ltd.
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
184
转让了 22,184 股 A 类优先股，Moniqueli Ltd.转让了 8,346 股 A 类优先股，Gal Ginio 转让了 4,464 股 A 类优先股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 6,655 股 A 类优先股， Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Arbitrage Investments Ltd. 转让了 1,109 股 A 类优先股，Liat Eyal 转让了 5,546 股 A 类优先股，Amir Davidson 转让了 832 股 A 类优先股，Asaf Pechter 转让了 555 股 A 类优先股，Hayal Profit Ltd.转让了 2,218 股 A 类优先股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 2,773 股 A 类优 先股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 3,882 股 A 类优先股，Domaine de Castel Ltd.转让了 5,546 股 A 类优先股，Shmuel Bar-El 转让了 2,773 股 A 类优先股， Kaedan Investmetns Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，O.L. Group Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，Gideon Michonik 转让了 24,403 股 A 类优先股，Ziv Yanos 转让了 4,432 股 A 类优先股，ESOP 转让了 41,618 股 A 类优先股。
2011 年 5 月 16 日，Playtika 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、 Domaine de Castel Ltd.、Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、 Gideon Michonik、Ziv Yanos 合计向 ESOP 转让 892,053 普通股。其中，Dafna Levy Weiss 转让了 181,121 股普通股，Uri Shahak 转让了 181,120 股普通股，Robert Antoko 转让了 133,979 股普通股，Raz Dlugin & Co.转让了 9,482 股普通股，Danny Gabay 转让了 2,680 股普通股，Orneon Limited 转让了 76,238 股普通股，Yariv Gilat 转让了 57,179 股普通股，Partam High-Tech Ltd.转让了 38,119 股普通股，Moniqueli Ltd.转让了 14,342 股普通股，Gal Ginio 转让了 7,671 股普通股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 11,436 股普通股，Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股， Arbitrage Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，Liat Eyal 转让了 9,530 股普通 股，Amir Davidson 转让了 1,430 股普通股，Asaf Pechter 转让了 953 股普通股， Hayal Profit Ltd.转让了 3,812 股普通股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 4,765 股普 通股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 6,671 股普通股，Domaine de Castel Ltd. 转让了 9,530 股普通股，Shmuel Bar-El 转让了 4,765 股普通股，Kaedan Investmetns
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
185
Ltd.转让了 41,934 股普通股，O.L. Group Ltd.转让了 41,934 股普通股，Gideon Michonik 转让了 41,934 股普通股，Ziv Yanos 转让了 7,616 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ESOP | 963,567 | 普通股 | 45.72 |
| 2 | CIE Israel | 1,143,930 | A类优先股 | 54.28 |
| 合计 | 2,107,497 | 100.00 |
7）2011 年 12 月，普通股转让
2011 年 12 月 20 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 949,225 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ESOP | 14,342 | 普通股 | 0.68 |
| 2 | CIE Israel | 949,225 | 普通股 | 99.32 |
| 1,143,930 | A类优先股 | |||
| 合计 | 2,107,497 | 100.00 |
8）2012 年 1 月，普通股转让
2012 年 1 月 2 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 14,343 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | CIE Israel（后更名为 Playtika Group Israel Ltd.） |
963,567 | 普通股 | 100.00 |
| 1,143,930 | A类优先股 | |||
| 合计 | 2,107,498 | 100.00 |
（3）产权控制关系
截至本报告签署日，Playtika Israel 产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
186
==> picture [82 x 223] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
----- End of picture text -----
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel 为 Playtika 游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。 （5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保 ” 和主要负债情况 。
（6）最近二年及一期的主要财务数据
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika Israel 最近二年及一期的主要合并财务数据 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 148,859.20 | 135,358.58 | 97,739.74 |
| 总负债 | 34,564.88 | 31,074.07 | 22,695.83 |
| 所有者权益 | 114,294.32 | 104,284.50 | 75,043.91 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 209,067.59 | 317,346.90 | 220,820.76 |
| 利润总额 | 84,198.60 | 134,918.66 | 85,923.71 |
| 净利润 | 65,625.08 | 104,965.33 | 65,625.70 |
报告期内，Playtika Israel 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原 因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
187
Playtika Israel 报告期内不存在非经常性损益。
（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，Playtika Israel 不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
4 、 Playtika 子公司其他事项
（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika Israel 直接全资持有 100%股权的子公 司，违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定。
根据境外律师法律尽职调查报告，实践中乌克兰尚未有公司因为违反上述规 定而被处罚的情况。Playtika Ukraine, LLC 所受处罚可能性仅存理论上的风险。 就上述事宜，Alpha 将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。
（2）Homerun Argentina S.R.L.存在 75,000 阿根廷比索（约等于 5,000 美元） 注册资本未完全实缴的情形，根据境外律师法律尽职调查报告，未实缴上述注册 资本，除了在该公司破产清算程序中清算人将要求股东支付（不存在任何处罚或 利息）外，不会存在任何法律后果。Alpha 仅需通过向该公司支付该等款项即可 纠正。Alpha 确认将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的支 付。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 和 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 和 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。根据境外律师法律尽 职调查报告，虽然对该等条款的违反可能导致相应处罚，但该处罚发生的可能性 较低，且该等风险将因数据库的登记完成而进一步减小。且根据《资产购买协议》， 该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交 易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
（4）根据境外律师法律尽职调查报告，PI UK 和 Playtika Israel 存在借款给 Homerun Ciero S.R.L.用于其支付房租和修缮费用的情形。而根据罗马尼亚法律， 只有有权的金融机构才可以从事专业借贷。根据境外律师法律尽职调查报告，符 合一定条件的实体发生偶发性集团间借贷不应被认定为从事专业借贷，而 PI UK
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
和 Playtika Israel 向 Homerun Ciero S.R.L.的借款符合上述条件。因此，上述标的 公司内部的集团间借贷被认定为从事专业借贷的风险较低。
综上，上述瑕疵事项产生损失的风险较低，且根据《资产购买协议》，该等 瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交易对 方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。以上事项不会对本次交易产生重 大不利影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
189
第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及 承诺事项全面履行其应承担的责任；
-
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等
-
文件真实可靠；
-
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
-
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
-
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，本次交易购 买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政 策，并符合关于境外网络游戏的相关法律法规的规定。
- （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
Alpha 的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能 耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法 规的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
190
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
Alpha 及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地 使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关 法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
Alpha 的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，本次交易完 成后，上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支 配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定 的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合国家相关产业政策， 符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（一）项的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 2,449,789,267 股（考虑配套融 资），其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导 致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行 完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合 股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货 相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联 关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
191
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以 评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于 2016 年 10 月 20 日签署《资产购买协议》，本次交易已经公司 同日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会 议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独 立意见，同意本次重大资产重组方案。
（2）发行股份的定价
1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 39.34 元/股，不低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重 组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%（经 分红、资本公积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一”的规定。
2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 43.66 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股 本调整），定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关 规定。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
192
从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各 方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，并由上市公司独立董事 发表了独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第（三）项的规定。
-
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，股权权属清晰、完整。
本次交易的各交易对方均出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确 认其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha 股权资 产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；所持有 的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或 者转移预计不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈 利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交 易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
193
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范， 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控 制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的控股股东及实际控制人已出具 了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后，在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。
7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部 控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权， 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司 《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
194
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
Alpha 具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公 司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母 公司净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元及 241,540.17 万元（按中国 人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模 均将得到提升。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章 程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，1）弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2）重庆拨 萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公 司 5%以上股份；3）重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动 人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；4）上海鸿长及泛海资本系 上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成 后将合计持有公司 5%以上股份；5）上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次 交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；6）募集配套资金发行对象巨人投资系 上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业，根据《重组管理办法》和 《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
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195
构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据 相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上 海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。 本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
（2）同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业 竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业 竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞 争。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范， 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控 制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易上市公司控股股东及实 际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺、避免与上市公司同业竞争的 承诺和保持上市公司独立性的承诺，有利于本次交易后上市公司减少关联交易
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
196
和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项 的规定。
3 、最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师 专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者将通过本次交易予以消除
（1）导致上市公司最近一年《审计报告》被出具保留意见的事项
2016 年 4 月 27 日瑞华对上市公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专 审字（2016）50020002 号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原 因主要系上市公司原全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地 产”）与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用 地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛 区黑山镇八角小城的总面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权，土地用途 为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持 有该宗地的“213 房地证 2013 字第 36489 号”《国有土地使用证》。根据原出让合 同对该建设项目的约定，御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让 人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的， 其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日， 基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该 开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面 价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
（2）导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除
根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向 上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】658 号）文件，上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置 出资产的一部分，转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。同时， 彭建虎已作出承诺，承担上述瑕疵资产存在的所有风险。
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197
根据上述交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，各 方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日，置出资产相关的一切权利、 义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担。导 致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组而消除。
（3）安永的审计报告及专项核查意见
安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第 60617954_B05 号《2015 年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016 年半年度财 务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司 2015 年度财务报表出具保留意 见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016 年上半年度财务报表出具的审计意 见。安永审计了上市公司 2016 年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永华 明(2016)审字第 60617954_B04 号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司前次重组交易各方签署的《资 产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，置出资产相关的一切权利、义务、 责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担。安永对 导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明 (2016) 专字第 60617954_B05 号《 2015 年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016 年半年度财 务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司 2015 年度财务报表出具保留 意见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016 年上半年度财务报表出具的审计 意见。安永审计了上市公司 2016 年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永 华明 (2016) 审字第 60617954_B04 号标准无保留意见的《审计报告》。综上，导致 保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除，符合《重组管理办法》第 四十三条第（二）项的规定。
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198
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，Alpha 股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情 形。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在本次交易取得中国证监会核准批 复之日起 60 日内，各方应互相配合完成标的资产股权的交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管 理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的规定。
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
上市公司聘请中企华本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具 了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公 司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
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199
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相 关性
1 、评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的 及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有 充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2016）第 3873 号《资产评估报告》《资产评估 报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进 行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使 用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 的相关性一致。
4 、重要评估参数取值的合理性
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2016 年至 2024 年期间的 营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测。未来各项财务数据均基于历 史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测 较为稳健、合理。
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200
（二）交易定价的公允性
1 、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为基准日 对 Alpha 的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估， 并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元。经交易双方友好 协商，拟确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。
根据上市公司与重庆拨萃、泛海资本及上海鸿长等 13 名交易对方签订的附 条件生效的《资产购买协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构 评估确定的评估值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确 定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异， 未损害上市公司和股东合法的利益。
2 、标的资产定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
本次交易中标的资产 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万 元，对应标的公司 100%股权的交易对价为 3,051,015.12 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下 2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元、241,540.17 万元及 288,161.70 万元（按中国人民银行评 估基准日人民币对美元汇率中间价折算），税息折旧及摊销前利润分别为 220,798.86 万元、277,955.72 万元、332,006.85 万元及 389,412.12 万元（按中国 人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算），标的公司的估值指标情况 如下：
| 市盈率 | |
|---|---|
| 2016 年 | 19.97 |
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201
| 2017 年 | 15.30 |
|---|---|
| 2018 年 | 12.63 |
| 2019 年 | 10.59 |
注1：市盈率=标的公司100%股权交易对价÷归属于母公司股东的净利润
注2：企业价值倍数=（标的公司100%股权交易对价+2016年6月30日有息负债-2016年6 月30日货币资金）÷税息折旧及摊销前利润
（2）可比上市公司市盈率
标的公司是一家从事社交休闲游戏业务研发与运营的网络游戏公司。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比上市公司主要有游 族网络、天神娱乐、三七互娱、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、完美世界、恺英 网络及世纪游轮。截至 2016 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与上市公司的市盈 率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 34.76 |
| 2 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 65.31 |
| 3 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 63.11 |
| 4 | 三七互娱 | 002555.SZ | 38.82 |
| 5 | 游族网络 | 002174.SZ | 58.78 |
| 6 | 完美世界 | 002624.SZ | 64.92 |
| 7 | 恺英网络 | 002517.SZ | 60.83 |
| 8 | 世纪游轮 | 002558.SZ | 88.46 |
| 平均值 | 59.37 | ||
| 中位数 | 61.97 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2） 注 2：中青宝市盈率为 693.76 倍，在计算中将其剔除
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公 司主要有动视暴雪、EA 及 Take-Two。截至 2016 年 6 月 30 日，海外可比上市公 司与上市公司的市盈率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 1 | 动视暴雪 | 31.72 |
| 2 | EA | 8.52 |
| 3 | Take-Two | 211.60 |
| 平均值 | 83.95 |
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202
| 序号 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 中位数 | 31.72 |
数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2）
标的公司 2016 年市盈率为 19.97 倍，低于 A 股及海外可比上市公司的平均 值及中位数。
（3）市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有 可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A 股市场，2015 年以 来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值情况如下：
| 上市公司 （收购方） |
标的企业 | 评估基准日 | 市盈率1 | 市盈率2 | 市盈率3 |
|---|---|---|---|---|---|
| 泰亚股份 | 恺英网络 | 2015年2月28日 | 13.70 | 11.08 | 9.02 |
| 凯撒股份 | 天上友嘉 | 2015年4月30日 | 12.31 | 9.95 | 8.38 |
| 掌趣科技 | 天马时空 | 2015年5月31日 | 15.89 | 12.94 | 10.19 |
| 掌趣科技 | 上游信息 | 2015年5月31日 | 11.64 | 9.13 | 8.15 |
| 宝通科技 | 易幻网络 | 2015年7月31日 | 11.92 | 9.06 | 7.05 |
| 慈文传媒 | 赞成科技 | 2015年7月31日 | 13.76 | 10.02 | 8.47 |
| 中南重工 | 值尚互动 | 2015年7月31日 | 9.66 | 7.47 | 6.98 |
| 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 15.94 | 12.20 | 10.05 |
| 世纪游轮 | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 13.10 | 10.91 | 8.73 |
| 帝龙新材 | 美生元 | 2015年9月30日 | 11.77 | 8.88 | 7.04 |
| 天舟文化 | 游爱网络 | 2015年12月31日 | 14.99 | 10.91 | 8.72 |
| 平均值 | 13.15 | 10.23 | 8.43 | ||
| 中位数 | 13.10 | 10.02 | 8.47 |
注 1：市盈率 1=可比公司 100%股权价值÷交易完成当年收益法预计归属于母公司股东
的净利润
注 2：市盈率 2=可比公司 100%股权价值÷交易完成第二年收益法预计归属于母公司股 东的净利润
注 3：市盈率 3=可比公司 100%股权价值÷交易完成第三年收益法预计归属于母公司股 东的净利润
假设本次交易于 2017 完成，标的公司交易完成当年、第二年及第三年预计
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203
市盈率分别为 15.30 倍、12.63 倍及 10.59 倍，高于可比交易案例的平均水平，主 要原因系本次评估选取的折现率相比于国内同行业上市公司可比交易案例的折 现率较低，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发 展能力强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
3 、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 39.34 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本 调整）。上述发行价格与 A 股可比上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 34.76 | 3.53 |
| 2 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 65.31 | 11.34 |
| 3 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 63.11 | 5.21 |
| 4 | 三七互娱 | 002555.SZ | 38.82 | 9.58 |
| 5 | 游族网络 | 002174.SZ | 58.78 | 11.67 |
| 6 | 完美世界 | 002624.SZ | 64.92 | 7.71 |
| 7 | 恺英网络 | 002517.SZ | 60.83 | 29.31 |
| 平均值 | 55.22 | 11.19 | ||
| 中位数 | 60.83 | 9.58 | ||
| 上市公司发行价格（39.34 元/股） | 66.41 | 9.50 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2） 注 2：市净率=2016 年 6 月 30 日总市值÷2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 注 3：中青宝市盈率为 693.76 倍，在计算中将其剔除
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表 可以看出，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A 股可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相 关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估 参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确 反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，
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204
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后资产、负债结构及其变化分析
2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之 间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 2016 年6 月30 日 | 本次交易前（实际数） | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | 本次交易后（备考数） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占总资产比重 （%） |
金额 | 占总资产比重 （%） |
|
| 流动资产 | 675,444.00 | 86.60 | 806,544.79 | 20.44 |
| 非流动资产 | 104,527.68 | 13.40 | 3,138,465.68 | 79.56 |
| 资产总计 | 779,971.68 | 100.00 | 3,945,010.47 | 100.00 |
| 2016 年6 月30 日 | 金额 | 占总负债比重 （%） |
金额 | 占总负债比重 （%） |
| 流动负债 | 72,593.40 | 97.61 | 125,102.73 | 83.80 |
| 非流动负债 | 1,775.35 | 2.39 | 24,189.61 | 16.20 |
| 负债总计 | 74,368.75 | 100.00 | 149,292.34 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债规模将随着标的资产的注入 出现较大幅度的增加。
（二）本次交易前后盈利水平比较分析
2016 年 1-6 月，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间 的盈利水平对比如下：
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 104,999.74 | 402,728.01 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 49,967.20 | 120,342.01 |
| 销售净利率（%） | 49.81 | 30.46 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.16 | 3.18 |
标的公司具有较强盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-6 月的
营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加。
（三）本次交易前后每股收益水平比较分析
2016 年 1-6 月，交易完成前后的每股收益指标变动如下：
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| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.51 |
本次交易完成后，上市公司每股收益由 0.32 元/股提高至 0.51 元/股，提高 59.38%，盈利能力得到增强。
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018 年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、 199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估 中利润预测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每 股收益分别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股 收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。 本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者 的权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存 在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司持续发展能力及经营业绩影响
上市公司定位为一家综合性互联网企业。当前业务以互联网游戏、互联网 社区工具为主。上市公司是国内较早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相 继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品， 取得不俗的市场成绩与玩家口碑。上市公司于 2015 年下半年开始实施“手游化” 研发战略，组建十几个手游研发项目组，并陆续推出《球球大作战》、《征途手 机版》、《大主宰》等多款手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。社交休 闲竞技类手游《球球大作战》，上半年取得了突出的成绩。《征途手机版》于 2016 年 5 月成功推出，也取得不俗成绩。
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上市公司发展战略清晰，确立了上市公司网络游戏业务“国际化、精品化、 手游化”的发展战略。海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公 司将加大美洲、欧洲、韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力度，保证市场 开拓的连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向同行业公司的产业并购，通 过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗 下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力，将进一步帮助上 市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的 用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推 广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，标的公司拥有的品牌优 势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能 力和庞大的用户群体，上市公司将利用标的公司竞争优势及市场影响力增强休 闲社交类移动端网络游戏业务，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务 体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，落实“国际化、精品化、手 游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，提升盈利水平，增强 抗风险能力，有利于公司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司的市场地位的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，通过境外网 络游戏代理发行等方式，践行“国际化”的发展战略。本次交易完成后，上市公 司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场， 打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能 力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大 市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续 盈利能力和发展潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外游戏并购的平台， 协助其拓展其全球化业务，构建上市公司全球化游戏版图。上市公司将凭借其 资本实力和资源整合能力上的优势，建设具有国际影响力的网络游戏品牌。
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（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员 独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将在现有管理架构的基础上新设 海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体发展目标和总体发展战 略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等， 与 Playtika 经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发 展。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展能力、经 营业绩及市场地位的加强，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）《资产购买协议》交付安排的说明
1 、交割安排
在《资产购买协议》成立后，重组各方应尽最大努力相互配合，积极促成本 次重大资产重组的完成，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维 护各方合法利益。至交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
（1）上市公司完成配套资金募集；
（2）标的资产交割；
（3）上市公司已按《资产购买协议》要求向重庆拨萃等十三名交易对方发 行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重庆拨萃等十三名交易 对方名下。
每一交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善 办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）修改 Alpha 的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于 Alpha 的公司章程中（如需）；
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208
（2）向当地有权的行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关 手续。
发行股份募集配套资金完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会 计师事务所进行验资并出具验资报告。上市公司于 Alpha 股权转让的交割手续完 成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对相关交易对方以 Alpha 全 部 A 类普通股认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
2 、过渡期间安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha 所产生的盈利， 由上市公司享有，所产生的亏损，由各交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律 允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务 资格的会计师事务所进行审计确认。
3 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
4 、人员与劳动关系安排
本次交易不影响 Alpha 员工与 Alpha 签订的劳动合同关系，原劳动合同继续 履行。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将有权重新聘任 Alpha 运营所需 的高级管理人员及工作人员。
5 、违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，对违约责任作出如下约 定：
（1）《资产购买协议》因发生约定的事项而终止，双方互不承担违约责任。
（2）《资产购买协议》经各方签署并生效后，除不可抗力和协议另有约定外， 一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证 失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
（3）一方违反《资产购买协议》约定给其他方造成损失的，应承担相应的 赔偿责任。
（4）各交易对方在《资产购买协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅以 各自持有的标的资产的比例承担相应责任。
（5）自《资产购买协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力 和《资产购买协议》另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次 交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或 无合理商业理由（合理商业理由包括但不限于对一方的责任或负担或超出该方的 惯常运作或对其营运造成实质影响的情形）拒绝配合中国证监会、深交所提出的 要求从而因此单方面原因使得本次交易的审核未能通过，或存在内幕交易或提供 虚假披露信息等违法行为导致本次交易未能完成，任一违约方应当向守约方支付 2000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本协议约定的其他违约 责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。 若乙方违约且违约方多于一（1）名的，其应各自且不连带的向守约方支付违约 金。
（二）《非公开发行股份认购协议》交付安排的说明
1 、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
巨人投资不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会 核准、且巨人投资收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”） 之日起三个工作日内，将依照《非公开发行股份认购协议》确定的认购款总金额 足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在巨人投资支付股票认购款之日起五个工作日内，上市公司应将巨人投资认 购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使巨人投资成为《非公开发行股份认 购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
2 、募集资金投向
上市公司本次向巨人投资以非公开发行股份形式募集资金，全部用于本次重 组中现金对价的支付。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
3 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
4 、违约责任
根据上市公司与巨人投资签署的《资产购买协议》，对违约责任作出如下约 定：
（1）一方未能遵守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或 责任、陈述或保证，即构成违约，违约金额为人民币贰仟万元。
（2）《非公开发行股份认购协议》项下约定的本次交易如未获得（1）上市 公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如 需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
（3）《非公开发行股份认购协议》因发生协议约定的事项而终止，协议双方 互不承担违约责任。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义 务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权 以书面通知的形式终止《非公开发行股份认购协议》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市 公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违 约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅 速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点 获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模 的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份 额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普 遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏 的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社 交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过外部 资源，通过收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务 的拓展。
本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力， 切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精 准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升 营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增 强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外游 戏并购的平台，协助其拓展其全球化业务，构建上市公司全球化游戏版图。上市 公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，建设具有国际影响力的网络游 戏品牌。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高资产质量和盈利能力，符 合全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公 司 5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动 人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系 上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成 后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次 交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系
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212
上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和 《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆 杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人 民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关 联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董 事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易价格以独立 的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准， 作价公允、程序公正，不存在损害世纪游轮及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立 意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票， 可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行 符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1 、本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为巨人投资，实际控制人为史玉柱。 截至本报告签署日，史玉柱直接或间接控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 与史玉柱的关系 | 主营业务 | 是否同 业竞争 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ReadyFinance Limited | 直接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 2 | Union SkyHolidingGroupLimited | 直接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 3 | 巨人投资有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 4 | 上海巨人创业投资有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 5 | 杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 6 | 深圳市巨人科技实业有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 7 | 珠海市绅士新技术有限公司 | 直接控制的企业 | 网络工程 | 否 |
| 8 | 上海巨人投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
213
| 序号 | 企业名称 | 与史玉柱的关系 | 主营业务 | 是否同 业竞争 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | Giant Interactive GroupInc. | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 10 | Eddia International GroupLimited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 11 | Giant GroupHoldings Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 12 | Giant Investment Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 13 | Interwise International Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 14 | KongUnion Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 15 | Malibu Limited Partnership | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 16 | Rainbow GP Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 17 | SharpVantage Investments Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 18 | 阿拉善盟锋威光电有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 19 | 阿拉善盟绿巨人能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 20 | 北海禾博士电子商务有限公司 | 间接控制的企业 | 保健品 | 否 |
| 21 | 北京巨人多赢投资管理中心（有限 合伙） |
间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 22 | 北京盈利投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 23 | 杭州禾博士电子商务有限公司 | 间接控制的企业 | 保健品 | 否 |
| 24 | 黄山康华科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 25 | 上海健特生命科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品研发及 销售 |
否 |
| 26 | 绿巨人能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 27 | 绿巨人能源有限公司（香港） | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 28 | 绿巨人新能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 29 | 内蒙古庆华集团新能光伏有限责任 公司 |
间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 30 | 上海瀚弘投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 31 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 32 | 上海健久生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 33 | 上海健特生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 生物技术研发 | 否 |
| 34 | 上海金开酒业有限公司 | 间接控制的企业 | 保健酒销售 | 否 |
| 35 | 上海巨人友缘生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 园区物业绿化管 理 |
否 |
| 36 | 珠海巨人科技实业有限公司 | 间接控制的企业 | 电子计算机技术 服务 |
否 |
| 37 | 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 38 | 上海顺泰创业投资有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 39 | 生活通有限公司 | 间接控制的企业 | 智慧城市 | 否 |
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214
| 序号 | 企业名称 | 与史玉柱的关系 | 主营业务 | 是否同 业竞争 |
|---|---|---|---|---|
| 40 | 无锡赫尔施商贸有限公司 | 间接控制的企业 | 保健酒销售 | 否 |
| 41 | 无锡宜康生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 42 | 珠海巨人高科技集团有限责任公司 | 间接控制的企业 | 进出口业务 | 否 |
| 43 | 珠海脑黄金有限责任公司 | 间接控制的企业 | 商业批发、零售 | 否 |
本次交易完成前，上市公司的主营业务为网络游戏的研发和运营，与上市公 司控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2 、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为巨人投资，实际控制人仍为史玉 柱，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
3 、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱 已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属 企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业 务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业 务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪 游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行 可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产 及业务全部纳入世纪游轮。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或间接的经济损 失及额外的费用支出。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、 实际控制人之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及 其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
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215
（二）关联交易
1 、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海 瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、巨人投资均为上市公司的关联方，故本 次交易构成关联交易。
2 、标的公司的关联交易情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，Alpha 的主要经营资产为 Playtika。截至本 报告签署日，本节所披露标的公司的关联交易，系 Playtika 与其原最终控股公司 Caesars 及其附属公司所发生的关联交易。
（1）Playtika 的主要关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，截至 本报告签署日，Playtika 的主要关联方如下：
1）Playtika 原最终控制方
| 序号 | 关联方名称 | 注册地 | 与标的公司的关 联关系 |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Caesars | 美国 | 原最终控股公司 | 娱乐业务 |
2）Playtika 控股子公司
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 直接或间接 持股比例 （%） |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika GroupIsrael, Ltd. | 以色列 | 100 | 投资公司 |
| 2 | Playtika Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏研发及运营 |
| 3 | Playtika Ukraine, LLC | 乌克兰 | 100 | 游戏技术研发 |
| 4 | Homerun Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏技术研发 |
| 5 | Homerun Ciero S.R.L. | 罗马尼亚 | 100 | 游戏研发、呼叫中 心 |
| 6 | Home Run Ukraine | 乌克兰 | 100 | 游戏技术研发 |
| 7 | Homerun Argentina S.R.L. | 阿根廷 | 100 | 游戏技术研发 |
| 8 | Playtika K.K. | 日本 | 100 | 游戏技术研发 |
| 9 | Click Wall Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏技术支持 |
| 10 | Playtika Bel, LLC | 白俄罗斯 | 100 | 游戏技术研发 |
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216
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 直接或间接 持股比例 （%） |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | Playtika Santa Monica Holdings, LLC | 美国 | 100 | 投资公司 |
| 12 | Playtika Santa Monica | 美国 | 100 | 游戏研发 |
| 13 | PSM Computer Services, LLC | 美国 | 100 | 游戏技术服务 |
| 14 | Playtika（UK)Limited | 英国 | 100 | 投资公司 |
| 15 | Playtika SMG UK Ltd. | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 16 | SMG VikingUK, Ltd | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 17 | SMG Homerun UK Ltd | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 18 | Pacific Interactive UK Limited | 英国 | 100 | 游戏运营 |
| 19 | Playtika（Canada), Inc. | 加拿大 | 100 | 游戏技术服务 |
| 20 | Playtika Australia PtyLtd | 澳大利亚 | 100 | 游戏技术研发 |
3）Playtika 联营企业
| 序号 | 关联方名称 | 注册地 | 与Playtika 的关 联关系 |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O. |
波兰 | Playtika持有其 25%股权 |
游戏业务 |
4）Playtika 原其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与Playtika 的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | Caesars Entertainment Services | 受Caesars控制的公司 |
| 2 | Caesars Growth Partners LLC | 受Caesars控制的公司 |
| 3 | Caesars Entertainment OperatingCompany | 受Caesars控制的公司 |
| 4 | Boardwalk Ltd. (Israel) | 受Caesars控制的公司 |
（1）Playtika 主要关联交易
1）市场及商标使用权协议
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| CIE | 根据与Caesars Entertainment Operating Company订立之协议条款为基准， Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产 生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传 推广导入之新增客户而产生的收入之 20%的收入分成费及其他市场合作费用 |
2,204.62 | 2,917.58 | 1,024.30 |
2）支付技术服务费
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
217
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| CIE | 根据相关协议协商确定，Playtika 向CIE支付的技术服务费按照营业 费用加成7.3%收取 |
784.75 | 996.09 | 351.83 |
3）总部费用分摊
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 |
| CIE | 根据工作量原则，Playtika承担总部 分摊之分享服务费用，如专业服务 费、行政人员工资、税金等 |
2,978.69 | 1,601.85 | 5,883.75 |
4）董事及关键管理人员薪酬
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 董事及关键管理人员薪酬支 出金额（不含股份支付费用） |
377.17 | 1,432.16 | 1,301.00 |
| 董事及关键管理人员获授股 份支付数量（股） |
- | 4,490 | 200 |
5）股份支付
| 项目名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 授予的各项权益工具数量（股） | |||
| 其中：股份期权和认股权证 | 360 | 8,832 | 1,104 |
| 限制性股票和受限股票单位 | 92 | 923 | 1,031 |
| 行权的各项权益工具数量（股） | 755 | 1,902 | 3,883 |
| 其中：股份期权和认股权证 | 548 | 1,137 | 1,735 |
| 限制性股票和受限股票单位 | 207 | 765 | 2,148 |
| 期末发行在外的股份期权行权价格的 范围（美元/股） |
1,587至23,310 | 1,587至23,310 | 1,587至11,050 |
| 期末发行在外的股份期权的合同剩余 期限（年） |
2.43 | 2.60 | 3.06 |
| 期末发行在外的限制性股票的合同剩 余期限（年） |
0.98 | 1.02 | 1.83 |
| 以股份支付换取的职工服务总额（万 元） |
11,541.53 | 13,486.64 | 10,238.99 |
| 其中：以权益结算的股份支付如下 | |||
| 以权益结算的股份支付计入所 | 42,074.19 | 30,532.66 | 17,046.02 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
218
| 有者权益的累计金额（万元） | |||
|---|---|---|---|
| 以权益结算的股份支付确认的 费用总额（万元） |
11,541.53 | 13,486.64 | 10,238.99 |
6）关联方往来款项余额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月30 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | CIE | 446.59 | 515.23 | 342.01 |
| 其他应收款合计 | 446.59 | 515.23 | 342.01 | |
| 其他应付款 | CIE | 4,234.49 | 4,774.91 | 3,468.97 |
| 其他应付款合计 | 4,234.49 | 4,774.91 | 3,468.97 |
截至本报告签署之日，标的公司已经收回 CIE 446.59 万元的其他应收款。 （3）Playtika 与 Caesars 续签授权许可协议
在报告期内，Playtika 根据相关协议向 CIE 支付收入之 3%的特许权使用费 及交叉销售收入之 20%的分成费，同时在 Alpha 收购 Playtika 后，续签上述协议 并继续按照上述费率向 CIE 支付特许权使用费及交叉销售分成费。具体情况如 下：
Alpha 收购 Playtika 前，Playtika Israel 与 CIE 于 2012 年 1 月签署了《商标分 许可协议》（Trademark Sub-License Agreement）（以下称为“《商标分许可初始协 议》”）并自 CIE 处取得一系列商标使用权。由于 Alpha 收购 Playtika 后，Playtika 及其附属公司不再成为 Caesars 控股子公司，为保证 Playtika 正常经营中继续使 用该等商标，在上述《商标分许可初始协议》的基础上，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 9 月 23 日重新签署了《商标分许可协议》（Trademark Sub-License Agreement），根据该协议，Playtika Israel 将继续拥有上述一系列商标的独家使用 权，并需向 CIE 支付 3%特许权使用费，以及由 CEOC 通过交叉销售为 Playtika Israel 带来新增用户所贡献的净收入的 20%，该协议有效期至 2026 年 12 月 31 日，双方将在到期日根据实际情况续签该协议。
Alpha 收购 Playtika 前，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 1 月签署了《交叉销 售与商标许可协议》（Cross Marketing and Trademark License Agreement）（以下称 为“《交叉销售与商标许可初始协议》”）。Alpha 收购 Playtika 后，Playtika 及其
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附属公司不再成为 Caesars 控股子公司，为保证 Playtika 正常经营，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 9 月 23 日重新签署了《WSOP 知识产权许可协议》（WSOP Intellectual Property License Agreement），根据该协议，Playtika Israel 将继续拥有 WSOP 商标的独家使用权，并需向 CIE 支付《WSOP》游戏收入的 3%作为特许 权使用费，有效期为自协议生效日起 15 年，并在到期日根据实际情况续签。
3 、本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成前，标的公司的关联交易为 Playtika 与其原最终控股公司及其 附属公司之间的交易，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之 间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同 等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审 批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户 的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
4 、减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、 史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/ 本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。
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220
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法 律约束力。”
重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创 领承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用 股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交易， 故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。承诺人 将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公 司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。如果上 市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人保证 上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，按照公平合理的和正常商业交 易条件进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人 并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各 种关联交易协议（如有）。承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业 交易价格以外的利益或收益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有 法律约束力。如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，承诺人同意给予上市公司 相应的赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，
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巨人投资、史玉柱及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、 重庆杰资、弘毅创领已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交 易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、本次交易未设业绩补偿相关安排的说明
本次交易属于上市公司同行业产业并购，本次交易的交易对方系上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控 制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条前二款规定。根据市场化原 则，经本次重组各方协商，本次交易未设业绩补偿相关安排。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第三十五 条前二款规定。根据市场化原则，经本次重组各方协商，本次交易未设业绩补 偿相关安排。
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第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理 办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关 规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内 核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重 大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申 请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。 内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、 履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资 产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之 前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有 限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请 文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将 审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总 部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市
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公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深 交所及中国证监会报送相关申请文件。
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第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市 公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业 竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公 司之间的同业竞争问题。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页）
财务顾问协办人： 尉 航 胡 海 锋 财务顾问主办人： 李 永 昊 张 乾 圣 部门负责人： 孙 迎 辰 内核负责人： 张 卫 东 法定代表人（或授权代表）： 任 澎
海通证券股份有限公司
2016 年 10 月 20 日
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