Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Oct 20, 2016

董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息 咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管 理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技 合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领 （上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏 科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投 资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投 资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的 Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部 A 类普通股股权（以下简称“标 的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

2016 年 4 月 27 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审 计”）对公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002 号 的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系公司原全资子公 司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术 开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协 议，以人民币 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总 面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落 于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213 房地 证 2013 字第 36489 号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约 定，御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应 提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应 顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日，基于该项目变更后 的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期 开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当

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的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。根据中国证监会《关于核 准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号）文件， 公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核 通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给公司原实 际控制人彭建虎或其指定第三方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司就相 关事项进行了审核并确认，置出资产已于 2016 年 4 月 30 日完成交割，因此导致 出具上述保留意见审计报告的事项已经消除，不会损害公司和中小股东的利益。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

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