Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Oct 20, 2016

海通证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内 购买、出售资产的专项核查意见

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世纪游轮”）拟通 过发行股份及支付现金的方式向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等 13 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全 部 A 类普通股股权。同时本次交易中，上市公司拟以锁价发行的方式向上海巨 人投资管理有限公司（原名“上海兰麟投资管理有限公司”，以下简称“巨人投 资”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金 对价（以下简称“本次交易”）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为 世纪游轮本次交易的独立财务顾问，现就世纪游轮本次交易前 12 个月内（以本 核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况说明如下：

一、上市公司购买、出售资产的披露情况

2015 年 12 月 15 日，上市公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公 司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向 巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。2016 年 4 月 5 日，上市公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重 大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意上市公司向巨人投资等 8 名交易对 方发行 443,686,270 股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配 套资金。截至本核查意见出具日，巨人网络 100%股权已过户至上市公司，并完 成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已 取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。

二、独立财务顾问核查意见

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经核查，上市公司已就上述重大资产重组按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，本次交易前 12 个月内， 上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

除上述交易事项外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售 资产的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的专项核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

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