Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

May 22, 2016

海通证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票

发行过程及发行对象合规性之审核报告

根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向 上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]658 号）的许可，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“发行人” 或“世纪游轮”）于 2016 年 4 月开始非公开发行不超过 169,033,130 股人民币普通 股股票募集配套资金。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为世纪 游轮非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发 行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的总体方案，对发行人本次非公开发行股票募集配套 资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对 象的合规性进行了检查。现将发行情况汇报如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格最终确定为94.00元/股，不低于公司定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%的价格，发行价格与发行底价的比率为317.78%， 发行价格与申购报价日（2016年4月20日）前20个交易日均价126.09元/股的比率 为74.55%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 53,191,489 股，不超过公司 2015 年第二次临时股东 大会批准的最高发行数量 169,033,130 股。

（三）发行对象

本次发行对象为 8 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监

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督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 4,999,999,966.00 元。发行 费用共计 89,999,999.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,909,999,967.00 元。 本次非公开发行所募集的配套资金拟用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在 线娱乐与电子竞技社区、互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台 建设、大数据中心与研发平台的建设。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案；

2、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案；

3、2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票；

4、2016 年 3 月 2 日，世纪游轮重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会 2016 年第 15 次工作会议审核并获得有条件通过；

5、2016 年 4 月 5 日，上市公司收到了证件会下发的证监许可[2016]658 号 《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得证监会核 准；

6、2016 年 4 月 15 日，发行人和保荐机构向 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 70 名投资者，以 及截至 2016 年 4 月 13 日公司前 20 名股东（不包括上市公司、上市公司的控股 股东及其实际控制人的关联方）发出了《认购邀请书》。

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7、2016 年 4 月 20 日，发行人和保荐机构接受认购对象的申购报价，根据 《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价 格为 94.00 元/股。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了相应的审批手续，发行程序合法合 规。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人询价情况

根据发行方案，截止 2016 年 4 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交 认购意向书的 76 名投资者，以及截至 2016 年 4 月 13 日公司前 20 名股东（不包 括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。发送了《认 购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：

序 号	机构名称	机 构 类 型	备注
1	财通基金管理有限公司	基金	表达认购意向
2	东海基金管理有限责任公司	基金	表达认购意向
3	安信基金管理有限责任公司	基金
4	北信瑞丰基金管理有限公司	基金
5	宝盈基金管理有限公司	基金
6	农银汇理基金管理有限公司	基金
7	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	基金
8	华安基金管理有限公司	基金	表达认购意向
9	国投瑞银基金管理有限公司	基金
10	长信基金管理有限责任公司	基金
11	工银瑞信基金管理有限公司	基金
12	前海开源基金管理有限公司	基金	表达认购意向
13	中海基金管理有限公司	基金
14	华夏基金管理有限公司	基金
15	易方达基金管理有限公司	基金
16	民生加银基金管理有限公司	基金
17	万家基金管理有限公司	基金
18	汇添富基金管理股份有限公司	基金	表达认购意向

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3

19	上银基金管理有限公司	基金	表达认购意向
20	国联安基金管理有限公司	基金
21	国信证券股份有限公司	券商
22	东海证券股份有限公司	券商	表达认购意向
23	广州证券股份有限公司	券商	表达认购意向
24	中信建投证券股份有限公司	券商
25	国联证券股份有限公司	券商
26	天风证券股份有限公司	券商
27	申银万国证券股份有限公司	券商
28	中信证券股份有限公司	券商	表达认购意向
29	渤海证券股份有限公司	券商
30	华鑫证券有限责任公司	券商
31	太平洋资产管理有限责任公司	保险
32	华泰资产管理有限公司	保险
33	华夏人寿保险股份有限公司	保险
34	合众人寿保险股份有限公司	保险
35	国华人寿保险股份有限公司	保险
36	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
37	江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三 号		前20名股东
38	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
39	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
40	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
41	曹明		前20名股东
42	钱培胜		前20名股东
43	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
44	刘彦		前20名股东
45	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
46	王威普		前20名股东
47	四川信托有限公司－宏赢九十九号证券投资集合资金信托计 划		前20名股东
48	黄琦		前20名股东
49	王明霞		前20名股东
50	中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
51	戴勇		前20名股东
52	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
53	张金钢		前20名股东
54	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		前20名股东
55	浙江量创投资管理有限公司		前20名股东
56	创金合信基金管理有限公司		表达认购意向
57	方正富邦基金管理有限公司		表达认购意向

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4

58	诺安基金管理有限公司		表达认购意向
59	锦绣中和（北京）资本管理有限公司		表达认购意向
60	申万菱信（上海）资产管理有限公司		表达认购意向
61	申万菱信基金管理有限公司		表达认购意向
62	大连泰嘉投资有限公司		表达认购意向
63	张怀斌		表达认购意向
64	东源（天津）股权投资基金管理有限公司		表达认购意向
65	广证领秀投资有限公司		表达认购意向
66	华宝信托有限责任公司		表达认购意向
67	上海三仪投资管理中心（有限合伙）		表达认购意向
68	上海少伯资产管理有限公司		表达认购意向
69	吴兰珍		表达认购意向
70	兴业证券资产管理有限公司		表达认购意向
71	第一创业证券股份有限公司		表达认购意向
72	周雪钦		表达认购意向
73	中国民生信托有限公司		表达认购意向
74	北京信远资本管理有限公司		表达认购意向
75	西部利得基金管理有限公司		表达认购意向
76	中山市东方晨星投资管理有限公司		表达认购意向
77	长石投资有限公司		表达认购意向
78	盛世景资产管理有限公司		表达认购意向
79	深圳市中达恒升投资管理有限公司		表达认购意向
80	深圳前海奇才投资管理有限公司		表达认购意向
81	泰康资产管理有限责任公司		表达认购意向
82	鹏华资产管理（深圳）有限公司		表达认购意向
83	北京紫荆创业投资基金管理有限公司		表达认购意向
84	上海七星金融服务有限公司		表达认购意向
85	陶未英		表达认购意向
86	英大证券有限责任公司		表达认购意向
87	泰达宏利基金管理有限公司		表达认购意向
88	招商财富资产管理有限公司		表达认购意向
89	上银瑞金资本管理有限公司		表达认购意向
90	上海御岭投资管理合伙企业（有限合伙）		表达认购意向
91	深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）		表达认购意向
92	何慧清		表达认购意向
93	绿地金融投资控股集团有限公司		表达认购意向
94	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）		表达认购意向
95	上海爱华投资管理有限公司		表达认购意向
96	大成创新资本管理有限公司		表达认购意向
97	广发证券资产管理（广东）有限公司		表达认购意向
98	上海昆通股权投资基金管理有限公司		表达认购意向

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99	德邦证券股份有限公司		表达认购意向
100	大连汇盛投资有限公司		表达认购意向
101	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司		表达认购意向
102	西部证券股份有限公司		表达认购意向
103	北京燕园动力资本管理有限公司		表达认购意向
104	重庆金科资产管理有限责任公司		表达认购意向
105	胡光		表达认购意向
106	国泰君安金融控股有限公司		表达认购意向
107	深圳前海钥石财富管理有限公司		表达认购意向
108	天津治平经纶股权投资合伙企业（有限合伙）		表达认购意向
109	刘晖		表达认购意向
110	国寿安保基金管理有限公司		表达认购意向
111	北京京泰阳光投资有限公司		表达认购意向
112	上海证大投资管理有限公司		表达认购意向
113	江苏瑞华投资控股集团有限公司		表达认购意向
114	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）		表达认购意向
115	西藏瑞华投资发展有限公司		表达认购意向
116	金鹰基金管理有限公司		表达认购意向
117	兴业全球基金管理有限公司		表达认购意向
118	诺德基金管理有限公司		表达认购意向
119	银河金汇证券资产管理有限公司		表达认购意向
120	吕智勇		表达认购意向
121	湖南轻盐创业投资管理有限公司		表达认购意向
122	银河资本资产管理有限公司		表达认购意向
123	平安大华基金管理有限公司		表达认购意向
124	深圳平安大华汇通财富管理有限公司		表达认购意向
125	华安未来资产管理（上海）有限公司		表达认购意向
126	池州市东方辰天贸易有限公司		表达认购意向
127	颐和银丰实业有限公司		表达认购意向
128	天安财产保险股份有限公司		表达认购意向
129	博时基金管理有限公司		表达认购意向
130	德盈润泰实业有限公司		表达认购意向
131	民生资本投资管理有限公司		表达认购意向

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认 购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确

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定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2016 年 4 月 20 日上午 9：00 至 11：00 发行人和保荐机构（主承销商）接 收了认购对象的报价，并在国浩律师（上海）事务所的见证下，根据《认购邀请 书》约定的程序、原则进行了簿记建档。截至 2016 年 4 月 20 日上午 11：00 时， 共有 24 家认购对象反馈了《申购报价单》并在下午 13:00 反馈了附件清单。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序号	认购对象名称	申购价格（元）	申购金额（万元）
1	大成创新资本管理有限公司	123.00	50,000.00
2	鹏华资产管理（深圳）有限公司	110.03	50,000.00
3	泰达宏利基金管理有限公司	109.20	50,000.00
		95.91	53,000.00
		95.00	103,000.00
4	颐和银丰实业有限公司	105.89	52,900.00
5	华安未来资产管理（上海）有限公司	100.00	50,000.00
6	国寿安保基金管理有限公司	99.00	100,000.00
		98.00	100,100.00
7	平安大华基金管理有限公司	95.90	50,000.00
8	民生资本投资管理有限公司	94.00	100,000.00
		93.00	200,000.00
		92.00	200,000.00
9	国泰君安金融控股有限公司	93.75	50,000.00
10	财通基金管理有限公司	93.18	123,500.00
		81.88	201,100.00
		71.88	299,400.00
11	博时基金管理有限公司	92.88	63,900.00
		83.88	72,900.00
12	华宝信托有限责任公司	91.19	52,300.00
		83.81	68,700.00
		58.88	68,800.00
13	华鑫证券有限责任公司	89.59	51,000.00
14	方正富邦基金管理有限公司	88.50	50,000.00
15	东海基金管理有限责任公司	88.01	50,000.00
16	中国民生信托有限公司	88.00	200,000.00
		87.00	200,000.00

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		86.00	100,000.00
17	银河资本资产管理有限公司	88.00	50,000.00
18	银河金汇证券资产管理有限公司	80.00	51,000.00
		75.00	51,000.00
		65.00	51,000.00
19	天安财产保险股份有限公司	80.00	50,000.00
20	申万菱信（上海）资产管理有限公司	60.28	51,000.00
		51.00	75,000.00
21	兴证证券资产管理有限公司	60.00	50,000.00
		50.00	53,200.00
22	兴业全球基金管理有限公司	50.58	50,100.00
		35.58	53,700.00
23	诺安基金管理有限公司	47.98	66,900.00
24	何慧清	43.77	50,000.00

注 1：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与 本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金最低为 5,000.00 万元。

注 2：上海证大投资管理有限公司于 2016 年 4 月 20 日共缴纳保证金 5,001.00 万元，但 未在指定时间内向认购邀请书指定传真机提交申购报价单，经主承销商和律师的共同核查确 认上海证大投资管理有限公司申购报价为无效申购。

除基金公司外，上述 24 家认购对象合计缴纳认购保证金 75,365.00 万元。

经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交 了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳 情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，本次申报价格应不低于 29.58 元/股，认购对象 应在该价格基础上，根据各档认购金额，以增加 0.01 元的整数倍的形式确定其 申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档。每个认购价格对应的本档认购 金额不得低于 50,000 万元，超过 50,000 万元的部分必须为 100 万元的整数倍。

认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于 发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的

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一档作为有效认购金额。

本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）在本次非公开发行底价（即 29.58 元）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认 购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申 购资金的总和能够满足募集资金 500,000 万元的最高价格为发行价格；若认购对 象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足 500,000 万元，则在将所有有效 申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价 格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例 配售。若此时全部配售对象总数超过十名，按照其在 2016 年 4 月 20 日 9:00—11:00 之间提交《申购报价单》的时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限， 确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐机构（主承销商）对配售股 份和相应配售金额进行调整。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （94.00 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序 号	认购对象名称	认购价格 （元）	获配金额 （元）	获配数量 （股）	机构类别
1	泰达宏利基金管理有限公司	94.00	1,029,999,924.00	10,957,446	基金
2	国寿安保基金管理有限公司	94.00	1,000,999,984.00	10,648,936	基金
3	颐和银丰实业有限公司	94.00	528,999,946.00	5,627,659	私募及其他
4	大成创新资本管理有限公司	94.00	499,999,912.00	5,319,148	私募及其他
5	鹏华资产管理（深圳）有限公 司	94.00	499,999,912.00	5,319,148	私募及其他
6	华安未来资产管理（上海）有 限公司	94.00	499,999,912.00	5,319,148	私募及其他
7	平安大华基金管理有限公司	94.00	499,999,912.00	5,319,148	基金
8	民生资本投资管理有限公司	94.00	440,000,464.00	4,680,856	私募及其他
合计			4,999,999,966.00	53,191,489

在入围的 8 家投资者中，民生资本投资管理有限公司及颐和银丰实业有限公

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司参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；大成创新资本管理有限公司、 鹏华资产管理（深圳）有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安未来资产管 理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定完成登记和备案程序。

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

发行人于 2016 年 4 月 21 日下午向上述 8 名获得配售股份的投资者发出了《重 庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定 于 2016 年 4 月 26 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2016 年 4 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华 明(2016)验字第 60617954_B02 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 26 日，海通证券指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴纳的认购世纪 游轮非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 4,999,999,966 元。

2016 年 4 月 27 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 89,999,999 元后的资金 4,909,999,967 元划转至世纪游轮在兴业银行股份有限公司上海市中 支行的 216370100100063902 账号及世纪游轮在恒丰银行股份有限公司上海分行 营业部的 802110010122701768 账号内。

2016 年 4 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华 明（2016）验字第 60617954_B03《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 28 日，世纪游轮共计募集资金 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行费用人民 币 89,999,999.00 元，实际募集资金净额人民币 4,909,999,967.00 元，其中：计入 股本人民币 53,191,489.00 元，计入资本公积人民币 4,856,808,478.00 元。

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经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

经保荐机构核查，保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规范性文件规定的发行程序及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本 次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，符合发行人 2015 年第二次临时 股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《重庆新世纪游轮股份有限公司非 公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

财务顾问主办人：

张 乾 圣 尉 航

法定代表人（或授权代表人）：

任 澎

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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