Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2016

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户

之

独立财务顾问核查意见

2016 年 4 月

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重要声明

海通证券股份有限公司接受重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪 ” “ ” 游轮 、 上市公司 ）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问 （以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重 组管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及拟 购买资产过户的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务 顾问意见的依据是上市公司、拟购买资产等相关各方提供的资料，相关各方已 向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对世纪游轮的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。

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目 录

重要声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 6 二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 9 三、拟购买资产过户及交付情况 ............................................................................... 9 四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 10 五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11

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释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见	指	海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见
本公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债

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发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
发行股份购买资产股份发行价格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价格	指	不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

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一、本次交易方案的基本情况

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重 组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响重大资产出售 及发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

（一）重大资产出售

上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价 格为 60,424.00 万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的巨人网 络 100%股权。

1 、拟购买资产的交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定 的交易对价为 1,312,424.00 万元。

2 、本次发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。

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根据拟购买资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发 行数量为 443,686,270 股，具体如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
1	兰麟投资	156,723,643
2	腾澎投资	54,326,299
3	鼎晖孚远	46,996,884
4	铼钸投资	45,862,513
5	中堇翊源	42,724,440
6	澎腾投资	38,306,386
7	弘毅创领	35,247,663
8	孚烨投资	23,498,442
合计		443,686,270

3 、本次发行股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

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第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。”

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。

1 、发行股份的价格及数量

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金 500,000 万 元计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 169,033,130 股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积

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金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细 则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

2 、发行股份的锁定期

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上 市之日起十二个月内不得转让。

二、本次交易履行的程序

1、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案；

2、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案；

3、2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票；

4、2016 年 2 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过 《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

5、2016 年 4 月 5 日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），本次交易已经获得中国证监会的正式 批复。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。

三、拟购买资产过户及交付情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

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根据《资产购买协议》的约定，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资应将其持有的巨人网络 100%股权过 户至上市公司名下。截止本核查意见签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市 公司，并完成相关工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续 已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。

（二）过渡期损益

经各方协商，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期 间内，拟购买资产所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资 等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

四、相关后续事项的合规性及风险

（一）新增股份登记手续

目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本 次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续；此 外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行 政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性 障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）拟出售资产交割过户手续

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定 第三方。截至目前，该等事宜尚在筹划办理中，该等后续事项的办理不存在实质 性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集本次

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重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承 诺的具体内容请参见《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障 碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行 和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事 宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成 重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资 产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 乾 圣 尉 航

海通证券股份有限公司

年 月 日

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