Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 14, 2015

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关于对重庆新世纪游轮股份有限公司

2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的 专项核查报告

瑞华核字【 2015 】 50020004 号

中国证券监督管理委员会 ：

2015 年 12 月 11 日， 本所对重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世 纪游轮公司”） 2015 年 1-9 月的财务报表出具了编号为瑞华专审字（ 2015 ） 50020005 号的保留意见的审计报告，其中“导致保留意见的事项”段内容如下：

世纪游轮公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区 计人民币 92,523,128.02 元的土地使用权，根据原出让合同的约定，需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。受贵公司资料所限，我们无法就该项土地的账面价值获取 充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

针对上述导致保留意见的事项，本所及签字注册会计师按照中国证监会的有关 要求，对该导致保留意见的事项截至本报告日止的进展情况进行了核查。现将核查 情况及结论报告如下：

一、重大资产重组的进展情况

2015 年 10 月 29 日，世纪游轮公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通 过了《关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》。议案的主要内容为置出资产出售、发行股 份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金，（ 1 ）置出资产出售：世纪 游轮公司将其全部的资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或

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其指定第三方；（ 2 ）发行股份购买资产：上海兰麟投资管理有限公司、上海中堇 翊源投资咨询中心（有限合伙）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、上海澎腾投 资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领 （上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限 合伙）以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）向世纪游轮公司转让其持有的巨人 网络合计 100% 的股权，由世纪游轮公司以非公开发行股份的方式购买；（ 3 ）向 特定投资者发行股份募集配套资金：以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控 股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本 次交易拟购买资产交易价格的 100% 。

二、关于对世纪游轮公司保留意见所涉及事项的重大影响预计通过本次重大 资产重组交易予以消除的承诺情况

就上述导致保留意见的事项，世纪游轮公司的实际控制人彭建虎先生作为世 纪游轮公司本次重大资产重组的置出资产受让方作出承诺：彭建虎先生已知悉作为 置出资产的一部分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在的法律 风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮公司承担任何法律责任，亦不会因上述法 律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《置出资产出售协议》。如在交割 前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权 被无偿收回的，彭建虎先生将就此对世纪游轮公司进行全额补偿，如在交割后发生 上述情况，彭建虎先生将不会向世纪游轮公司要求补偿、赔偿或其他任何形式的索 赔。彭建虎先生指定第三方受让置出资产的，彭建虎先生亦保证第三方受彭建虎先 生上述承诺的约束。

三、核查结论

鉴于置出资产受让方对上述土地使用权的风险及责任承担作出了相应的承诺 且上述土地使用权在本次重大资产重组实施后将剥离出世纪游轮公司，在本次交易 完成后，该等资产存在的风险将与世纪游轮公司无关。结合我们在该次专项审计工 作中针对该事项已实施的审计程序和已获取的审计证据，我们认为，导致我们对世 纪游轮公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮公司

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财务报表的影响，预计将在本次世纪游轮公司重大资产重组实施完成之后予以消 除。

四、本报告的使用范围

本报告仅供世纪游轮公司向中国证券监督管理委员会申请为重庆新世纪游轮 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易使用， 不应被用于其他任何目的。我们同意将本鉴证报告作为世纪游轮公司申请重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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