Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 14, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

关于本公司2015 年1-9 月财务报表被出具保留意见审计报告

所涉及事项的补充意见

鉴于重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向彭建虎或彭 建虎指定主体出售上市公司的全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限公司股 东发行A 股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并募集配套资金（以下简 称“本次重组”）。

本公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本 公司拟出售资产2015 年1-9 月财务报表进行审计并出具了编号为瑞华专审字 （2015）50020005 号的保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，导致保留 意见的事项段为：

“2012 年11 月5 日，世纪游轮子公司御辉地产（以下简称“受让人”）与 重庆市万盛经济技术开发区国土房管局（以下简称“出让人”）签订《国有建设 用地使用权出让合同》，并于2013 年7 月1 日签订该合同部分条款的修改协议， 受让位于万盛区黑山镇八角小城的总面积为78,244.00 平方米的国有建设用地 使用权，出让总价为8,251.00 万元。截至2015 年9 月30 日该土地使有权账面 价值为9,252.31 万元，受让人已付清全部土地出让款，双方完成了交地。出让 合同约定建设项目在2013 年4 月30 日之前开工，在2015 年4 月30 日之前竣工。 受让人不能按期开工，应提前30 日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建 的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。同时约定受让人造成 土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且 未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。截至2015 年9 月30 日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审 批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复。据此，瑞华无法就 该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进 行调整。”

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就上述导致保留意见的事项，本公司实际控制人彭建虎作为世纪游轮本次重 组的资产出售受让方作出承诺：彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产 名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在法律风险，不会因上述法律风险要 求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终 止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴 纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对 本公司进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，彭建虎将不会向本公司要求补 偿、赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受让拟出售资产的，彭建虎 亦保证第三方受彭建虎上述承诺的约束。

同时瑞华出具了瑞华核字（2015）50020004 号《关于对重庆新世纪游轮股 份有限公司2015 年1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核 查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮2015 年1-9 月财务报表出具保留意见审计报 告的事项对本公司财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。

综上，我们认为导致瑞华出具保留意见审计报告所涉事项将通过本次重组予 以消除，不会对本次重组构成障碍。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司董事会关于本公司2015

年1-9 月财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项的补充意见》之签章页）

公司董事签字：

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----- Start of picture text ----- 彭 建 虎 刘 彦 石 欣----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 张 崇 滨 黎 明 王 牧----- End of picture text -----

江 积 海

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

年 月 日

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