Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 14, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产 重组所涉及的上海巨人网络科技有限公司 股东全部权益价值项目

评估报告

中企华评报字 (2015) 第 4137 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年十二月十一日

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................... 1 评估报告摘要 ........................................................................................... 2 评估报告正文 ........................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 18 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 18 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 21 五、 评估基准日 .................................................................................................. 26 六、 评估依据 ...................................................................................................... 26 七、 评估方法 ...................................................................................................... 29 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 35 九、 评估假设 ...................................................................................................... 35 十、 评估结论 ...................................................................................................... 39 十一、特别事项说明 ............................................................................................ 41 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 41 十三、评估报告日 ................................................................................................ 41 评估报告附件 ......................................................................................... 43

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资 料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受重庆新世纪游轮股份有 限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海巨人网络科技有 限公司在评估基准日的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重 组，需对本次经济行为所涉及的上海巨人网络科技有限公司在评估 基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参 考依据。

评估对象：上海巨人网络科技有限公司的股东全部权益。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及相关负债。资 产包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投 资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产 和其他非流动资产，负债包括流动负债和非流动负债。

评估基准日： 2015 年 9 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

上海巨人网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产 账面价值为 308,000.97 万元，总负债账面价值为 158,597.80 万元，净 资产账面价值为 149,403.17 万元。

上海巨人网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账 面价值为 173,762.62 万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账 面价值为 70,510.23 万元；归属母公司的净资产账面价值 96,496.33 万 元。

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

• 收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，相对于

• 上海巨人网络科技有限公司合并口径下的归属母公司的账面净资 产，增值额为 1,215,927.75 万元，增值率为 1260.08% 。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

• 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年 有效。

• 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

• 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的上海巨人网络科技有限公司 股东全部权益价值项目

评估报告正文

重庆新世纪游轮股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对重庆新世纪游轮股份 有限公司拟进行重大资产重组所涉及的上海巨人网络科技有限公司 股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为重庆新世纪游轮股份有限公司，被评估单 位为上海巨人网络科技有限公司。本评估报告仅供委托方和国家法 律、法规规定的评估报告使用者。

• 一

• ( ) 委托方简介

• 公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司

• 注册地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

• 法定代表人：彭建虎

• 注册资本： 6,545 万元

• 公司类型：其他股份有限公司（上市）

• 成立日期： 2006 年 11 月 24 日

• 经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证核

定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管理咨询，船舶修造，船 舶机电设备安装。

1. 历史沿革：

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2006 年 11 月 13 日 , 公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自 然人共同作为 发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重 庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进 行折股，整体变更设立股份有限公司。 2006 年 11 月 15 日，经公 司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有 限责任公司出具的重天健审【 2006 】 371 号《审计报告》审计认定的、 截 至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份 公司。

2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【 2001 】 199 号文批 准，世纪游轮 向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万 股，每股面值 1 元，发行价 为 30.00 元。

2011 年 3 月 2 日，世纪游轮于深交所发行人民币普通股

1,500 万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验 （ 2011 ）综字第 030009 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日， 世纪游轮实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发行费用 5,133.01 万元）。

2014 年，经世纪游轮董事会、股东大会审议通过《 2013 年年度 权益分派方案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。 截至评估基准日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	彭建虎	43,721,700	66.80
2	彭俊珩	4,895,000	7.48
3	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	3,241,575	4.95
4	嘉兴荣达投资合伙企业（有限合伙）	1,320,048	2.02
5	张金钢	200,000	0.31
6	甄文江	200,000	0.31

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
7	中国光大银行股份有限公司－中欧新动力 股票型证券投资基金（LOF）	182,842	0.28
8	刘赛花	158,750	0.24
9	刘彦	137,500	0.21
10	任志瑾	101,000	0.15
	合计	54,158,415	82.75

( 二 ) 被评估单位简介

• 1 、企业简介

• (1) 委托方名称：上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网

• 络”或“企业”）

• (2) 注册地址：桂林路 396 号 29 号楼 708 室

• (3) 法定代表人姓名：刘伟

• (4) 注册资本：人民币 3,680.8756 万元整

• (5) 企业类型：有限责任公司（国内合资）

(6) 经营范围：计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理， 计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美 术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产 品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制 作，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

• (7) 成立日期： 2004 年 11 月 18 日

• (8) 营业期限： 2004 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日 2 、企业概况

上海巨人网络科技有限公司是一家以网络游戏为起点，集研 发、运营与销售为一体的综合性互动娱乐企业。公司拥有雄厚的资 本实力，强大的研发能力以及熟稔的运营能力。作为国内领先的网 游企业，巨人网络现有员工约 1800 人。公司始终将持续创新作为重 要的核心竞争力。 2014 年，在移动互联网的大背景下，公司实现战 略转型，以游戏业务为核心向移动互联网全面布局，产品研发及发 行范围涵盖 RPG 、卡牌、塔防等多种类型。

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巨人网络坚持精品战略，坚持“一切以玩家为出发点”的宗

旨，不断为玩家提供高品质的游戏产品，为中国网络娱乐产业的发 展做出积极贡献。

3 、历史沿革

(1) 2004 年 11 月，公司设立

2004 年 10 月 21 日，张旅、顾素莲和徐峻以货币方式出资 2,000 万元设立巨人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称 “ 征 途网络 ” ）。

2004 年 11 月 14 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪 惠报验字 [2004]1559 号），对本次出资进行了审验。

2004 年 11 月 18 日，征途网络取得了由上海市工商行政管理局徐 汇分局核发的《企业法人营业执照》。

征途网络设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,500.00	75.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

(2) 2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 28 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所 持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予岳阳，其他股东 放弃优先购买权。

2005 年 4 月 6 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记， 并取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,400.00	70.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
岳阳	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

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(3) 2005 年 11 月，第一次增资及第二次股权转让

2005 年 11 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络 注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元，其中原股东张旅和岳阳分别以 货币方式认缴新增出资额 50 万元和 10 万元；兰麟生物、刘伟、程 晨、屈发兵和王永贵分别以货币方式认缴新增注册资本 1,500 万元、 65 万元、 65 万元、 40 万元和 40 万元，增资价格为每注册资本 1 元人 民币；陈恺以货币方式认缴新增注册资本 230 万元，其中陈恺本人认 缴新增注册资本 30 万元，根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥 军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的《代持协 议》，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、 王文卿、张连龙认缴新增注册资本共计 200 万元。同时，同意徐峻将 其所持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予张旅，徐峻 不再成为公司股东。

2005 年 11 月 22 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪 达会验字 [2005]420 号），对本次出资进行了审验。

2005 年 11 月 29 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登 记，并取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营 业执照》。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
顾素莲	400.00	10.00
陈恺	230.00	5.75
岳阳	110.00	2.75
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

(4) 2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 5 月 19 日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其

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原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予冯玉良；同意顾素莲将 其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予林海啸；同意岳阳将 其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予冯玉良；同意岳阳将其 原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予岳 弢 ，其他股东放弃优先 购买权。

2006 年 7 月 17 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登 记，并取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营 业执照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
冯玉良	255.00	6.38
陈恺	230.00	5.75
林海啸	200.00	5.00
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
岳弢	55.00	1.38
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

(5) 2006 年 10 月，第一次减资及第四次股权转让

2006 年 8 月 8 日，征途网络股东会通过决议，征途网络全体股东 同比例减资，征途网络注册资本由 4,000 万元减至 1,000 万元。 2006 年 8 月 11 日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。 2006 年 10 月 10 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪 达会审字 [2006]393 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	387.50	38.75
兰麟生物	375.00	37.50
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75

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股东	出资额（万元）	股权比例（%）
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

2006 年 10 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其原 持有的 375 万元出资额作价 375 万元转让予兰麟生物，其他股东放弃 优先购买权。

2006 年 10 月 26 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登 记，并取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营 业执照》。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	750.00	75.00
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
张旅	12.50	1.25
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

(6) 2007 年 10 月，企业更名

2007 年 10 月 12 日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为 上海巨人网络科技有限公司。

2007 年 10 月 15 日，巨人网络就上述企业更名事项进行工商登 记，并取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营 业执照》。

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(7) 2014 年 3 月，第二次增资

2014 年 2 月 20 日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络 注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元。兰麟生物以货币方式出资 250 万元认缴新增注册资本 250 万元。

2014 年 3 月 21 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪 知会验 [2014]0071 号），对本次出资进行了审验。

2014 年 3 月 14 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并 取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	80.00
冯玉良	63.75	5.10
陈恺	57.50	4.60
林海啸	50.00	4.00
刘伟	16.25	1.30
程晨	16.25	1.30
岳弢	13.75	1.10
张旅	12.50	1.00
屈发兵	10.00	0.80
王永贵	10.00	0.80
合计	1250.00	100.00

(8) 2014 年 5 月，第二次减资

2014 年 3 月 31 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注 册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元；同意陈恺退出，并减少出资 57.5 万元，其中陈恺本人减少出资 7.5 万元，根据陆永华、黄召友、费拥 军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙分别向陈恺出具的 授权函，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储 勇、王文卿、张连龙减少出资共计 50 万元；同意林海啸退出，并减 少出资 50 万元；同意岳 弢 退出，并减少出资 13.75 万元；同意刘伟退 出，并减少出资 16.25 万元；同意程晨退出，并减少出资 16.25 万 元、；同意张旅退出，并减少出资 12.50 万元；同意屈发兵退出，并

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减少出资 10.00 万元；同意王永贵退出，并减少出资 10.00 万元；同意 冯玉良退出，并减少出资 63.75 万元。巨人网络在减资后，兰麟生物 的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100% 。

2014 年 4 月 2 日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。 2014 年 6 月 17 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪 知会验 [2014]0091 号），对本次减资进行了审验。

2014 年 5 月 27 日，巨人网络就上述减资事宜进行工商登记，并 取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	100.00
合计	1000.00	100.00

(9)2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 10 日，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投 资、铼钸投资共同签署《增资协议》（该协议以下简称 “ 《增资协议 一》 ” ），各方同意巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万 元，其中：兰麟投资以现金人民币 102,300 万元认缴巨人网络新增注 册资本 246.75 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民 币 155,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 339.88 万元，其余出资转 入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000 万元认缴巨人网络新增 注册资本 67.98 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民 币 304.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 304.73 万元。为防范汇率变 动等不确定因素的影响，《增资协议一》中约定了协议签署各方若因 后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意 对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本 和各方的持股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 16 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资 事宜，巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元。

2015 年 7 月 9 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明（ 2015 ） 北京中企华资产评估有限责任公司 12

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验字第 60617954_B03 号），对本次出资进行了审验。

2015 年 6 月 19 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并 取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

2015 年 8 月 17 日，因美元兑人民币汇率的增长，为顺利完成红 筹架构的拆除，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资 协议之补充协议》。根据《增资协议之补充协议》，各方同意对《增 资协议一》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本 和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公 积。其中，兰麟投资新增出资 2,123.60 万元；中堇翊源新增出资 3,217.58 万元；铼钸投资新增出资 643.52 万元，以上新增出资全部计 入资本公积。

本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	63.63
中堇翊源	339.88	17.35
澎腾投资	304.73	15.55
铼钸投资	67.98	3.47
合计	1,959.33	100.00

注：兰麟生物于 2014 年 6 月 26 日更名为 “ 上海兰麟投资管理有限 ” 公司 。

(10)2015 年 7 月，第四次增资

2015 年 6 月 29 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投 资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签 署了《增资协议》（该协议以下简称 “ 《增资协议二》 ” ），各方同意 巨人网络的注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元，其中：鼎晖 孚远以现金人民币 206,150 万元认缴巨人网络新增注册资本 373.86 万 元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 116,250 万元认 缴巨人网络新增注册资本 280.40 万元，其余出资转入资本公积；孚 烨投资以现金人民币 103,075 万元认缴巨人网络新增注册资本 186.93 北京中企华资产评估有限责任公司 13

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 227,758.33 万 元认缴巨人网络新增注册资本 432.17 万元，其余出资转入资本公 积；铼钸投资以现金人民币 160,000.00 万元认缴巨人网络新增注册资 本 296.87 万元，其余出资转入资本公积。为防范汇率变动等不确定 因素的影响，《增资协议二》中约定了协议签署各方若因后续拆除红 筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资 的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持 股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 29 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资 事宜，巨人网络注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元。

2015 年 7 月 7 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取 得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

2015 年 7 月 9 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明 [2015] 验字第 60617954_B04 号），对上述增资资进行了审验。

根据 2015 年 8 月 17 日签署的《增资协议之补充协议》，各方同 意对《增资协议二》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的 注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入 资本公积。其中，鼎晖孚远新增出资 4,279.38 万元；弘毅创领新增出 资 2,413.18 万元；孚烨投资新增出资 2,139.69 万元；腾澎投资新增出 资 4,727.94 万元；铼钸投资新增出资 3,321.37 万元，以上新增出资全 部计入资本公积。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	35.32
腾澎投资	432.17	12.25
鼎晖投资	373.86	10.59
铼钸投资	364.84	10.34
中堇翊源	339.88	9.63
澎腾投资	304.73	8.63
弘毅创领	280.40	7.94
孚烨投资	186.93	5.30

北京中企华资产评估有限责任公司 14

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
合计	3,529.56	100.00

(11)2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 7 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、 铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了 《增资协议》（该协议以下简称 “ 增资协议三 ” ），各方同意巨人网络 的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元，其中：兰麟投资以现 金人民币 24,880.69 万元认缴巨人网络新增注册资本 53.45 万元，其余 出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 8,624.58 万元认缴巨人网 络新增注册资本 18.53 万元，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远以现 金人民币 7,461.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 16.03 万元，其余 出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 7,280.91 万元认缴巨人网 络新增注册资本 15.64 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现 金人民币 6,782.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 14.57 万元，其余 出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 6,081.34 万元认缴巨人网 络新增注册资本 13.06 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现 金人民币 5,595.75 万元认缴巨人网络新增注册资本 12.02 万元，其余 出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 3,730.50 万元认缴巨人网 络新增注册资本 8.01 万元，其余出资转入资本公积。

2015 年 9 月 7 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事 宜，巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元。

2015 年 9 月 29 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并 取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。

2015 年 10 月 23 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明 [2015] 验字第 60617954_B06 号），对因《增资协议之补充协议》而新增的出 资和本次出资进行了审验。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,300.20	35.32

北京中企华资产评估有限责任公司 15

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
腾澎投资	450.70	12.25
鼎晖投资	389.89	10.59
铼钸投资	380.48	10.34
中堇翊源	354.45	9.63
澎腾投资	317.79	8.63
弘毅创领	292.42	7.94
孚烨投资	194.95	5.30
合计	3,680.88	100.00

4. 股权控制关系（控股）

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5. 近年的财务和经营状况

上海巨人网络科技有限公司 ( 合并口径 ) 资产负债简表

金额单位：人民币元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

北京中企华资产评估有限责任公司 16

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

项 目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
流动资产合计	4,035,084,800.69	5,284,558,572.94	3,936,531,765.02	637,057,189.98
非流动资产合计	854,400,655.20	778,182,921.47	905,015,753.18	1,100,568,961.68
资产总计	4,889,485,455.89	6,062,741,494.41	4,841,547,518.20	1,737,626,151.66
流动负债	1,322,616,790.05	1,196,473,788.05	1,044,271,905.80	702,521,324.29
非流动负债	144,594,314.90	339,648,527.36	57,412,080.37	2,580,960.66
负债合计	1,467,211,104.95	1,536,122,315.41	1,101,683,986.17	705,102,284.95
归属于母公司的所 有者权益	3,387,319,131.22	4,460,782,919.49	3,685,868,041.08	964,963,298.87

上海巨人网络科技有限公司 ( 合并口径 ) 利润表

金额单位：人民币元

项 目 一、营业收入 二、营业利润 三、利润总额 四、净利润 减：少数股东损益 五、归属于母公司的 净利润	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
	2,270,554,637.77	2,486,704,842.34	2,339,369,681.25	1,547,623,977.27
	1,199,331,205.00	1,336,639,886.89	1,095,132,854.57	199,854,522.25
	1,446,803,604.29	1,598,670,052.97	1,323,101,807.05	365,166,974.61
	1,316,212,199.73	1,389,020,513.61	1,259,305,226.61	274,374,779.59
	79,334,053.32	84,114,880.24	97,876,861.01	51,983,676.82
	1,236,878,146.41	1,304,905,633.37	1,161,428,365.60	222,391,102.77

上海巨人网络科技有限公司 ( 单体 ) 资产负债简表

金额单位：人民币元

项 目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
流动资产合计	1,311,514,367.95	1,730,670,766.51	1,154,078,025.79	1,195,340,171.34
非流动资产合计	445,948,600.38	511,380,785.34	626,430,897.64	1,884,669,575.49
资产总计	1,757,462,968.33	2,242,051,551.85	1,780,508,923.43	3,080,009,746.83
流动负债	1,455,014,693.86	1,901,912,608.80	1,390,748,213.60	1,585,978,017.64
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	1,455,014,693.86	1,901,912,608.80	1,390,748,213.60	1,585,978,017.64
所有者权益	302,448,274.47	340,138,943.05	389,760,709.83	1,494,031,729.19

北京中企华资产评估有限责任公司 17

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

上海巨人网络科技有限公司 ( 单体 ) 利润简表

金额单位：人民币元

项 目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
一、营业收入	384,059,651.80	511,683,036.45	429,319,849.25	238,156,656.52
二、营业利润	-42,473,930.61	33,393,745.38	11,565,732.46	18,284,692.43
三、利润总额	-6,847,698.82	48,003,677.46	56,983,942.28	24,893,252.43
四、净利润	-8,413,603.87	34,732,075.34	43,854,427.03	20,454,790.69

被评估单位 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及评估基准日会计 报表均经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无 保留意见审计报告，报告号为安永华明 (2015) 审字第 60617954_B01 号。

( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 被评估单位是委托方的拟收购对象。

( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华 资产评估有限责任公司接受重庆新世纪游轮股份有限公司委托，对上 海巨人网络科技有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为 上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是上海巨人网络科技有限公司的股东全 部权益。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是上海巨人网络科技有限公司的全部资产及负债。资产 类型包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、 北京中企华资产评估有限责任公司 18

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他 非流动资产。

1 、实物资产

• 巨人网络的实物资产为房屋建 ( 构 ) 筑物、电子设备等。实物资产

• 位于上海巨人网络科技有限公司及其下属公司的办公楼内。 (1) 房屋建 ( 构 ) 筑物

• 企业的房屋构筑物为办公楼，启用于 2011 年，根据评估人员现

• 场查看，房屋构筑物实体及维修保养状况较好。 基本情况如下：

序号	房产证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	设计用途
1	沪房地徐字（2011） 第017199	巨人网络	宜山路700号	1,579.13	工业
2	沪房地徐字（2011） 第017198	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
3	沪房地徐字（2011） 第017326	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
4	沪房地徐字（2011） 第017327	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
5	沪房地徐字（2011） 第017328	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
6	沪房地徐字（2011） 第017165	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
7	沪房地徐字（2011） 第017175	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
8	沪房地徐字（2011） 第017325	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
9	沪房地徐字（2011） 第017188	巨人网络	宜山路700号	869.41	工业
10	沪房地徐字（2011） 第017186	巨人网络	宜山路700号	461.52	工业

(2) 电子设备及其他

企业的电子设备及其他为办公设备和家具等，主要包括：服务器、 交换机、电脑、打印机、投影仪、办公家具等，电子设备均购于 2004

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

年至 2015 年，截至评估基准日，设备使用状况良好。

(3) 运输设备

企业运输设备共 9 辆，为各当地牌照的别克商务车、本田商务 车和江铃全顺牌汽车等。车辆总体状况良好，截至评估基准日，车 辆均正常使用。

2 、无形资产

• • 企业申报的无形资产主要包括无形资产 软件、无形资产 土地使 - - - 用权、无形资产 商标、无形资产 著作权、无形资产 专利和无形资产 - 域名。

• (1) 无形资产 软件包括巨人网络及其控股子公司外购的专用软 件、 CallCenter 业务系统软件、 ENJOY3D 软件、软件 Windows Sur.Eat 2003 、用友软件、软件 Windows Vista Business 、协同办公平台软件开发 与实施服务、 Varitas 备份软件、卡巴斯基杀毒软件、艾尔之光游戏以 及巨人网络及其控股子公司自研的仙途游戏软件等。

- (2) 无形资产 土地使用权具体情况如下：

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权 类型	土地面积 （㎡）	使用期 限（年）
1	沪房地松 字（2011） 第033119 号	巨人健特 （上海）置业 有限公司	松江 ZS-08-004 号地块	工业用地	转让	57,266.10	50

- (3) 无形资产 注册商标

截至评估基准日，巨人网络及其控股子公司共有商标 1,130 项， 其中境内商标 979 项，境外商标 151 项。

• (4) 无形资产 著作权

截至评估基准日，巨人网络及其控股子公司共有著作权 119 项。 其中 9 项为受让取得， 108 项为原始取得。

• (5) 无形资产 专利

截至评估基准日，企业的专利情况如下：

	序号	专利 类型	名称	专利号	专利申请日	专利权人	使用 期限

北京中企华资产评估有限责任公司 20

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

	1	发明	一种无密码异端登 陆验证方法	2013100306830	2013/01/28	巨人网络	20年

- (6) 无形资产 域名

截至评估基准日，巨人网络及其控股子公司共拥有 103 项域 名，这些域名申请于 2004 年 -2015 年，将分别于 2016 年 -2021 年到期。 3 、长期股权投资

截至评估基准日，巨人网络共有 14 家控股子公司， 12 家控股孙 公司以及 16 家参股公司。

控股子公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	直接持 股比例 （%）	成立时 间	注册地	经营范围	在集团中 的分工
1	上海征途 信息技术 有限公司	720（美 元）	75	2006年9 月6日	上海	计算机硬件、计算机软件的开发、 设计、制作；计算机系统集成的 设计、安装、调试、维护；相关 产品的销售 ；并提供相关的技术 咨询和技术服务；动漫设计，从 事软件的批发、进出口、佣金代 理（拍卖除外）。	端游、手游 研发
2	上海征铎 信息技术 有限公司	400（美 元）	75	2009年7 月8日	上海	计算机软件的开发、设计、制作， 计算机硬件开发、设计；计算机 系统集成的设计、安装、调试、 维护；销售自产产品；并提供相 关的技术咨询和技术服务；动漫 设计。（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）	端游研发
3	上海巨加 网络科技 有限公司	100	100	2015年8 月17日	上海市徐 汇区漕东 支路81号 249室	手机软件、计算机软件领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成，手 机软件、计算机软硬件及辅助设 备的销售，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告（增值电 信业务除外），动漫设计。【依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】	端游、手游 研发
4	北海巨人 娱乐有限 公司	1,000	100	2015年7 月2日	北海市北 海工业园 区管委会 综合楼 372号	电视、电影节目制作、发行服务， 文化娱乐经纪服务，对娱乐业的 投资，对娱乐产品的开发；手机 软件、计算机软件的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务， 计算机系统集成（不含增值电信 业务经营）；计算机软硬件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专 用产品外）的销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。	电视、电影 节目制作

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的

上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	直接持 股比例 （%）	成立时 间	注册地	经营范围	在集团中 的分工
5	北海巨有 趣网络科 技有限公 司	100	70	2015年9 月3日	北海市北 海工业园 区管委会 综合楼 377号	手机、计算机软件的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让； 计算机系统集成（不含增值电信 业务经营）；计算机软硬件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专 用产品外）、服装、工艺美术品（除 文物外）的销售；设计制作国内 各类广告（固定印刷品广告除 外）。	端游、手游 研发
6	北海巨之 投创业投 资有限公 司	10,000	100	2015年1 月13日	北海工业 园区管委 会综合楼 352号	创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。	投资管理
7	上海巨之 投投资管 理中心（有 限合伙）	1,000	95	2014年 12月22 日	上海市徐 汇区漕东 支路81号 （临）215 室	投资管理，资产管理，实业投资， 投资咨询（除经纪），商务信息咨 询，企业管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	投资管理
8	北京帝江 网络科技 有限公司	1,000	51	2012年 10月30 日	北京市石 景山区实 兴大街30 号院3号 楼2层 B-0040房 间	技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；承办展览展示活动； 设计、制作、发布、代理广告； 货物进出口、代理进出口、技术 进出口；销售电子产品、机械设 备、通讯器材、家用电器、文化 体育用品、玩具、计算机软硬件 及外围设备。（领取营业执照后应 到市商务委或区商务委备案）	手游研发
9	巨人移动 科技有限 公司	5,000	100	2014年4 月11日	上海市徐 汇区沪闵 路9818号 1幢382室	手机软件、计算机软件领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成，手 机软件、计算机软件的销售，设 计、制作各类广告，利用自有媒 体发布广告（增值电信业务除 外），动漫设计。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】	手游发行
10	北京巨轮 网络信息 技术有限 公司	10	100	2010年 09月30 日	北京市石 景山区八 大处高科 技园区西 井路3号3 号楼6226 房间	技术开发、技术服务、技术咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品。	端游研发
11	巨人网络 （香港）股 份有限公 司	1,000元 港币	100	2008年 12月22 日	Room 5105,51/F, Central Plaza,18 Harbour Road, Wan Chai,Hong Kong	主要负责海外游戏代理及运营	海外游戏 代理及运 营

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	直接持 股比例 （%）	成立时 间	注册地	经营范围	在集团中 的分工
12	上海巨人 统平网络 科技有限 公司	3,000	100	2012年4 月25日	上海市徐 汇区漕东 支路81号 （临）223 室	计算机软硬件设计、系统集成服 务及数据处理，计算机游戏软件 的开发、销售，服装、工艺美术 品的销售，设计、制作各类广告， 动漫设计，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务）（见许可证），利用信 息网络经营游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品 （见许可证），从事货物进出口及 技术进出口业务，计算机网络领 域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	游戏运营
13	上海巨家 网络科技 有限公司	200	51	2012年10 月10日	上海市徐 汇区沪闵 路9818号 1 幢525室	计算机科技专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术 服务，计算机软硬件、电子产品 的销售，动漫设计。	端游研发
14	上海巨子 信息技术 有限公司	100	100	2012年10 月10日	上海市徐 汇区沪闵 路9818号 1幢220室	计算机科技专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术 服务，计算机软硬件、电子产品 的销售，动漫设计。	端游研发

控股孙公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	直接 持股 比例 （%）	成立时 间	注册地	经营范围	在集团中 的分工
1	上海巨焱 网络科技 有限公司	10	100	2010年 11月1 日	上海	计算机软硬件的开发、设计，计 算机系统集成，计算机科技领域 内的技术服务、技术开发、技术 转让、技术咨询，动漫设计。	端游研发
2	巨人健特 （上海）置 业有限公 司	3500	100	2008年8 月25日	上海	房地产开发经营（不包括高档宾 馆、别墅、高档写字楼和国际会 展中心的建设、经营），生物科技 领域内的技术开发、技术服务， 计算机领域的技术开发、技术服 务，健康咨询（不得从事诊疗活 动、心里咨询）。	房地产开 发经营
3	上海巨人 影业有限 公司	1000	100	2014年3 月21日	上海	影视技术专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询和技术 服务，实业投资，文化艺术交流 策划，会务服务，展览展示服务 （主办、承办除外），企业形象策 划，文化娱乐信息咨询，投资咨 询、投资管理，商务信息咨询， 计算机软件开发，动漫设计，计 算机软件及硬件、服装、工艺美 术品（除文物）的批发、进出口 业务，国际贸易、转口贸易。	文化艺术 交流策 划、会务 服务

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的

上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	直接 持股 比例 （%）	成立时 间	注册地	经营范围	在集团中 的分工
4	上海巨嘉 网络科技 有限公司	500	51	2009年 10月20 日	上海	计算机硬件、计算机软件的开发、 设计，计算机系统集成的设计、 安装、调试、维护，计算机软硬 件销售及技术咨询和技术服务， 动漫设计。	端游、手 游研发
5	上海巨火 网络科技 有限公司	400	51	2009年 11月4 日	上海	计算机硬件、计算机软件的开发、 设计，计算机系统集成的设计、 安装、调试、维护，计算机软硬 件销售及技术咨询和技术服务， 动漫设计。	端游、手 游研发
6	上海征聚 信息技术 有限公司	2900	100	2010年4 月28日	上海	计算机硬件、计算机软件的开发、 设计，计算机系统集成的设计、 安装、调试、维护，计算机软硬 件销售及技术咨询和技术服务， 动漫设计，从事货物及技术的进 出口业务。	端游、手 游研发
7	上海巨佳 网络科技 有限公司	500	70	2012年 10月10 日	上海	计算机科技领域内的技术服务、 技术开发、技术转让、技术咨询， 计算机软硬件、电子产品的销售， 动漫设计。	端游、手 游研发
8	上海巨幻 网络科技 有限公司	500	51	2012年 10月24 日	上海	计算机科技领域内的技术服务、 技术开发、技术转让、技术咨询， 计算机软硬件、电子产品的销售， 动漫设计。	端游研发
9	上海巨炎 网络科技 有限公司	50	51	2014年5 月13日	上海	计算机科技专业领域内的技术服 务、技术开发、技术转让、技术 咨询，计算机系统集成，计算机 软硬件、电子产品的销售，设计、 制作各类广告，利用自有媒体发 布广告（增值电信业务除外），动 漫设计。	端游、手 游研发
10	上海巨速 网络科技 有限公司	10	51	2014年 11月26 日	上海	手机软件、计算机软件领域内的 技术服务、技术开发、技术转让、 技术咨询，计算机信息系统集成， 计算机软件及辅助设备（除计算 机信息系统安全专用产品）销售， 设计、制作各类广告，利用自有 媒体发布广告（增值电信业务除 外），动漫设计。	手游、端 游研发
11	上海巨梦 网络科技 有限公司	100	51	2014年 11月27 日	上海	手机软件、计算机软件领域内的 技术服务、技术开发、技术转让、 技术咨询，计算机信息系统集成， 计算机软件及辅助设备（除计算 机信息系统安全专用产品）销售， 设计、制作各类广告，利用自有 媒体发布广告（增值电信业务除 外），动漫设计。	手游、端 游研发
12	杭州雪狼 软件有限 公司	401.9082	40.76	2008年1 月11日	杭州	技术开发、技术服务、成果转让； 计算机软件。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）	端游研发

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	成立时间	注册地	经营范围
1	上海扬讯计算机 科技股份有限公 司	4,512.73	19.94%	2002年1 月9日	上海	计算机软硬件、系统集 成、安防监控、信息咨 询等
2	北京呜啦世纪科 技有限公司	13.3333	25%	2013年3 月25日	北京	技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、 计算机系统服务等
3	上海掌驿网络科 技有限公司	100.00	32.5%	2014年11 月25日	上海	网络技术、计算机软硬 件技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术 服务等
4	广州小丑鱼信息 科技有限公司	10.00	30%	2015年1 月5日	广州	软件和信息技术服务 业
5	上海晟举迅信息 技术有限公司	1,000.00	40%	2015年2 月12日	上海	手机软件、计算机软件 领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技 术服务等
6	上海焦扬网络科 技有限公司	250.00	20%	2014年1 月27日	上海	从事计算机软硬件领 域内的技术咨询、技术 服务、技术开发、技术 转让等
7	北京光核信息科 技有限责任公司	110.00	25%	2015年7 月21日	北京	技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、 技术服务；销售性开发 后的产品等
8	北京喜扑科技有 限公司	263.1579	20%	2014年8 月15日	北京	技术推广服务、基础软 件服务、应用软件服 务、软件开发等
9	上海摩娱网络科 技有限公司	10.00	40%	2015年7 月29日	上海	计算机网络工程施工， 网页设计，计算机维 修，计算机系统集成等
10	北京海誉动想科 技有限公司	1,111.1111	28.20%	2013年12 月27日	北京	技术推广服务；软件开 发；计算机系统服务； 基础软件服务等
11	Cheng Guang Holdings Limited	5（美元）	25.00%	2015年3 月20日	开曼	技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、 技术服务等
12	北京六趣网络科 技有限公司	164.7410	25.00%	2012年5 月17日	北京	技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、 技术服务等
13	欢乐互娱（上海） 科技股份有限公 司（原“上海江游 信息科技有限公 司）	1,000.00	10%	2009年7 月2日	上海	计算机软件的开发、设 计、制作、销售；计算 机硬件的研发、销售等
14	成都乐曼多科技 有限公司	203.81	10%	2014年6 月12日	四川	研发、销售计算机软硬 件；游戏软件开发；销 售电子产品。
15	光荣使命网络科 技有限公司	6,119.25	5%	2009年12 月28日	无锡	在江苏省内从事第二 类增值电信业务中的 因特网信息服务业务； 利用信息网络经营音 乐娱乐产品，游戏产品 等

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	成立时间	注册地	经营范围
16	北京创新工场投 资中心（有限合 伙）	22,504.343434	13.33%	2011年1 月27日	北京	一般经营项目、投资管 理、资产管理

上海巨人网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产 账面价值为 308,000.97 万元，总负债账面价值为 158,597.80 万元，净 资产账面价值为 149,403.17 万元。

上海巨人网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账 面价值为 173,762.62 万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账 面价值为 70,510.23 万元；归属母公司的净资产账面价值 96,496.33 万 元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值 ( 人民币金 额 ) 已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保 留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

重庆新世纪游轮股份有限公司与上海巨人网络科技有限公司签 订的《发行股份购买资产框架协议》。 ( 二 ) 法律法规依据

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1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修正 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第十次会议通过 ) ；

1. 中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人

民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ) ；

1. 《财政部关于修改 < 企业会计准则 —— 基本准则 > 的决定》 ( 财政

部令第 76 号 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

1. 《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税

改征增值税试点的通知》（财税〔 2013 〕 106 号）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订 ) ；

1. 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》 ( 国发 [1993] 第

85 号 ) ；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会

令第 109 号 ) ；

1. 《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财

税 [2011]100 号；

1. 有关其他法律、法规、通知文件等。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

7. [2003]18 号 ) ；

8. ——

9. 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

10. ——

11. 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

14. 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

1. 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

—— 11. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

—— 12. 《资产评估执业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

—— 13. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

—— 14. 《资产评估准则 不动产》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

—— 15. 《资产评估执业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ； ( 四 ) 权属依据

1. 企业法人营业执照

2. 房地产权权证；

3. 土地所有权证；

4. 车辆行驶证；

5. 计算机软件著作权登记证书；

6. 专利证书；

7. 域名注册证书；

8. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 企业提供的基准日及以前年度的财务报表；

2. 企业提供的未来年度盈利预测；

3. 企业提供的财务会计核算制度；

4. 企业提供的职工工资福利制度；

5. 国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；

6. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

8. 评估基准日银行存贷款基准利率；

9. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 上海巨人网络科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；

2. 评估人员进行的市场调查资料；

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

1. 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告，报告

号为：安永华明 (2015) 审字第 60617954_B01 号；

1. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构

收集的其他有关资料；

• 5.Wind 资讯数据资料；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法和市场法。评估方法选择理由如下：

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资 产的重置价值。评估对象作为一家主营游戏的轻资产公司，人力资源、 销售渠道、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企 业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次 评估选择收益法、市场法进行评估。

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一 ( ) 收益法

本次采用收益法对巨人网络的股东全部权益进行评估，即以未来 若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加 总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资 产价值、长期股权投资，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，对巨人网络及其控股子公司采用合并口径预 测。主要是由于：

巨人网络及其控股子公司的职能各不相同，征途信息、征铎信 息等子公司负责游戏的研发，巨人网络负责游戏的运营，巨人统平 负责提供网络平台等，所有这些公司的职能合起来才完成了从研 发、运营到客服服务等一系列完整的游戏运营过程，因此本次评估 采用合并口径下的收益法对巨人网络及其控股子公司的股东全部权 益价值进行预测。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经 营活动无关的非经营性资产价值构成。

= + + + 企业价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 长期股权投资价值

= - 股东全部权益价值 企业价值 有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带 息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的 其他应付款等。

其中：

= + 经营性资产价值 明确的预测期期间的现金流量现值 明确的预 测期之后的现金流量 ( 终值 ) ，按以下公式确定：

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为折现率；

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为预测年度；

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为预测期末年。

注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预 测年度 ( ) 和预测第末年 ( ) 的取值以预测表中的数据为准。 (2) 预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的 合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为 预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预 计被评估单位于 2020 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。

(3) 收益期限的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经 营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者 所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续 方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期为无限期。

(4) 净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计 算公式如下：

= ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧 - - + 及摊销 资本性支出 营运资金追加额 其他

= - - - 营业收入 营业成本 营业税金及附加 期间费用 ( 管理费用、营 - + - - 业费用 )+ 营业外收支净额 所得税 折旧及摊销 资本性支出 营运资金 + 追加额 其他

(5) 终值的确定

收益期为永续，终值

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按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资 本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模 的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。

(6) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为

企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。 公式：

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其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ： 权益的市场价值；

D ： 付息债务的市场价值；

t ： 所得税率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式 Ke  rf  MRP β  rc

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(7) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

(8) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资 产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。

• (9) 长期股权投资价值的确定

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权 投资。本次评估中为巨人网络的 16 家参股公司。对于用成本法核算 的长期股权投资，根据对方报表基准日的净资产乘以股比进行确

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认；对于用权益法核算的长期股权投资则按照巨人网络基准日的账 面值进行确认。

(10) 有息债务价值

有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采 用成本法对其确认。

( 二 ) 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比 较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进 行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如 下：

1 ．市场法的应用前提

• (1) 必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

• (2) 存在相同或类似的参照物；

• (3) 参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料

• 可以搜集。

• 2 ．市场法的方法选择及模型

采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选 取某些公共指标如价值 EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 、市盈率 (P/E) 、收入乘 数 (P/S) 等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相 关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值 -EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 、市盈率 (P/E) 、收入乘数 (P/S) 、市净率 (P/B) ， 据此计算目标公司股权价值。

根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于网络游戏业，属 于典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率 (P/B) 比率估值模型；由 于市销率 (P/S) 不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量 和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率 (P/S) 比率估值模型； 另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA 的测算， 因此不适合采用价值 -EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 估值模型。

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由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基 础价值比率；同时，轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可 获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率 (P/E) 比率乘数作 为此次市场法评估的价值比率。

采用动态市盈率比率（ P/E ）公式为：

= 被评估单位股东全部权益价值 （可比交易案例企业调整后动态 × + + - 市盈率 被评估单位预测利润） 非经营性资产 现金及其等价物价值 非经营性负债

3 ．市场法的评估实施过程

(1) 明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状 况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；

(2) 选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A 股并 购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；

(3) 选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位 属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接 近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；

(4) 选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参 考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的 具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市 场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方 面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选 取具有可比性的参考案例；

(5) 对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评 估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易 案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、 审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司 公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务 信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使 其与被评估企业的财务信息具有可比性。

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(6) 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析 调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数 (EV/EBITDA) 、动 态市盈率 (P/E 比率 ) 、收入乘数 (P/S 比率 ) 等权益比率，并根据以上工 作对价值比率进行必要的分析和调整；

(7) 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比 率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益 价值或企业价值。

(8) 溢余资产价值的确定同收益法。

(9) 非经营性资产价值的确定同收益法。

(10) 长期股权投资价值的确定同收益法。

(11) 有息债务价值的确定同收益法。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 10 月 8 日至 2015 年 12 月 11 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2015 年 9 月 25 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结 合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的 特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。

1. 组建评估团队

2. 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评

3. 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训

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重庆新世纪游轮股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 上海巨人网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关 人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解 答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2015 年 10 月 8 日至 2015 年 11 月 30 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

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• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

• 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

• 评估人员对纳入评估范围的车辆行驶证、软件著作权证书和域名

• 证书等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属 不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

• 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的

政治、经济和社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济

政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

1. 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变 化；

2. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；

3. 假设未来所有新上线的手游均需要购买版权，版权金金额按照 历史平均水平确定；

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1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不 会发生较大变化；

2. 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞 争态势；

3. 假设目前租赁的经营场所可以续租，租金按照企业目前所承担 的价格考虑一定的上涨；

4. 假设取得高新技术认证的子公司在证书到期后可一直续展；

5. 假设企业目前适用 17% 增值税的应税收入未来仍适用 17% 的增 值税，并可获得 14% 的即征即退优惠；

6. 假设企业目前获得的银行借款到期后仍可继续取得；

7. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

上海巨人网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账 面价值为 308,000.97 万元，总负债账面价值为 158,597.80 万元，净资 产账面价值为 149,403.17 万元；上海巨人网络科技有限公司评估基准 日合并口径下，总资产账面价值为 173,762.62 万元；负债为流动负债 及非流动负债，总负债账面价值为 70,510.23 万元；归属母公司的净资 产账面价值 96,496.33 万元。

一 ( ) 收益法评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，相对于 上海巨人网络科技有限公司合并口径下的归属母公司的账面净资产， 增值额为 1,215,927.75 万元，增值率为 1260.08% 。

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( 二 ) 市场法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,722,600.00 万元，相对于 上海巨人网络科技有限公司合并口径下的归属母公司的账面净资 产，增值额为 1,626,103.67 万元，增值率为 1685.15% 。

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，市场法 评估后的股东全部权益价值为 1,722,600.00 万元，收益法比市场法评 估值低 410,175.92 万元，差异率为 -31.25% 。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的 收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法 则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分 析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估 价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金 流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出 的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分 行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市 场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至 报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能 够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。 而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与 交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的 被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业 务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权 交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响 交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估 企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合 理。

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根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果， 即：上海巨人网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,312,424.08 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

截至评估基准日，上海巨人网络科技有限公司的全资子公司上海 巨子信息科技有限公司、控股子公司上海巨家网络科技有限公司，上 海征铎信息技术有限公司的控股子公司上海巨幻网络科技有限公司 和上海征途信息技术有限公司的全资子公司上海巨焱网络科技有限 公司尚未完成所有的注销程序。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 12 月 11 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：熊 侃 注册资产评估师：徐 敏

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件； 附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。

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