Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Oct 30, 2015

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十月

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目录

目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................... 5 绪言 ............................................................................................................................... 6 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 7 一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................... 7 二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内 容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ......................................................... 7 三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................... 8 四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 8 五、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对相关事 项作出判断及有关决议记录之核查意见 ............................................................. 10 六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三 条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ..................... 10 七、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ................. 20 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 27 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意 见 34 十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条相关标准之核查意见 ..................................................................................... 34 十一、本次核查结论性意见 ................................................................................. 35

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1

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
重组预案	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
本独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本 次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、本 次交易、本次交易方案	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网 络100%股权并募集配套资金的交易
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人投资全资子公司，本次 重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份 购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份 购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份 购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方

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2

交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易 对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份 购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、 孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负 债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、 腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股 份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50 亿 元
发行股份购买资产股份发行价格、 发行价格	指	定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%， 为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股 票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步 进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价格、 发行价格	指	定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%， 为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股 票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步 进行相应调整
《资产出售框架协议》	指	世纪游轮与彭建虎于签署的《置出资产出售框架协议》
《资产购买框架协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎于 签署的《发行股份购买资产框架协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015 年10月30日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交 割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
安永、安永审计	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、被收购方审计 师
瑞华、瑞华审计	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、世纪游轮出售全部 资产及负债的审计机构
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部

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3

财政部	指	中华人民共和国财政部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国税总局	指	中华人民共和国国家税务总局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《征途》、《征途2》	指	巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游，

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

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4

声明

海通证券股份有限公司接受重庆新世纪游轮股份有限公司的委托，担任本次 重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务 顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意 见。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本核查意见不构成对世纪游轮的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查 意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪游轮就本次交易披露的 相关公告，查阅有关文件。

本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考。

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5

绪言

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售世纪游轮全部资产及负债（母公司 口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向世纪游轮支付。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。

海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问 管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。

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6

独立财务顾问意见

一、独立财务顾问意见发表基础

本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他 可能影响交易进程的实质性障碍；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、 完整性和及时性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意 见书所依据的假设前提成立；

（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的 履行；

二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见

世纪游轮董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经世纪游轮审议本次交易的首次 董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易 概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资 产基本情况、拟购买资产的预估值情况、及本次交易行为涉及有关报批事项、保 护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、相关证券服务机构的意见等内容。

综上，本独立财务顾问认为：世纪游轮董事会编制的重组预案符合《重组 管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。

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7

三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承 诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投 资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨 投资已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承 诺和声明已明确记载于重组预案中。

四、关于交易合同之核查意见

（一）资产出售框架协议

世纪游轮与彭建虎就本次交易事项签订的《资产出售框架协议》已载明该协 议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：

1、世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

2、世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次交易；

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8

• 3、本次交易方案获得中国证监会的核准；

• 4、世纪游轮、彭建虎与巨人网络全体股东签署的《资产购买框架协议》生

• 效。

由于目前拟出售资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审 计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确拟出售资产的定价等相关 内容。

（二）资产购买框架协议

世纪游轮与巨人网络及巨人网络全体股东就本次交易事项签订的《资产购买 框架协议》已载明该协议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就 之日起生效：

• 1、世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• 2、世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易；

• 3、本次交易方案获得中国证监会的核准；

• 4、世纪游轮与彭建虎签署的《资产出售框架协议》生效。

由于目前拟购买资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审 计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确拟购买资产的定价及新增 股份的数量等相关内容。

综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条 件的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质 性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

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五、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对 相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见

在本次交易的上市公司董事会对审议《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的议案中，董事 对有关事项作出审慎判断，认为：

“1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已 在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易 预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示。

2、本次重大资产重组交易拟注入资产为巨人网络 100%的股权，根据公司前 期审慎核查，注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完 成后，上市公司将直接持有巨人网络 100%的股权。

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所 需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。”

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、 第十三条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见

基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾 问作出如下判断：

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• （一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为巨人网络 100%股权。巨人网络是一家以网络游戏 为主的综合性互联网企业。本次交易的拟购买资产属于互联网以及增值电信业务 平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，巨 人网络的业务符合国家产业政策规定。

• （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在 违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法 规的规定。

（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

巨人网络已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交 易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违 反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司 与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集 中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易 不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行 政法规规定的情形。

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2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。

按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不 符合股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符 合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

（1）标的资产的定价

拟购买、出售资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具 的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前拟购买、出售资产的审计和评估工 作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制 并披露重大资产重组报告书及其摘要，拟购买、出售资产经审计的财务数据及资 产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

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股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回 避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

（1）拟出售资产

拟出售资产为上市公司的全部资产与负债（母公司口径），权属清晰。截至 预案签署日，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，负债整体转移的事项仍 在进行中。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售框 架协议》，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及 时履行清偿义务或另行提供担保。若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未 获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债 务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

截至本核查意见签署日，拟出售资产的置出不存在重大障碍。 （2）拟购买资产

截至本核查意见签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计 持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟 投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外， 其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限 制的情形。

为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创 领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股

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东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股 权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，可以在约 定期限内办理完毕权属转移手续

• 5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业 务 的情形

报告期内，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，受中国 经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响； 近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。

本次交易完成后，上市公司将持有巨人网络 100%股权，上市公司将转型成 为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司资产质量将得到明显改 善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰 麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保

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证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关 规定

《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本 办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买 的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

本次交易中，拟购买、出售资产的资产总额与交易金额孰高值为 1,309,000.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到 100%以上；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为史玉柱。按照《重组 管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

1 、拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发 行条件

本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为巨人网络，该公司是依法设立且 合法存续的有限责任公司。关于巨人网络符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件的分析，参见“七、关于巨人网络

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符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。

2 、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理 与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/6、本次交 易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定/7、本次交易有利 于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“（三）本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条规定/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性”部分分析。

3 、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是 否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市 场规范化运作知识辅导、培训情况

（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实 体所必需的知识、经验

巨人网络目前的董事会、监事会和高级管理人员在公司治理以及业务经营方 面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网 络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其 股东的合法权益。

本次交易完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子 公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调 整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为 董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和 能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请 包括巨人网络目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的 人士担任上市公司的高级管理人员。

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因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上 市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于 证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

在本次重组过程中，独立财务顾问承担对巨人网络董事、监事及高级管理人 员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联 交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。巨人 网络的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条及 《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解 答》的相关规定

（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；

上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来， 中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素 影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、504.77 万 元、1,058.15 万元。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综 合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有 助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）关联交易

本次交易前，上市公司与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在任何关联 关系及关联交易，巨人网络与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在显失公允 的关联交易。

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本次交易后巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市 公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺 函》。

（ 2 ）同业竞争

截至本核查意见签署日，史玉柱及其关联企业不存在与巨人网络从事同业竞 争业务的情况。

为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股 股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，史玉柱及兰麟投资已 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（ 3 ）增强独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护 上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已 分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次重组完成后巨人网络作为上市公司全资子公司，将按照上市公司 的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于 公司业务发展的关联交易，上市公司和巨人网络将遵循公开、公平、公正以及等 价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关 联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。本次 交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

瑞华对世纪游轮 2014 年财务报告出具了瑞华审字（2015）50020001 号标准

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无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

• 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本核查意见签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计 持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟 投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外， 其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限 制的情形。

为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创 领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股 东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股 权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

（四）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审 慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、 关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对相关事项作出判 断及有关决议记录之核查意见”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》

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第四条的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办 法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条列明的各项要求。

七、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明

关于巨人网络符合《首发管理办法》第 8-43 条规定的说明如下：

（一）主体资格

1、巨人网络是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署 之日，巨人网络不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情 形。

巨人网络公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股 份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、根据巨人网络设立时的工商资料及最新的《营业执照》，巨人网络成立于 2004 年 11 月 18 日，截至本核查意见签署日，巨人网络持续经营时间已在三年 以上。

巨人网络持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、根据巨人网络最新的《营业执照》及历次验资报告，巨人网络目前的注 册资本为人民币 3,680.8756 万元。

巨人网络的注册资本已足额缴纳，巨人网络股东历次出资形式为货币出资， 巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、根据巨人网络最新的《营业执照》，巨人网络的经营范围为“计算机软硬 件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出 版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经 营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】”。最近三年，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网

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产品开发和运营。

巨人网络的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、根据巨人网络的说明及全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事 会决议，巨人网络最近三年内主营业务均为以网络游戏为主的综合性互联网业 务，董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人均为史玉柱。

巨人网络最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、根据巨人网络历次股权变更文件、工商登记资料、巨人网络股东出具的 书面声明及确认，巨人网络的股权清晰，股东所持有的巨人网络股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）独立性

1、巨人网络建立了独立完整的业务运营系统，并由此形成了完整的业务体 系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、巨人网络合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权；根据巨人网络提供的资料，巨人网络拥有与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，巨人网络 的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、巨人网络的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在巨人网 络专职工作，并在巨人网络领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；巨人网络的财务人员均在巨人网络专职工作并领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办 法》第十六条的规定。

4、巨人网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，

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不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。

5、根据巨人网络说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事会 决议、监事决定/监事会决议，巨人网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 巨人网络与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、巨人网络已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和 技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争。报告期内，巨人网络不存在显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。

（三）规范运行

1、巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制 度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，巨人网络系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关 于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第 二十一条中关于公司治理结构的规定。

2、根据巨人网络提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、巨人 网络董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，巨人网络的董事、监事和

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高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导， 巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，巨人网络 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、根据巨人网络现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，巨人网 络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定 的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

综上，巨人网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、经过初步核查，未发现巨人网络的内部控制制度的建立及执行存在影响 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在 本次重大资产重组聘请的审计机构针对巨人网络出具无保留意见的内控鉴证报 告后，该报告能够证明巨人网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后， 方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。巨人网络符合《首发管理办 法》第二十四条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

5、根据巨人网络的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，巨人网络不 存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、根据巨人网络提供的最新公司章程，巨人网络的公司章程中已明确规定 了对外担保的审批权限和审议程序，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、巨人网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

• 1、巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量

• 正常。巨人网络符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2、巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有 的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部 控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格 的审计机构完成对巨人网络的审计工作后，将对巨人网络内部控制的建立和执行 情况出具内部控制鉴证报告，巨人网络符合《首发管理办法》第二十九条之规定 的具体情况将在重组报告书中予以披露。

3、经初步核查，巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状

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况、经营成果和现金流量。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4、巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、经初步核查，巨人网络不存在通过关联交易操纵利润的情形。巨人网络 符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

6、根据巨人网络未经审计报表，巨人网络最近三个会计年度归属于普通股 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元； 目前巨人网络注册资本为 3,680.8756 万元；最近一期末巨人网络无形资产（扣除 土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末巨人网络不存在未弥补 亏损。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

7、经初步核查，巨人网络最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。巨人网络符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

8、经初步核查，巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。巨人网络符合《首发管理办法》第三十五条 的规定。

• 9、在本核查意见的相关信息披露中，巨人网络符合《首发管理办法》第三

• 十六条的规定，不存在下列情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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10、巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十七条的规定：

• （1）巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

• 化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）巨人网络最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）巨人网络最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

（5）巨人网络在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对巨人网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

（五）募集资金运用

1、本次配套募集资金有明确的使用方向，用于“网络游戏的代理研发与运 营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项 目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建 设”项目。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的情形。巨人网络本次募集配套资金符合《首发管理 办法》第三十八条的规定。

• 2、本次配套募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应。符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

• 3、本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

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土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；符合《首发管理办法》第四十条的 规定。

4、巨人网络董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真 分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

5、本次募集配套资金投资项目属于巨人网络现有业务的延伸和拓展，不会 产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第 四十二条的规定。

6、本次交易后，巨人网络成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首 发管理办法》第四十三条的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《首发管理办法》第八条至第 四十三条的规定。

八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和 风险事项，包括：

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次 交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的 时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2 、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

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而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。

3 、本次交易方案可能进行调整的风险

截至本核查意见签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估 等工作尚未完成，本核查意见披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步 方案，最终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组 方案存在因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

4 、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上 市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的 风险。上市公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相 关债权人对债务转移的同意函。

5 、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本核查意见签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未 完成，其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的 为准。本核查意见涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关 注上述风险。

6 、标的公司部分股东股权质押的风险

截至本核查意见出具日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及

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弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况请参见重组预案 “第八节 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负 ” 债情况/（五）巨人网络股权质押情况 。

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅 创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本 企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监 督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质 押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序 性障碍。

7 、拟购买资产的估值风险

根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62 万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48 万元，增值额为 1,211,978.14 万元，增值率为 1,247%。本次交易拟购 买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产预估值的风险。

（二）本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，由内河涉外豪华游轮运营业 务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司将面 临与该业务经营相关的风险。

1 、网络游戏行业监管政策风险

网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版

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等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随 着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其 是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更 严格的要求，行业准入标准将持续提高。未来如果出现标的公司未取得或未能持 续取得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生 重大不利影响。

2 、税收政策风险

2012 年至 2015 年，巨人网络及其主要控股子公司所得税税率情况如下：

公司名称**年份	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	备注
上海巨人网络科技 有限公司	25%	25%	25%	25%	-
上海征途信息技术 有限公司	10%	10%	10%	15%	2012年至2014年，国家规划布局 内的重点软件生产企业，如当年 未享受免税优惠的，减按10％的 税率征收企业所得税；2015年， 国家高新技术企业，减按15％的 税率征收企业所得税。
上海征聚信息技术 有限公司	0%	0%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策
上海巨嘉网络科技 有限公司	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策
上海巨火网络科技 有限公司	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策
杭州雪狼软件有限 公司	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策
北京帝江网络科技 有限公司	25%	25%	0%	0%	享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策

尽管巨人网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其 经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致巨 人网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定 的不利影响。

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3 、对征途系列游戏依赖的风险

《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成 功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上 线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏 领域的市场地位。作为巨人网络的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期 内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命 力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对 征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替 代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降 低对征途系列游戏的依赖。

4 、移动游戏业务拓展未达预期风险

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场 推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。 依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先 后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游 戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得 更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同 游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接 导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务 拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点 等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

5 、网络安全风险

游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因 网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等 因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司 日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利 影响。

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6 、知识产权保护风险

游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件 著作权等知识产权。虽然公司会有申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限 控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的 特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成 负面影响。如果巨人网络保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司 游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。

7 、市场竞争加剧的风险

目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加， 同质化现象日益严重。如果巨人网络不能及时响应市场变化，快速组织并调动资 源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新 游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额 可能下降。对未来业绩的持续增长产生不利影响。

8 、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造 成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司 文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

9 、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。

受巨人网络经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的

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情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能 会导致募投项目进度延误

10 、募投项目实施风险

本次募集资金拟用于“网络游戏的代理研发与运营发行”项目、“在线娱乐 与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营 发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。尽管巨人网络根 据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测 算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发 生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

11 、主营业务变更及经营管理调整风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将 发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随 之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

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者做出正确的投资决策。

2 、其他风险

上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交 易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料， 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上 市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》的相 关规定，本独立财务顾问对《重庆新世纪游轮股份有限公司董事会关于停牌前公 司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的说明》（以下简称“《说明》”） 进行了核查，核查意见如下：

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）出具的《说明》符 合客观事实，世纪游轮（股票代码：002558）股票在连续 20 个交易日期间股价

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涨跌幅情况、以及该期间与申银万国旅游综合指数、中小板综合指数涨跌幅情况 如下：

如下：
日期	世纪游轮价格（元/股）	申万旅游综合指数价 格（点）	中小板综合指数价格 （点）
2014年9月22日	30.18	3,321.35	7,614.66
2014年10月24日	31.65	3,201.73	7,658.74
涨跌幅	4.87%	-3.60%	0.58%

上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 4.87%，扣除中小板综合指 数上涨 0.58%因素后，波动幅度为 4.29%；扣除申万旅游综合指数下跌 3.60%因 素后，波动幅度为 8.47%，世纪游轮股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标 准。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组预案披露前股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关 标准。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组 预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市司及其股东利益的情形。

三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。

四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性、损害上市公 司利益。兰麟投资及腾澎投资就规范关联交易出具了相关承诺，该等合法有效， 具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。

五、本次交易完成后，上市公司与控制股东、实际控制人之间不存在同业竞

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争；为避免未来出现同业竞争，控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱已经出具 了相关承诺，该等承诺合法有效，具可执行性，有利于避免同业竞争。

六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 张 乾 圣 尉 航 部门负责人： 杨 艳 华 内核负责人： 张 卫 东 法定代表人（或授权代表）： 任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

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