Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 13, 2015

核查意见

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为重庆新世 纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对世纪游轮 2014 年度（以下简称“报告期内”或“本年度”）募集资金存放与使用情况进行了专项核 查。现将核查情况及核查意见发表如下：

一、保荐机构进行的核查工作

光大证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅内部审计报告、募集资金年度 存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业 务和管理规章制度，核查募集资金项目使用的相关内部决策文件，检查募集资金 使用的相关合同等方式，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的 信息披露情况等方面对世纪游轮 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、核查情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，世纪游轮由主承销商光大证券采用公开发行方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，发行价为每股人民币 30.00 元，共

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核查意见

计募集资金 45,000 万元，坐扣承销和保荐费用 3,800 万元后的募集资金为 41,200 万元，已由主承销商光大证券于 2011 年 2 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,226.96 万元后，公司本次募集资金净额 为 39,973.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 030009 号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司本年度募集资金实际使用情况如下

单位：万元

承诺投资项目 募集资金投向	募集资金 承诺投资总额	调整后募集资 金承诺投资总 额	上年度 投入金额	本年度 投入金额	截至年末 累计投入金 额	截至年末 投资进度（%）
“世纪系列” 游轮建造项目	17,619.00	26,082.55	6,135.93	1,825.14	26,171.15	100.34%
归还银行贷款	8,871.00	8,871.00		-	8,871.00	100.00%
补充流动资金	6,000.00	6,000.00		-	6,000.00	100.00%
承诺投资项目 小计	32,490.00	40,953.55	6,135.93	1,825.14	41,042.15	-

本年度募集资金实际使用情况详情参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 41,042.15 万元，募集资 金使用完毕。

（二）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世 纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理

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核查意见

办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构光大证券于 2011 年 3 月 22 日与兴业银行重庆分行江南支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经基本遵照履行。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

1、募集资金专户资金被误用于非募投项目情况

公司于 2011 至 2014 年期间，在日常的经营中误使用募集资金专户的资金计

3,064,090.39 元。2011-2014 年各年误使用募集资金专户资金的情况如下：

年度	使用金额	使用用途
2011年度	1,012,772.42	费用性支出
2012年度	2,400.00	费用性支出
2013年度	2,000,665.97	材料、设备及工程款
2014年度	48,252.00	材料款、质保金
合 计	3,064,090.39

上述被占用的募集资金项目的资金，公司于发现后将相应资金均划转回募集 资金专户。

• 2、募集资金被挪用情况

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2012 年 11 月至 2013 年 6 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有 限公司（以下简称“重庆东港”）划出募投项目建造款共计 2,032.03 万元，重庆 东港将该款项转回公司及本公司全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司的 资金账户。2013 年 8 月，该等资金业已转回募集资金专户。

3、会计处理差错引致的对募集资金专户的调整

本公司在 2014 年因会计处理差错将非募集资金支付的工程人工费计 12 万元 误计入募集资金专户；支付的工程款及舞台地板款 8 万元，因支付账号填写错误， 相关资金支付被退回。本公司于发现后均进行了更正。

4、其他原因引致的对募集资金的影响

因结算原因，本公司于 2014 年收回以前年度支付供应商的货款计 7 万元。

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限 公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了瑞华核字【2015】50020001 号《募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告》。报告认为，世纪游轮公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《募集资金存 放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关规定编制。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：世纪游轮公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《募集 资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金

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管理办法》等有关规定编制。

（以下无正文）

附表：募集资金使用情况对照表

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 晏学飞 申晓毅

光大证券股份有限公司

二 O 一五年四月十日

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附表：募集资金使用情况对照表

2014 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司	编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			39,973.04		本年度投入募集资金总额				1,825.14
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				41,042.15
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
“世纪系列”游轮建造项目	否	17,619.00	26,082.55	1,825.14	26,171.15	100.34	2013年5月	1,269.85	是	否
承诺投资项目小计		17,619.00	26,082.55	1,825.14	26,171.15	100.34		1,269.85
超募资金投向
归还银行贷款		8,871.00	8,871.00		8,871.00	100.00
补充流动资金		6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00
超募资金投向小计		14,871.00	14,871.00		14,871.00	100.00
合计		32,490.00	40,953.55	1,825.14	41,042.15			1,269.85

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款 8,871万元。 根据公司第三届董事会第八次会议决议、2013年第二次临时股东大会决议，超募资金7,483.04万元、 募集资金累积利息收入980.51万元补充募集资金投资项目资金缺口。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见本报告五之说明

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