Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 13, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 “企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级 管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为 实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制 政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

二、公司基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于2006年11月由重庆新世纪游 轮有限公司以2006年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司，彭建虎等8名自然人作为发 起人，注册资本为人民币4,450.00万元；2009年通过向社会公开发行人民币普通股（A股）股 票1,500.00万股，每股面值1元，注册资本变更为5,950.00万元；2014年7月15日根据2013年 股东大会通过的决议将资本公积595.00万元转增股本，注册资本变更为6,545.00万元；截至 2014年12月31日，公司注册资本为人民币6,545.00万元，股份为6,545.00万股（每股面值1 元）。其中，有限售条件的流通股份A 股3,300.60万股，无限售条件的流通股份A 股3,244.40 万股。公司股票已于 2011年3月2日在深圳证券交易所挂牌交易。公司《企业法人营业执照》 注册号为500000000004253。

本公司属旅游服务行业。经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等。

三、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司财务报告内部控制制度的目标

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1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运

• 行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及 舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求以及公司的实际情况；

• 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超

• 越内部会计控制的权力；

• 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对

• 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权

• 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督；

• 5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效

• 果；

• 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

四、公司财务报告内部控制制度的有关情况

公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接 决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努 力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通

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过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些制度、规范多渠道、全方位地得到有效地 落实。

2、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需 的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教 育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审 计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包 括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委 员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以 及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当 处理。公司秉承“传递生活的优雅与美好”的经营理论，诚实守信、合法经营。

5、组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯 彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡 机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的 稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

6、职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授 权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公 司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保 证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表 的编制符合会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估过程

公司制定了“规模投资开发高品质豪华游轮，打造长江三峡旅游品牌企业；建立科学、有

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效、规范管理体系” 的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明 确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略与投资委员会及审 计委员会以识别和应对公司可能遇到包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的 变化。

（三）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包 括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了 适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行 为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内 部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有 效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业 绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制 订了财务管理制度，包括《重庆新世纪游轮股份有限公司会计制度》等规定，并明确了会计凭 证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （1）业务活动按照适当的授权进行；

• （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使

• 财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实存资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些

• 任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

• （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部

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的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对 一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性 交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包 括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、 授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关 记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防 止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施， 以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记 录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手 续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数 据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常 岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证 实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

五、内部控制评价结论

（一）财务报告内部控制重大缺陷

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。在本次内 部控制自我评价中，本公司管理层注意到财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、本公司全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国旅”）缺失 对门店经营成果识别、获取、汇总的财务管控机制，无法保证门店的经营成果被准确、完整 地纳入新世纪国旅的会计核算范围，该等缺陷影响财务报表中的营业收入、销售费用及税金 的准确性、完整性及截止性，与之相关财务报告内部控制设计存在重大缺陷。

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2、新世纪国旅尚未就旅游业务的承接、缴费、组团等业务环节建立财务系统和业务系统 核对的内部控制机制，该等缺陷影响财务报表中的营业收入、营业成本及销售费用的准确性、 完整性及截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。

新世纪国旅尚未在 2014 年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制 2014 年度财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正，并对前期对应数据相应 进行了追溯调整和重述。

根据 2015 年 4 月 10 日本公司董事会决议，本公司对 2014 年度财务报表的前期对应数 据及当期相关数据进行了追溯重述及当期调整，更正了涉及营业收入、营业成本、营业税金及 附加、销售费用、所得税以及未分配利润等会计科目前期对应数据的重大会计差错。同时，管 理层已从 2015 年起，开始着手对该事项进行整改，将挂靠门店的经营成果全部纳入公司会计 核算，完善内部管理制度，增加财务人员，对有关人员展开培训，相关措施正在纠正运行中。

（二）财务报告内部控制自我评估意见

本公司管理层认为，子公司新世纪国旅挂靠门市会计处理的职业判断有偏差，从而挂靠 门店的经营成果未准确、完整纳入会计核算范围，导致公司内控存在缺陷。管理层已意识到 该缺陷，并于2015年一季度开始进行一系列纠正措施的运行。除上述内部控制的重大缺陷及 其对实现控制目标的影响外，本公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按《公司法》、 《公司章程》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中 与财务报告相关的有效的内部控制。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 2015 年4 月10 日

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