Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 13, 2014

重庆新世纪游轮股份有限公司 2013 年年度保荐工作报告

保荐机构名称：光大证券股份公司	被保荐公司简称：世纪游轮
保荐代表人姓名：晏学飞 注	联系电话：18665667718
保荐代表人姓名：申晓毅 注	联系电话：13924009775

注：世纪游轮保荐代表人原为李瑞瑜、水润东先生，因工作变动原因不再担任本项目保荐代 表人；2014 年3 月18 日，光大证券指派保荐代表人晏学飞、申晓毅先生接替李瑞瑜先生、 水润东先生的持续督导工作，履行保荐职责，保荐期自公告之日起至保荐期截止。

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	公司于2013 年7 月22 日接受了 中国证券监督管理委员会重庆监管局 （以下简称”重庆证监局”）的现场检 查。针对重庆证监局指出的公司内部 控制存在的不足，光大证券协助世纪 游轮针对本次核查问题制定了切实可 行的整改方案，并督促世纪游轮积极 开展整改专项活动，对部分内控、财 务管理制度进行补充和完善。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	通过对世纪游轮内部控制制度的 建立和实施情况的核查，光大证券认 为：经整改，公司能有效执行相关规 章制度。

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3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	针对公司《关于募集资金2012 年 度存放与使用情况的专项说明》与实 际不符的情况，公司按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及中国证监会《公开发行证券 的公司财务信息的更正及相关披露》 相关规定，对2012 年度募集资金年度 存放与使用情况的专项报告进行更 正，并于2013 年10 月22 日进行了公 告。更正后，公司募集资金项目进展 与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	3 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	共4 次。具体情况如下：1、2013 年4 月出具的《光大证券股份有限公 司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专 项核查报告》；2、《光大证券股份有限

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	公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司2012 年度内部控制自我评价报告的 核查报告》；3、《光大证券股份有限公 司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 使用超募资金补充募集资金投资项目 资金缺口的核查意见》；4、2013 年10 月出具的《光大证券股份有限公司关 于重庆新世纪游轮股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况专项核 查报告（更正）》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	不适用
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	公司于2013 年7 月22 日接受了中国 证券监督管理委员会重庆监管局（以 下简称”重庆证监局”）的现场检查。 经检查，发现公司存在财务基础工作 薄弱、会计核算不规范等情形，要求 公司进行整改。
（3）关注事项的进展或者整改情况	结合重庆证监局现场检查的情况，公 司对财务核算及内部控制存在的问题 进行了整改： 1、针对财务基础薄弱、会计核算不规 范导致2012 年度部分会计科目确认、

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计量不准确从而出现会计差错的情 况，公司加强了财务人员队伍建设， 按照《企业会计准则》及有关规定对 上述会计差错进行调整、重新编制调 整后的2012 年度财务报表，并于2013 年10 月22 日进行了公告。 2、针对公司《关于募集资金2012 年 度存放与使用情况的专项说明》与实 际不符的情况，公司按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及中国证监会《公开发行证券 的公司财务信息的更正及相关披露》 相关规定，对2012 年度募集资金年度 存放与使用情况的专项报告进行更 正，并于2013 年10 月22 日进行了公 告；针对资金管理内控薄弱的情况， 公司对部分相关制度进行了补充和完 善。 3、针对公司之子公司新世纪国际旅行 社有限公司（以下简称“新世纪国旅”） 收入核算采取收付实现制、未完全按 照提供劳务完成的进度确认收入等情 况，公司财务人员进一步加强了对《企 业会计准则》等相关规定的学习；截 至2013 年末，新世纪国旅已按照权责 发生制的原则对收入进行确认。 4、针对公司募集资金项目投资额发生 重大变更，未及时履行相关审议程序 和信息披露义务的情况，公司于2013

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	年8 月18 日召开第三届董事会第八次 会议，于2013 年9 月6 日召开2013 年第二次临时股东大会，分别审议通 过了《关于使用超募资金补充募集资 金投资项目资金缺口的议案》。 针对上述财务核算以及内部控制存在 的不足，公司组织董事、监事、高管、 主要部门负责人、财务人员、证券事 务人员、内部审计人员，对募集资金 管理、信息披露、内部控制、规范运 作等相关法规及公司制订的相关制度 进行了学习，进一步提高了规范运作 意识。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2 次
（2）培训日期	2013 年9 月13 日；2013 年11 月18 日
（3）培训的主要内容	1、《中国证监会关于进一步加强稽查 执法工作的意见》；2、《刑法中关于上 市公司及相关主体可能触犯法律部分 的介绍》。
11.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建 立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控	不适用	不适用

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制人变动
5.募集资金存放及使 用	1、募集资金使用 信息披露不准确、不 及时； 2、超募资金用于 补充募投项目资金缺 口未及时履行相关程 序。	保荐机构督促公司对此问题 进行了整改： 1、针对公司《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项 说明》与实际不符的情况，公司 按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及中 国证监会《公开发行证券的公司 财务信息的更正及相关披露》相 关规定，对2012 年度募集资金年 度存放与使用情况的专项报告进 行更正，并于2013 年10 月22 日 进行了公告。更正后，公司募集 资金项目进展与信息披露文件一 致。 2、针对公司募集资金项目投 资额发生重大变更，未及时履行 相关审议程序和信息披露义务的 情况，公司于2013 年8 月18 日 召开第三届董事会第八次会议， 于2013 年9 月6 日召开2013 年 第二次临时股东大会，分别审议 通过了《关于使用超募资金补充 募集资金投资项目资金缺口的议 案》。
6.关联交易	不适用	不适用
7.对外担保	不适用	不适用
8.收购、出售资产	不适用	不适用
9.其他业务类别重要 事项（包括对外投资、 风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值 等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐	不适用	不适用

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工作的情况
11.其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化 情况）	不适用	不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．彭建虎先生承诺：若未来因自 新世纪游船设立至1997 年7 月改 制为有限责任公司期间的出资或 确权引起纠纷或诉讼且给发行人 造成经济损失和损害的，彭建虎将 足额予以补偿。	是	不适用
2．彭建虎先生承诺：1）若由于2003 年增资过程中的任何问题导致重 庆新世纪游轮股份有限公司或重 庆新世纪国际旅行社有限公司未 来可能承担任何费用支出、经济赔 偿或其他损失，该等费用支出、经 济赔偿或其他损失一旦由第三方 提出主张并经新世纪游轮和\或新 世纪国旅确认，即由本人承担，以 确保新世纪游轮或新世纪国旅不 因第三方追偿上述费用支出、经济 赔偿或其他损失而成为被告，进而 承担相应损失；2）若由于2003年 增资过程中的任何问题导致新世 纪游轮和\或新世纪国旅被第三方	是	不适用

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起诉，并经法院判决承担赔偿责 任，则该赔偿责任由本人直接承 担，即本人于判决出具之日起10日 内将相应金额的款项直接支付予 第三方。
3．彭建虎先生出具承诺函：“如 应有权部门要求或决定，重庆新世 纪游轮股份有限公司及其子公司 需要为员工补缴相关法律法规规 定的各项社会保障基金或因未为 员工缴纳相关法律法规规定的各 项社会保障基金而承担任何罚款 或损失，承诺人愿在毋需重庆新世 纪游轮股份有限公司及其子公司 支付对价的情况下补缴相关法律 法规规定的各项社会保障基金、承 担任何罚款或损失赔偿责任。”	是	不适用
4.公司股东及公司董监高对所持 股份自愿锁定的承诺： 1）公司实际控制人、控股股东、 董事长彭建虎及关联股东彭俊珩， 公司股东胡云波、李维德分别承 诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购其直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 2）公司股东刘彦、叶桦、朱胤、 赵戈非分别承诺：自发行人股票上 市之日起12 个月内，不转让或者	是	不适用

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委托他人管理其直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其直 接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。 3）作为公司董事、监事、高级管 理人员的股东还承诺：上述锁定期 满后，在其任职期间每年转让的股 份不超过其所持有本公司股份总 数的25%，离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份，在申报离 职六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。
5. 公司控股股东、实际控制人彭 建虎先生承诺如下： 除已在首次 公开发行相关文件中披露的情况 外，只要公司上市后股票在证券交 易所上市交易并且本人依照所适 用的上市规则被认定为公司的实 际控制人、控股股东或关联方，本 人承诺： 1）本人承诺所控制的其他企业目 前没有、将来也不从事与公司主营 业务相同或相似的生产经营活动， 本人也不会通过投资于其它公司 从事或参与和公司主营业务相同 的竞争性业务，不会在公司经营的 区域内从事对其构成竞争的业务 或活动； 2）如果公司在其现有业务的基础 上进一步拓展其经营业务范围，而 本人及本人之关联企业对此已经 进行生产、经营的，只要本人仍然 是公司的实际控制人、控股股东或	是	不适用

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关联方，本人同意公司对相关业务 在同等商业条件下有优先收购权； 3）对于公司在其现有业务范围的 基础上进一步拓展其经营业务范 围，而本人及本人之关联企业目前 尚未对此进行生产、经营的，只要 本人仍然是公司的实际控制人、控 股股东或关联方，除非公司同意不 从事该等新业务并书面通知本人， 本人及本人之关联企业将不从事 与公司相竞争的该等新业务。
6. 重庆新世纪游轮股份有限公司 郑重承诺：“将在目前法人治理结 构基础上，切实加强履行《公司法》 及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易的决策制 度》、《总经理工作细则》、《独立董 事制度》、《货币资金管理制度》、 《募集资金管理办法》的相关规 定，进一步突出股东大会作为公司 最高权力机关的作用、强化董事会 决策管理的功能，充分发挥监事会 的监督职能。”	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	世纪游轮保荐代表人原为李瑞瑜、水润 东先生，因工作变动原因不再担任本项 目保荐代表人；2014 年3 月18 日，光 大证券指派保荐代表人晏学飞、申晓毅 先生接替李瑞瑜先生、水润东先生的持 续督导工作，履行保荐职责，保荐期自 公告之日起至保荐期截止。

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2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的发行人采取监管措施的事 项及整改情况	公司于2013 年7 月22 日接受了中 国证券监督管理委员会重庆监管局（以 下简称”重庆证监局”）的现场检查,并 对公司出具了《关于对重庆新世纪游轮 股份有限公司采取出具警示函措施的 决定》（［2013］11 号），要求公司对会 计差错、财务内控等若干事项进行整 改。具体整改情况详见本保荐工作报告 之“一、保荐工作概述”之“8．关注 职责的履行情况”之“关注事项的进展 或者整改情况”。 2013 年1 月22 日，因上海康达化 工新材料股份有限公司项目未能勤勉 尽责，中国证监会出具《关于对光大证 券股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》。2013 年12 月16 日，因河南 天丰节能板材科技股份有限公司项目 未能勤勉尽责，中国证监会出具《关于 对光大证券股份有限公司采取责令改 正措施的决定》和《行政处罚及市场禁 入事先告知书》。我司已经认真整改， 积极做好相关工作。
3.其他需要报告的重大事项	无
（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司2013 年年度保荐工作报 告》签章页） 保荐代表人签名： 年 月 日 年 月 日

保荐机构： 年 月 日 （加盖公章）

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