Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

重庆新世纪游轮股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 “企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级 管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为 实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制 政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

二、公司基本情况

世纪游轮系于2006 年11 月由重庆新世纪游轮有限公司以2006 年9 月30 日为基准日整体 变更设立的股份公司，截至2013 年12 月31 日，公司注册资本为人民币5,950 万元，股份为 5,950万股，有限售条件的流通股份A股44,404,750股，无限售条件的流通股份A股15,095,250 股。公司股票已于2011 年3 月2 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司《企业法人营业执照》 注册号为500000000004253。公司属旅游服务行业。经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游 船运输等。

三、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

• （一）公司财务报告内部控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、

• 完整。

• 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

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• 1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规

• 范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。

• 2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越

• 财务报告内部控制的权力。

3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不

• 断修订和完善。

四、公司财务报告内部控制制度的有关情况

公司于2013年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）公司的内部控制要素

1.控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通 过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些制度、规范多渠道、全方位地得到有效地 落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需 的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教 育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审 计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包 括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委

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员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以 及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当 处理。公司秉承“传递生活的优雅与美好”的经营理论，诚实守信、合法经营。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯 彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡 机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的 稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授 权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公 司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保 证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表 的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了“规模投资开发高品质豪华游轮，打造长江三峡旅游品牌企业；建立科学、有 效、规范管理体系”的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确 地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与投资委员会及审计委 员会，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响 的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财 务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、 财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和 控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、 供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一 步行动。

4．控制活动

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公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业 绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制 等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包 括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、 授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关 记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数 据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位 职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内 部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的 报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

五、公司内部控制存在的问题以及整改情况

公司于2013年7月22日接受了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称”重庆证监 局”）的现场检查。

结合重庆证监局现场检查的情况，公司对财务核算及内部控制存在的问题进行了整改： （一）针对财务基础薄弱、会计核算不规范导致2012年度部分会计科目确认、计量不准确

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从而出现会计差错的情况，公司加强了财务人员队伍建设，按照《企业会计准则》及有关规定 对上述会计差错进行调整、重新编制调整后的2012年度财务报表，并于2013年10月22日进行了 公告。

（二）针对公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》与实际不符的情况， 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《公开发行证券 的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2012年度募集资金年度存放与使用情况的专 项报告进行更正，并于2013年10月22日进行了公告；针对资金管理内控薄弱的情况，公司对部 分相关制度进行了补充和完善。

（三）针对公司之子公司新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国旅”）收入核 算采取收付实现制、未完全按照提供劳务完成的进度确认收入等情况，公司财务人员进一步加 强了对《企业会计准则》等相关规定的学习；截至2013年末，新世纪国旅已按照权责发生制的 原则对收入进行确认。

（四）针对公司募集资金项目投资额发生重大变更，未及时履行相关审议程序和信息披露 义务的情况，公司于2013年8月18日召开第三届董事会第八次会议，于2013年9月6日召开2013 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口 的议案》。

针对上述财务核算以及内部控制存在的不足，公司组织董事、监事、高管、主要部门负责 人、财务人员、证券事务人员、内部审计人员，对募集资金管理、信息披露、内部控制、规范 运作等相关法规及公司制订的相关制度进行了学习，

六、内部控制评价结论

公司董事会认为，公司已按《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在2013年12月31日与财务报表相关的内部控 制的设计是完整和合理的；经整改，公司的现有内部控制能够适应公司管理的要求，并且得到 了较为有效的执行。

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（此页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司2013 年度公司内部控制自我评价报告签章页）

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 2014 年4 月27 日

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