Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

核查意见

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为重庆新世 纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对世纪游轮 2013 年度（以下简称“报告期内”或“本年度”）募集资金存放与使用情况进行了专项核 查。现将核查情况及核查意见发表如下：

一、保荐机构进行的核查工作

光大证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅内部审计报告、募集资金年度 存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业 务和管理规章制度，核查募集资金项目使用的相关内部决策文件，检查募集资金 使用的相关合同等方式，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的 信息披露情况等方面对世纪游轮 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、核查情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，世纪游轮由主承销商光大证券采用公开发行方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，发行价为每股人民币 30.00 元，共

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核查意见

计募集资金 45,000 万元，坐扣承销和保荐费用 3,800 万元后的募集资金为 41,200 万元，已由主承销商光大证券于 2011 年 2 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,226.96 万元后，公司本次募集资金净额 为 39,973.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 030009 号）。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元中有 453,314.50 元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金账户归还。

2、募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 33,081.08 万元，划出的募集资金 1,052.03 万 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 921.10 万元，其 他转入 0.15 万元；

2013 年度实际使用募集资金 6,135.93 万元，划出的募集资金 980.00 万元， 2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 77.78 万元，划入募集 资金 2,032.03 万元；累计已使用募集资金 39,217.01 万元，累计划出募集资金 2,032.03 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 998.88 万元， 累计划入募集资金 2,032.03 万元，累计其他转入 0.15 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,800.40 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世

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核查意见

纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构光大证券于 2011 年 3 月 22 日与兴业银行重庆分行江南支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经基本遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如

下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
兴业银行重庆分行江南支行	346120100100072283	18,004,004.45	用于游轮建造项目
合 计		18,004,004.45

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

4、募集资金投资总额的调整情况

公司募集资金投资项目——“世纪系列”游轮建造项目原募集资金承诺投资 总额为 17,619.00 万元。在建造新船的过程中，公司根据市场需求情况进行了调 整，募集资金投资项目出现资金缺口。为解决资金不足，公司使用超募资金投入 该项目，截至 2013 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金投资额已达到原募集资 金承诺投资总额的 134.99%。

2013 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第八次会议并审议通过了《关

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于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

2013 年 9 月 6 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会并审议通过了《关 于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

根据上述决议，公司使用超募资金 84,635,479.52 元用于补充募集资金投资 项目资金缺口（截至 2013 年 06 月 30 日，公司尚未明确使用用途的超募资金余 额为 7,483.04 万元，募集资金累积利息收入 9,805,079.52 元，合计 84,635,479.52 元）。调整后“世纪系列”游轮建造项目募集资金投资总额为 26,082.55 万元。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年，公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对 应事项不完全属于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回募集资 金专户，形成 1,515.00 元的差额。

2012 年，公司在实际支付 2,400.00 元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现 该事项非募投项目，公司在发现后将 2,400.00 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 65,989.50 元用于支付宝洛尼服饰公司服装款后， 发现该事项非募投项目，公司在发现后将 65,989.50 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 1,779.30 元用于支付南坪大厦 8 楼的装饰工程款 后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 1,779.30 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 72,048.00 元用于支付阿克苏诺贝尔防护涂料(苏州） 有限公司涂料款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 72,048.00 元转回 募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 150,000.00 元用于支付陆维新工资款后，发现该 事项非募投项目，公司在发现后将 150,000.00 元转回募集资金专户。

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2013 年，公司在实际支付重庆安第斯机电贸易公司设备款后，发现多付 344,407.17 元，公司在发现后将 344,407.17 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付兴业银行重庆南岸支行 5279 账户 1,366,442.00 后， 发现该事项非募投项目，公司在发现后将 1,366,442.00 元转回募集资金专户。

2012 年 11 月、12 月，2013 年 6 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港 船舶有限公司（以下简称重庆东港）划出募投项目建造款 8,000,000.00 元、 2,520,344.75 元、9,800,000.00 元，重庆东港收到上述款项后，又划回公司及全资 子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司资金账户。以上款项已于 2013 年 8 月全 部转回公司募集资金专户。

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限 公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，世纪游轮的募集资金年度存 放与使用情况的专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪游轮公司募集资金 2013 年度实际 存放与使用情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：世纪游轮 2013 年度募集资金存放和使用情况的专 用报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，如实反映了世纪游轮公司募集 资金 2013 年度实际存放与使用情况。

（以下无正文）

附表：募集资金使用情况对照表

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 晏学飞 申晓毅

光大证券股份有限公司

二 O 一四年 月 日

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附表：募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		39,973.04	39,973.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		6,135.93	6,135.93
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			39,217.01
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
“ 世纪系列” 游轮建造项目	否	17,619.00	26,082.55	6,135.93	24,346.01	93.34	2013.5	406.66	是	否
承诺投资项目 小计		17,619.00	26,082.55	6,135.93	24,346.01	93.34		406.66
超募资金投向
归还银行贷款	—	8,871.00	8,871.00		8,871.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向 小 计		14,871.00	14,871.00		14,871.00	100.00
合 计	－	32,490.00	40,953.55	6,135.93	39,217.01	－	－	406.66	－	－

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000 万元，偿还银行贷款8,871 万元。 根据公司第三届董事会第八次会议决议、2013 年第二次临时股东大会决议，超募资金7,483.04 万元、募集资金累积 利息收入980.51 万元补充募集资金投资项目资金缺口。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见本报告之“二、核查情况”之“（五）募集资金使用及披露中存在的问题”

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