Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

核查意见

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光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

《 2013 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为重庆新世 纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，在对世纪游轮内部控制制度等相关事项进行 核查的基础上，就《重庆新世纪游轮股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价 报告》出具核查意见如下：

一、公司基本情况

世纪游轮系于 2006 年 11 月由重庆新世纪游轮有限公司以 2006 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公司，截至 2013 年 12 月 31 日，公司注册资本 为人民币 5,950 万元，股份为 5,950 万股，有限售条件的流通股份 A 股 44,404,750 股，无限售条件的流通股份 A 股 15,095,250 股。公司股票已于 2011 年 3 月 2 日 在深圳证券交易所挂牌交易。公司《企业法人营业执照》注册号为 500000000004253。公司属旅游服务行业。经营范围：长江重庆至上海省际涉外 旅游船运输等。

二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司财务报告内部控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公

• 司资产的安全、完整。

  1. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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（二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

• 1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业

• 板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。

2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都 不得拥有超越财务报告内部控制的权力。

3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗 位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节。

4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间 权责分明、相互制约、相互监督。

5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。

6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善。

三、公司财务报告内部控制制度的有关情况

公司于2013年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）公司的内部控制要素

1.控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等 一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多 渠道、全方位地得到有效地落实。

（2）对胜任能力的重视

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公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作 和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息 技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控 制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“传递生活的优雅与美 好”的经营理论，诚实守信、合法经营。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合

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会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了“规模投资开发高品质豪华游轮，打造长江三峡旅游品牌企业； 建立科学、有效、规范管理体系”的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面 的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过 程，并建立了战略与投资委员会及审计委员会，以识别和应对对公司可能遇到的 包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽

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查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审 查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

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四、公司内部控制存在的问题以及整改情况

公司于2013年7月22日接受了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简 称”重庆证监局”）的现场检查。

结合重庆证监局现场检查的情况，公司对财务核算及内部控制存在的问题进 行了整改：

（一）针对财务基础薄弱、会计核算不规范导致2012年度部分会计科目确认、 计量不准确从而出现会计差错的情况，公司加强了财务人员队伍建设，按照《企 业会计准则》及有关规定对上述会计差错进行调整、重新编制调整后的2012年度 财务报表，并于2013年10月22日进行了公告。

（二）针对公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》与实 际不符的情况，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行更正，并于2013年10月22 日进行了公告；针对资金管理内控薄弱的情况，公司对部分相关制度进行了补充 和完善。

（三）针对公司之子公司新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国 旅”）收入核算采取收付实现制、未完全按照提供劳务完成的进度确认收入等情 况，公司财务人员进一步加强了对《企业会计准则》等相关规定的学习；截至2013 年末，新世纪国旅已按照权责发生制的原则对收入进行确认。

（四）针对公司募集资金项目投资额发生重大变更，未及时履行相关审议程 序和信息披露义务的情况，公司于2013年8月18日召开第三届董事会第八次会议， 于2013年9月6日召开2013年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超 募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

针对上述财务核算以及内部控制存在的不足，公司组织董事、监事、高管、 主要部门负责人、财务人员、证券事务人员、内部审计人员，对募集资金管理、 信息披露、内部控制、规范运作等相关法规及公司制订的相关制度进行了学习， 进一步提高了规范运作意识。

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五、保荐机构进行的核查工作

光大证券保荐代表人主要通过以下程序对世纪游轮内部控制制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查：查阅世纪游轮股东大会、董事会、监事会会议资料， 各项管理制度，独立董事发表的意见，内部审计资料以及各项信息披露资料等； 查阅分析世纪游轮内部控制制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及 其实施情况、内部控制的监督等方面，对世纪游轮的内部控制合规性和有效性进 行了核查论证；审阅世纪游轮出具的 2013 年度内部控制自我评价报告等。

六、内部控制制度有效性的自我评估

公司董事会认为，公司已按《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 中小板企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的；经整改，公司的现 有内部控制能够适应公司管理的要求，并且得到了较为有效的执行。

七、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对世纪游轮内部控制制度的建立和实施情况的核查，光大证券认为：公 司已按《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规的规定，在 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的 内部控制的设计是完整和合理的；经整改，公司的现有内部控制能够适应公司管 理的要求，并且得到了较为有效的执行；公司的《内部控制自我评价报告》基本 反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 <2013 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 晏学飞 申晓毅

光大证券股份有限公司

二 O 一四年 月 日

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