Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Oct 21, 2013

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司2012年度

募集资金存放与使用情况专项核查报告（更正）

光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为重 庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世纪游轮”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对发行人截至 2012 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核 查意见发表如下：

一、光大证券对世纪游轮2012年度募集资金使用情况的核查工作

光大证券认真审阅了世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度募集 资金存放与使用情况专项报告（更正）》，通过检查募集资金专户年末对账单， 检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况， 询问公司相关高管人员等方式，对世纪游轮 2012 年募集资金使用情况以及《重庆 新世纪游轮股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告（更正）》 的真实性、完整性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商光大证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票1,500 万股，发行价为每股人民币30.00 元，共计募 集资金450,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用38,000,000.00 元后的募集资 金为人民币412,000,000.00 元，已由主承销商光大证券于2011 年2 月24 日汇

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入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 12,269,600.00 元后，公司本次募集资金净额为399,730,400.00 元。上述募集 资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》 （天健正信验 [2011] 综字第030009 号）。

截至2012 年12 月31 日，公司实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元中有453,314.50 元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金 账户归还。

（二） 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金205,284,127.38元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为5,250,964.69元，其他转入1,515.00元；2012 年度实际使用募集资金125,526,624.03元，划出的募集资金10,520,344.75元， 2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,960,051.75元；累计 已使用募集资金330,810,751.41元，划出的募集资金10,520,344.75元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,211,016.44元,累计其他转入 1,515.00元。

截至 2012年12 月31日，募集资金专户余额为人民币68,065,149.78元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆 新世纪游轮股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构光大证券于 2011 年 3 月 22 日与兴业银行重庆分行江南支行签订

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了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

开户行	账户类别	账号/存单号	2012年12月 31日余额	备注
兴业银行重庆分行江南支行	募集资金专户	346120100100072283	68,065,149.78	用于游轮 建造项目
合计			68,065,149.78	注1

注 1 ：截至 2012 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金净额应为人民币 68,065,149.78 元， 募集资金账户余额实际为人民币 68,065,149.78 元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金用于“世纪神话”号游轮建造项目、“世纪传奇”号游轮建造 项目。本年度具体使用情况详见募集资金使用情况对照表（转下页）。

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附表1

募集资金使用情况对照表

2012 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		39,973.04	39,973.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		12,552.66	12,552.66
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			33,081.07
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
“ 世纪系列” 游轮建造项目	否	17,619.00	17,619.00	12,552.66	18,210.07	103.35	2013.5			否
承诺投资项目 小计		17,619.00	17,619.00	12,552.66	18,210.07	103.35
超募资金投向
归还银行贷款		8,871.00	8,871.00		8,871.00	100.00
补充流动资金		6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00
超募资金投向 小 计		14,871.00	14,871.00		14,871.00	100.00
合 计		32,490.00	32,490.00	12,552.66	33,081.07	101.82

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000 万元，偿还银行贷款8,871 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见本报告五之说明

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发 生变更

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置 换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

（五）超募资金使用情况

超募资金扣除上市费用后为 22,354.04 万元，其中永久性补充流动资金 6,000 万元，偿还银行贷款 8,871 万元，具体使用情况详见募集资金使用情况对照表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

世纪游轮 2012 年度募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

上年度，公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对 应事项不完全属于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 元转回弥补，形 成 1,515.00 元的差额。

本年度，公司在实际支付 2,400.00 元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现该 事项非募投相关项目，公司在发现后将 2,400.00 元转回弥补。

除以上事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司及时、真实、准确、完整 披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

七、更正事项说明

中国证监会重庆监管局现场检查发现公司《关于募集资金 2012 年度存放与 使用情况的专项说明》与公司实际情况不符。本公司按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的 更正及相关披露》相关规定，对 2012 年度募集资金年度存放与使用情况的专项 报告进行更正。公司召开第三届董事会第 9 次会议，审议通过了《关于对已披露

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的公司募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项说明进行差错更正的议案》。 导致专项报告与公司实际情况不符原因说明如下：

2012 年 11 月、 12 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有限公司（以 下简称重庆东港）划出募投项目建造款 8,000,000.00 元、 2,520,344.75 元，重庆东 港收到上述款项后，又划回公司及全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司资 金账户。截至 2013 年 8 月 14 日划出的 10,520,344.75 元募集资金全部转回公司募 集资金专户。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健正信会计师事务所对世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年 度募集资金存放与使用情况专项报告（更正）》进行了专项审核，并出具了《重 庆新世纪游轮股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（更正）》。 报告认为，世纪游轮的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等格式指引的要求编制，并根据实 际情况进行了更正，《重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度募集资金存放与 使用情况专项报告（更正）》在所有重大方面公允反映了世纪游轮 2012 年度募 集资金的存放和实际使用情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，世纪游轮执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委 托理财等情形；世纪游轮不存在变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实 施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用 违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告（更正）》之签署页）

保荐代表人： 李瑞瑜

水润东

保荐机构：光大证券股份有限公司 2013 年10 月19 日

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