Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 8, 2013

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为重庆新世纪游轮股份有限公司(以 下简称“世纪游轮”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调 查，就世纪游轮2012年度《内部控制自我评价报告》发表如下核查意见：

一、光大证券主要核查程序

保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、现场访谈企业有关人员及中 介机构有关人员等措施，从世纪游轮的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多 方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司的基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于2006年11月由重庆新世纪游 轮有限公司以2006年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司，截至2012年12月31日，公司 注册资本为人民币5,950万元，股份为5,950万股，有限售条件的流通股份A 股4,424.70万股， 无限售条件的流通股份A 股1,525.30万股。公司股票已于 2011年3月2日在深圳证券交易所挂 牌交易。公司《企业法人营业执照》注册号为500000000004253。

本公司属旅游服务行业。经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等。

三、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司财务报告内部控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、

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完整。

1. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2. (二) 公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

3. 1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规

4. 范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。

5. 2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越

6. 财务报告内部控制的权力。

3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不

• 断修订和完善。

四、公司财务报告内部控制制度的有关情况

公司于2012年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：

• (一) 公司的内部控制要素

• 控制环境

• (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通 过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

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(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需 的知识和能力的要求。全公司目前共有1039位员工，其中具有高级职称的3人，具有中级职称 的23人，具有初级职称的30人；硕士研究生3人，本科生136人，大专生238人。公司还根据实 际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作 岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审 计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包 括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委 员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以 及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当 处理。本公司秉承“传递生活的优雅与美好”的经营理论，诚实守信、合法经营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯 彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡 机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的 稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授 权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公 司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保 证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表

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的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了“规模投资开发高品质豪华游轮，打造长江三峡旅游品牌企业；建立科学、有 效、规范管理体系”的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确 地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与投资委员会及审计委 员会，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响 的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财 务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、 财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和 控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、 供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一 步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业 绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制 等。

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(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的 各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个 人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括： 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授 权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关 凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记 录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

• (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘

• 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据 输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位 职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内 部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的 报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

• (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计 控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业 务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂 行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支

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付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、 严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币 资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当 的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划 使用的情况。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审 批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上， 在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控 制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司 业务性质的影响，部分存放于仓库及游船存货的变动，有时未能及时地、准确地反映到会计核 算系统中。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各 项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用 于实际工作方面还欠深入和及时。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及 涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销 售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管 理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门及销售人员，并将销售货款回收 率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售 商品、提供劳务、货款结算业务。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一 管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等 环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

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工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的 责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权 力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实 施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9．公司已制定了《对外担保制度》，并细化了对外担保的具体流程，明确了对外担保的 相关岗位的岗位职责，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保 责任等相关内容已作了明确规定。

1. 公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等法律、法规及公司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面实施定期不定期的审计，均严格按照相 关法律、法规及公司规定履行审计或审计程序。

五、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取 下列措施加以改进提高：

(一) 加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制。同时，加 强船上网络等硬件设施建设，以使存放于仓库及游轮存货的变动能够更及时地、更准确地反映 到会计核算系统中。

(二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、控制成本费用差异、考核成 本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识， 不断提高员工相应的工作胜任能力。

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六、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司 治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、 有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有 效执行。截至2012年12月31日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问 题和异常事项。

七、光大证券对世纪游轮《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对世纪游轮内部控制制度的建立和实施情况的核查，光大证券认为：世纪游轮2012 年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司 内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制； 世纪游轮的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。 （本页以下部分无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司《2012 年度内 部控制自我评价报告》的核查报告之签署页）

保荐代表人：

李瑞瑜 水润东

保荐机构：光大证券股份有限公司

2013 年4 月7 日

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