Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 17, 2012

光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 全资子公司进行旅游地产项目开发事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为重庆新 “ ” “ ” 世纪游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 公司 ）首次公开发行股票并上 市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的相关规定，对 世纪游轮的全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）拟 进行旅游地产项目开发事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、旅游地产项目概述

1、项目地域特点：

“御辉地产八角小城三号地块”项目位于黑山谷，重庆万盛经济开发区将严 格控制这一地区规划，区内建设以园林旅游、休闲娱乐和较高档次的住宅为主， 拟发展为一个高级养生度假区，项目在此选址具有明显的区位优势和较好的开发 建设条件。

2、项目开发主体：重庆御辉地产开发有限公司，系世纪游轮从事旅游地产 项目开发的全资子公司。

3、项目建设规模：

“八角小城 3 号地块”项目

占地面积：80,600 ㎡（约 120.9 亩）

总建筑面积：107,400 平方米

地上建筑面积：80,600 平米

地下建筑面积：26,800 平米（不计容面积）

容积率：1.0 绿化率：≥30%

停车位：485 个（地下停车位）

项目建设有住宅约 1,465 套，拟规划建设多层（4+1 层）洋房、老年活动会

所、临街一层规划为小区商业配套服务性用房。

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4、功能定位：

本项目的功能定位为度假养生，据此定位本项目规划模式为：养生度假 4+1 洋房，户人口规模“1～2 人”为主，户型结构以单配和一室一厅为主。

5、项目建设周期：1 年 2 个月（14 个月）

6、项目投资估算：项目整体总投资估算为人民币 39,064.77 万元，前期资金 （含土地出让费、一期建安费、前期税费、项目前期建设费）投入约为 16,500.00 万元。

7、资金来源：资金来源前期投入为公司自筹。 二、投资风险及风险控制措施

1、风险分析

全资子公司从事此旅游地产开发业务的主要面临的风险有：

（1）业务风险：尽管世纪游轮全资子公司御辉地产在拟进行此旅游地产开 发项目前，聘用专业中介机构对该项目可行性进行了充分的论证和调研，但是房 地产开发业务受宏观经济影响较大，存在一定风险。

（2）管理风险：世纪游轮全资子公司御辉地产为新设公司，此前未从事房 地产开发业务，世纪游轮此前也没有从事过类似业务，尽管御辉地产在人员、制 度等方面做了准备工作，仍存在管理方面的风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）风险管理方面：公司及御辉地产将严格遵守审慎投资原则，进一步加 强和规范公司及子公司的管理，依照公司《风险投资管理制度》从审批权限与决 策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面着手。

（2）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露子公司经营情况。 三、对公司的影响

1、公司全资子公司本次投资旅游地产项目是在确保公司日常运营和资金安 全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务 的正常发展。

2、在风险得到有效控制的前提下，新项目能够获得一定的投资收益，为公 司和股东谋取更丰厚的投资回报。

四、独立董事、监事会的意见

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1、独立董事的独立意见

独立董事审核认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕， 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司通过全资子公司御辉地 产从事旅游地产“御辉地产八角小城三号地块”项目开发，在控制风险的前提下 有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营 活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，该事项决策程序合法合规，同意上述事项。

2、监事会意见第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司御辉 地产从事旅游地产项目开发的议案》，监事会认为：公司通过全资子公司从事旅 游地产项目开发，能够拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报， 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该 事项决策和审议程序合法、合规，同意公司通过全资子公司御辉地产从事旅游地 产项目开发。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构认真核查了相关决策文件及独立董事意见等，发表如下保荐意

见：

世纪游轮全资子公司进行旅游地产项目开发事项的议案已经公司第三届董 事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，同时公司独立董事已单独 发表对此议案的意见。上述事项审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》、《重庆 新世纪游轮股份有限公司章程》等有关规定。世纪游轮目前经营情况良好，财务 状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下， 公司通过全资子公司从事旅游地产项目开发，在控制风险的前提下能够拓宽公司 业务领域，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。本保荐机构对上述使用自有资金通过全资子公司从事旅游地产项目开发事 项无异议。

本保荐机构特别提醒广大投资者注意到本次投资属于风险投资事项，世纪游 轮及其全资子公司此前并无相关业务经验，请投资者密切关注世纪游轮的相关公 告及定期报告，并关注国家及地方对房地产开发业务的相关政策。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司全资子公司进行旅游地产项目开发事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

保荐机构：

2012 年 12 月 15 日

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