Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Nov 16, 2012

光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司使用自有资金新设全资子公司的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为重庆新 “ ” “ ” 世纪游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 公司 ）首次公开发行股票并上 市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的相关规定， 对世纪游轮拟使用自有资金设立从事旅游地产开发业务的全资子公司事项进行 了审慎核查，核查意见如下：

一、新设子公司概述

1、设立目的：为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下， 利用自有资金设立全资子公司从事旅游地产开发，拓宽公司业务领域，为公司和 股东谋取较好的投资回报。

2、拟设立子公司名称：重庆御辉地产开发有限公司。

• 3、拟设立子公司注册资金：人民币 3,000 万元。

• 4、设立方式：全资子公司。

• 5、拟设立子公司经营范围：旅游地产开发。

• 6、拟设立子公司注册资金来源：公司自有资金，不使用募集资金、银行信

贷资金。

二、投资风险及风险控制措施

1、风险分析

设立从事旅游地产开发业务的全资子公司主要面临的风险有：

（1）业务风险。尽管世纪游轮在拟设立从事旅游地产开发业务的全资子公 司前，对市场情况进行了充分的论证和调研，但是房地产开发业务受宏观经济影 响较大，存在一定风险。

（2）管理风险；世纪游轮在设立此全资子公司前未从事房地产开发业务， 尽管世纪游轮在设立公司前在人员、制度等方面做了准备工作，仍存在管理方面 的风险。

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2、拟采取的风险控制措施

（1）风险管理方面：公司将严格遵守审慎投资原则，进一步加强和规范公 司及子公司的管理，依照公司《风险投资管理制度》从审批权限与决策程序、日 常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面着手。

（2）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露子公司经营情况。 三、对公司的影响

1、公司本次运用自有资金新设全资子公司是在确保公司日常运营和资金安 全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务 的正常发展。

2、新设全资子公司能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的 投资回报。

四、独立董事、监事会的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事审核认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕， 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用 3,000 万元新设全资子 公司从事旅游地产业务，在控制风险的前提下有利于拓宽公司业务领域，为公司 和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法 合规。同意上述使用自有资金新设子公司事项。

2、监事会意见第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金 新设全资子公司的议案》，监事会认为：公司本次使用自有资金新设全资子公司 从事旅游地产业务，能够拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报， 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该 事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用 3,000 万元的自有资金新设全资 子公司从事旅游地产业务。

五、保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》等有关 规定，本保荐机构认真核查了上述使用自有资金新设全资子公司的事项所涉及的

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相关董事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：

世纪游轮使用自有资金新设全资子公司事项的议案已经公司第二届董事会 第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，同时公司独立董事已单独 发表对此议案的意见。上述事项审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》、《重庆 新世纪游轮股份有限公司章程》等有关规定。世纪游轮目前经营情况良好，财务 状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下， 使用 3,000 万元的自有资金新设全资子公司从事旅游地产业务，在控制风险的前 提下能够拓宽公司业务领域，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述使用自有资金新设全资子公司从事旅 游地产开发事项无异议。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司使用自有资金新设全资子公司的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

保荐机构：

2012 年11 月15 日

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