Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2012

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为重 庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世纪游轮”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对发行人截至 2011 年 12 月 31 日的募集资金存放与 使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、光大证券对世纪游轮2011年度募集资金使用情况的核查工作

光大证券认真审阅了世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集 资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公 司相关高管人员等方式，对世纪游轮 2011 年募集资金使用情况，以及世纪游轮《重 庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的真实 性、完整性进行了核查。

二、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011 ］ 199 号文《关于核准重庆新世 纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》，重庆新世纪游轮股份有限公司 向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（每股面值 1 元），发行价每股 30.00 元。 截至 2011 年 2 月 24 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万 股，募集资金总额 450,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费 38,000,000.00 元后的募集

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资金为人民币 412,000,000.00 元，已由主承销商光大证券股份有限公司于 2011 年 2 月 24 日汇入公司在兴业银行重庆分行江南支行开设的募集资金专用人民币账户 （账号： 346120100100072283 ）。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其 他发行费用 12,269,600.00 元，本次公司募集资金净额为人民币 399,730,400.00 元。截 至 2011 年 2 月 24 止，公司首发募集资金净额已经全部达到公司并入账，业经天健 正信会计师事务所有限公司验证并出具（ 2011 ）综字第 030009 号验资报告。

（二）本年度募集资金具体使用情况（单位：人民币元）

项目	以前年度已使用金额	本年度金额
募集资金净额		412,000,000.00
1、募集资金账户资金的减少项		217,100,412.88
（1）专户直接支付上市费用（注1）		11,816,285.50
（2）对募集资金项目的投入		56,574,072.88
（3）永久性补充流动资金（注2）		60,000,000.00
（4）偿还银行贷款（注2）		88,710,054.50
2、募集资金账户资金的增加项		5,252,479.69
（1）利息收入		5,250,964.69
（2）其他（注3）		1,515.00
尚未使用的募集资金余额		200,152,066.81

注 1 ：公司实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日止 有 453,314.50 元为非募集资金账户代付。

注 2 ：根据公司第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金人民币 14,871 万元用于偿 还银行贷款和永久性补充流动资金，其中， 8,871 万元用于偿还银行贷款， 6,000 万元用于永 久性补充流动资金。

注 3 ：公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对应事项不完全属 于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回弥补，形成 1,515.00 元的差额。

三、募集资金存放和管理情况

（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募 集资金使用管理制度》。该制度规定：募集资金到账后 1 个月内，公司和保荐人 分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存 储三方监管协议》；公司应当将募集资金集中存放于专户，不得将募集资金用于 质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资；对一次或 12 个月内累

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计从专户中支取募集资金超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额的 5% 的，应当通知保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时 到银行查询、复印专户的资料。

（二）公司于 2011 年 3 月与兴业银行重庆分行江南支行签订募集资金三方监 管协议。

（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

（四）募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

开户行	账户类别	账号/存单号	2011年12月 31日余额	备注
兴业银行重庆分行江南支行	募集资金专户	346120100100072283	200,152,066.81	用于游轮 建造项目
合计			200,152,066.81	注1

注 1 ：截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金净额应为人民币 200,152,066.81

元，募集资金账户余额实际为人民币 200,152,066.81 元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金用于“世纪神话”号游轮建造项目、“世纪传奇”号游轮建造 项目。本年度实际用于募投项目的金额为 56,574,072.88 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 200,152,066.81 元，具体使用情况详见募集资金使用情况 对照表（转下页）。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					45,000.00	本年度投入募 集资金总额				21,710.04
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额				21,710.04
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额(注2)	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目					“世纪系列”豪华游轮建造
“世纪系列”游轮建造项目	否	17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11	2012.12	注1	注1	否
承诺投资项目小计		17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11
超募资金投向					永久性补充流动资金和偿还贷款
归还银行贷款	—	8,871.00	8,871.00	8,871.00	8,871.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小计		14,871.00	14,871.00	14,871.00	14,871.00	100.00

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合计		32,490.00	32,490.00	20,528.41	20,528.41	63.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金扣除上市费用后为22,354.04万元，其中永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款8,871万元
募集资金投资项目实施地点变更情况				项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				详见本报告五

注 1 ：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额。

注 2 ：本期在建工程期末余额为 69,279,565.98 元，超出用募集资金专户支付的 56,574,072.88 元部分，为用非募集资金支付。

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生 变更

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换 的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（五）超募资金使用情况

超募资金扣除上市费用后为 22,354.04 万元，其中永久性补充流动资金 6,000 万元，偿还银行贷款 8,871 万元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况对 照表（附表 1 ）

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

世纪游轮 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对应事项不 完全属于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回弥补，形成 1,515.00 元的差额。

除以上事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司及时、真实、准确、完整披 露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健正信会计师事务所对世纪游轮《重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《重庆新世纪 游轮股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，世纪游 轮的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第

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21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制， 在所有重大方面公允反映了世纪游轮 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，世纪游轮严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形；世纪游轮不存在变更募集资金用途、暂时补充流动资金、 改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

沈 奕 水润东

保荐机构：光大证券股份有限公司

2012 年3 月21 日

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