Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2012

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为重庆新世纪游轮股份 有限公司(以下简称“世纪游轮”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 规定，经审慎尽职调查，就世纪游轮2011年度《内部控制自我评价报告》发表如 下核查意见：

一、光大证券主要核查程序

保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、现场访谈企业 有关人员及中介机构有关人员等措施，从世纪游轮的内部控制制度、内部控制要 素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了 核查。

二、世纪游轮内部控制的基本情况

（一）控制环境

1、公司治理结构

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和公司章程的规定， 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”的较为完善的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大 会报告工作。监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、高 级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。公司总经理由董事会聘任，在董事 会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事 会负责。

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2、公司组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管 理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明， 确保控制措施有效执行。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已 成立了审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯 彻实施。

3、人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

4、审计委员会

公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的实施 和内部控制的自我评价，协调内部审计及其它相关事宜。

5、内部审计

公司设审计部，负责公司内部审计。审计部受董事会领导，在业务上接受审 计委员会的监督、检查及指导，独立开展工作。审计部负责人由董事会审计委员 会提名，董事会任免，并配备专职审计人员，对公司内控执行、经营管理、财务 状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评 价。

（二）内部控制的方法

1、管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《重庆新世 纪游轮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理 的决策机制，并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下：

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（1）《股东大会议事规则》共一百一十五条，对股东及其权利与义务、出 席股东大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质和职权、股东大会的召集及 通知、股东大会的提案与议事内容、股东大会的召开与议事程序、股东大会决议 及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。

（2）《董事会议事规则》共七十四条、《独立董事制度》共三十六条，对 董事的资格及任职，董事会职权，董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责 任，独立董事的提名、任职与职权，董事会会议的召集及通知程序，董事会议事 和表决程序，董事会决议和会议记录，董事会处置资产的权限及程序，回避制度 等作了明确的规定。

（3）《监事会议事规则》共五十一条，对监事会的性质、组成和职权，监 事及监事会主席的权利、义务与责任，监事会会议的召集及通知程序，监事会议 事和表决程序，监事会决议和会议记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。

（4）公司总经理工作细则共二十九条，对总经理办公会、经理层人员与职 权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定。

（5）公司关联交易决策制度共四十一条，对关联人、关联关系和关联交易 的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露、关联交易的文档管理作了 明确的规定。

（6）公司对外担保控制制度共三十九条，对担保对象、担保的审查和审批、 担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息披露等作了明确的 规定。

公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财 务风险。

2、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

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• （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及 时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源，使其能完成所分配的任务。

公司已制定的主要会计制度和财务管理制度如下：

a、《借款及费用报销制度》、《预算管理制度》与《现金管理制度》、《发 票管理办法》、《费用报销标准》、《业务支出审批管理办法》等具体财务活动 管理规定，在预算、资金筹集、支付结算、费用报销及开支标准、货币资金管理、 发票管理等业务管理方面作了明确的规定。

b、《会计核算制度》与《游船财务管理制度》、《会计电算化管理制度》、 《会计档案管理制度》、《统计管理制度》、《会计人员岗位责任制》、《物资 核算管理制度》等具体财务核算管理规定在会计核算、财务报表的编制、基础财 务数据资料的处理与保管、财务职责、财务稽核等业务程序方面作了明确的规定。

c、《物资管理制度》、《固定资产管理制度》、《工程财务管理制度》、 《船舶物资管理办法》、《应收账款管理办法》、《投资管理制度》、《无形资 产管理制度》等具体风险控制管理规定在款项回收、实物资产的管理与控制、成 本的环节控制管理、对外投资决策及程序、财务风险预警提示等风险控制及防范 方面作了明确的规定。

d、《内部审计制度》、《重要岗位人员任期经济责任审计制度》等具体内 部审计管理规定在内部审计机构及人员的职责权限、各部门经济活动的真实性、 合法性和效益性的审核、重要岗位的人员任期经济责任、激励和处罚措施等方面 作了明确的规定。

e、《采购管理制度》、《合同管理制度》等具体经济业务管理规定在物资

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采购和产品销售价格管理、购销决策程序，合同签约审批权限、合同评审办法及 备案管理等方面作了明确的规定。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础 上，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职位相互分 离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采取了不同 的授权审批方式：

a、一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权。 合同评审方面，公司对购销合同、工程项目合同等明确了不同级别人员按各自权 限审批，管理部门把关评审的控制原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度 为基础，制定了费用核销程序。

b、特别授权：根据《公司法》、公司章程以及相关法律规定，公司制定了 《合同管理制度》，对投资合同、担保合同、资产出售合同、技术转让合同、重 大的进出口贸易合同、购销合同及工程项目合同等明确了需经董事会或股东大会 批准，在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范 围以外的，需经股东大会批准。

（2）不相容职位相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通 过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞 弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督 检查等。

（3）凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关原始凭证，编妥的原始凭证及早送交会计部门以便编制记账凭证，已

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登账凭证依序归档。公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采 用会计电算化，财务人员使用各自密码，以划分各工作人员责任，保证了财务规 章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手 续的完备程度进行审查、考核。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的 确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、 事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目 和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建 立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评 估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

4、 重点控制

（1）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，明确管理职责和 分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

（2）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定公司对外担保实行统一管理， 公司的分支机构不得对外提供担保。公司对外担保，必须经过公司董事会或股东

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大会批准，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。 并对公司发生对外担保行为时的被担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等 作了详细规定。

（3）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

（4）重大投资的内部控制

公司制订《投资管理制度》，明确规定公司对外投资原则上由公司集中进行， 分公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。并对 公司对外投资的决策范围、投资决策权限及决策程序等方面作了明确规定。

（5）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的基本原则、内容及披 露标准、未公开信息传递、审核与披露流程、信息披露事务管理的职责、相关文 件和资料的档案管理、信息保密、财务管理和会计核算的内部控制与监督机制、 外部信息沟通及制度、信息披露事务管理与报告制度、针对收到证券监管部门相 关文件的报告制度、责任追究机制、年报重大责任追究机制等方面作了详细规定。

（三）对控制的监督

公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对公司及下属公司、各职能部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查各公司、部门经理任职目标和责任目标完成情况； 负责审查各公司、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关公司、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足， 详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式

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及时报告董事会。

三、进一步完善内部控制制度的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度将 进一步建立、健全和深化：

（一）进一步改进与完善内部控制体系

公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍 应该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进 的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力；根据公司发展需 求，不断完善公司各项内控制度，确保公司规范运作。

（二）进一步完善风险评估与管理

进一步完善风险评估与管理，使公司能够在日常经营活动中及时根据经营 环境的变化对所面临的风险进行识别、评估影响程度以及对评估的风险采取相应 措施，从而避免公司蒙受损失。

（三）进一步完善信息系统管理

进一步完善信息系统管理，使公司能够准确、及时、全面的了解经济业务 活动情况，及时提供业务中的重要信息。

四、公司对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门 有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制 能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产 经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。截至2011年12月31日，不存 在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。

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五、光大证券对世纪游轮《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对世纪游轮内部控制制度的建立和实施情况的核查，光大证券认为： 世纪游轮2011年度内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法 规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了 与公司业务及管理相关的有效的内部控制；世纪游轮的《重庆新世纪游轮股份有 限公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。

（本页以下部分无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限 公司〈2011年度内部控制自我评价报告〉的核查报告》之签署页）

保荐代表人：

沈 奕 水润东

保荐机构：光大证券股份有限公司

2012 年3 月21 日

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