Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

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重庆新世纪游轮股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健正信审（2012）专字第030080号

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

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关于重庆新世纪游轮股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天健正信审（2012）专字第030080号

重庆新世纪游轮股份有限公司全体股东：

我们对后附的重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）截至2011年12 月31日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是世纪游轮董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合世纪游轮的实际情况，实 施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，世纪游轮的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方 面公允反映了世纪游轮2011年度募集资金的存放和实际使用情况。

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四、报告使用范围说明

本报告仅供世纪游轮2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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（此页无正文）

中国注册会计师 梁正勇 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 宋军

报告日期：2012 年 3 月 21 日

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募集资金年度存放与使用情况专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的要求，编制了截至2011年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项 报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011 ］ 199 号文 “ 关于核准重庆新世纪游轮股份 有限公司首次公开发行股票的批复 ” ，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称：公司、本 公司）向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股（每股面值 1 元），发行价每股 30.00 元。截至 2011 年 2 月 24 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股，募 集资金总额 450,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费 38,000,000.00 元后的募集资金为 412,000,000.00 元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称：光大证券）于 2011 年 2 月 24 日汇入公司在兴业银行重庆分行江南支行开设的募集资金专用人民币账户（账号： 346120100100072283 ）。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 12,269,600.00 元，本次公司募集资金净额为人民币 399,730,400.00 元。截至 2011 年 2 月 24 止，公司首发募集资 金净额已经全部到达公司上述专用账户。本次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股事项， 业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（ 2011 ）综字第 030009 号验资报告。

（二）本年度募集资金具体使用情况及未使用余额（单位：人民币元）

项目	以前年度已 使用金额	本年度金额	本年度金额	备注
		应结存金额	实际结存金额
募集资金净额		412,000,000.00	412,000,000.00
1、募集资金账户资金的减少项		230,259,220.48	217,100,412.88
（1）专户直接支付上市费用		12,269,600.00	11,816,285.50	注1

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（2）对募集资金项目的投入		69,279,565.98	56,574,072.88	注2
（3）永久性补充流动资金		60,000,000.00	60,000,000.00	注3
（4）偿还银行贷款		88,710,054.50	88,710,054.50	注3
2、募集资金账户资金的增加项		5,250,964.69	5,252,479.69
（1）利息收入		5,250,964.69	5,250,964.69
（2）其他			1,515.00	注4
尚未使用的募集资金余额		186,991,744.21	200,152,066.81

注 1 ：实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日止有 453,314.50 元为非募集资金账户代付，尚未归还。

注 2 ：实际应支付的募集资金项目金额为 69,279,565.98 元，截至 2011 年 12 月 31 日止有 12,705,493.10 元为非募集资金账户代付的造船人员工资等费用，尚未归还。

注 3 ：根据公司第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金人民币 14,871 万元用于偿 还银行贷款和永久性补充流动资金，其中， 8,871 万元用于偿还银行贷款， 6,000 万元用于永 久性补充流动资金。

注 4 ：公司在通过专用人民币账户实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发 现这些费用不能归属于募投相关项目，公司将 1,014,287.42 万元转回专用人民币账户，形成 多转差额 1,515.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金使用管理制度》。 该制度规定：募集资金到账后 1 个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以 下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司应当将募集资金集中存 放于专户，不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资； 对一次或 12 个月内累计从专户中支取募集资金超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额的 5% 的，应当通知保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到 银行查询、复印专户的资料。

（二）公司于 2011 年 3 月与兴业银行股份有限公司重庆分行及光大证券股份有限公司签 订募集资金三方监管协议。

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（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。

（四）募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

开户行	账户类别	账号/存单号	2011年12月 31日余额	备注
兴业银行重庆分行江南支行	募集资金专户	346120100100072283	200,152,066.81	用于游轮 建造项目
合计			200,152,066.81	注1

注 1 ：截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额应为人民币 186,991,744.21 元，募集资金账户余额实际为人民币 200,152,066.81 元，差异为 13,160,322.60 元，具体详见本 报告一、（二）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金用于“世纪神话”号游轮建造项目、“世纪传奇”号游轮建造项目。本年 度实际用于募投项目的金额为 56,574,072.88 元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况 对照表（附表 1 ）。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 200,152,066.81 元。

2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5．超募资金使用情况

超募资金扣除上市费用后为 22,354.04 万元，其中永久性补充流动资金 6,000 万元，偿还 银行贷款 8,871 万元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况对照表（附表 1 ）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

世纪游轮 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司在专用人民币账户实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现这些费 用不能归属于募投相关项目，公司将 1,014,287.42 万元转回专用人民币账户，形成多转差额 1,515.00 元。

除以上事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司及时、真实、准确、完整披露了与募 集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会（盖章）

2012 年 3 月 21 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					45,000.00	本年度投入募 集资金总额				21,710.04
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额				21,710.04
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额(注2)	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目					“世纪系列”豪华游轮建造
“世纪系列”游轮建造项目	否	17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11	2012.12	注1	注1	否
承诺投资项目小计		17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11
超募资金投向					永久性补充流动资金和偿还贷款
归还银行贷款	—	8,871.00	8,871.00	8,871.00	8,871.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小计		14,871.00	14,871.00	14,871.00	14,871.00	100.00

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合计		32,490.00	32,490.00	20,528.41	20,528.41	63.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金扣除上市费用后为22,354.04万元，其中永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款8,871万元
募集资金投资项目实施地点变更情况				项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				详见本报告五

注 1 ：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示 “ 本年度实现的收益 ” 及 “ 是否达到预计收益 ” 两个项目的金额。

注 2 ：募集项目在建工程年末余额为 69,279,565.98 元，超出用募集资金专户支付的 56,574,072.88 元部分，系用非募集资金 12,705,493.10 元垫付。

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