Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

2010 年度公司内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》，公司董事会全面检查了2010年公司的各项管理规章制度的建立与执 行情况，并进行了总结和自我评价。

一、 公司的基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2006 年，公司前身重庆新世纪游轮有限公司，成了于1997年，2006年11月整体变更为重 庆新世纪游轮股份有限公司，注册资本4450万元。

公司属旅游服务行业，经营范围为：重庆长江至上海省际旅游船运输，旅游船 船票销售、商务管理咨询。公司注册地址为重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东 侧1幢202号，法定代表人为彭建虎先生。

本公司的最终控制人为彭建虎先生。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实现；

• 2、 建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保本公

• 司各项业务活动的健康运行；

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各

• 种欺诈、舞弊行为，保护本公司财产的安全与完整；

  • 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；

  • 5、 确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过

• 程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 2、本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理制度，全体员工必

• 须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制应保证本公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督；

• 4、正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

• 5、内部控制制度随外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提 高，将不断修改和完善。

三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一）公司内部控制结构

1、控制环境

（1）管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《重庆新世纪游 轮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策 机制，并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下：

a、《股东大会议事规则》共一百一十五条，对股东及其权利与义务、出席股东 大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质和职权、股东大会的召集及通知、股 东大会的提案与议事内容、股东大会的召开与议事程序、股东大会决议及会议记录、 股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。

b、《董事会议事规则》共七十四条、《独立董事制度》共三十六条，对董事的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资格及任职，董事会职权，董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任，独立 董事的提名、任职与职权，董事会会议的召集及通知程序，董事会议事和表决程序， 董事会决议和会议记录，董事会处置资产的权限及程序，回避制度等作了明确的规 定。

c、《监事会议事规则》共五十一条，对监事会的性质、组成和职权，监事及监 事会主席的权利、义务与责任，监事会会议的召集及通知程序，监事会议事和表决 程序，监事会决议和会议记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。

d、公司总经理工作细则共二十九条，对总经理办公会、经理层人员与职权、公 司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定。

e、公司关联交易决策制度共四十一条，对关联人、关联关系和关联交易的含义、 关联交易的决策程序、关联交易的信息披露、关联交易的文档管理作了明确的规定。

f、公司对外担保控制制度共三十九条，对担保对象、担保的审查和审批、担保 金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息披露等作了明确的规定。

公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务 风险。

（2）组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和 性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责 任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作， 聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措 施有效执行。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已成立了审计部， 指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（3）人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（4）管理控制的方法

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司已经建立了经 济责任考核分配制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。

（5）外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业 动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进 内部控制政策及程序。

2、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规 定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会 计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地 记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够 的资源，使其能完成所分配的任务。

公司已制定的主要会计制度和财务管理制度如下：

a、《借款及费用报销制度》、《预算管理制度》与《现金管理制度》、《发票 管理办法》、《费用报销标准》、《业务支出审批管理办法》等具体财务活动管理 规定在预算、资金筹集、支付结算、费用报销及开支标准、货币资金管理、发票管 理等业务管理方面作了明确的规定。

b、《会计核算制度》与《游船财务管理制度》、《会计电算化管理制度》、《会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

计档案管理制度》、《统计管理制度》、《会计人员岗位责任制》、《物资核算管 理制度》等具体财务核算管理规定在会计核算、财务报表的编制、基础财务数据资 料的处理与保管、财务职责、财务稽核等业务程序方面作了明确的规定。

c、《物资管理制度》、《固定资产管理制度》、《工程财务管理制度》、《船 舶物资管理办法》、《应收账款管理办法》、《投资管理制度》、《无形资产管理 制度》等具体风险控制管理规定在款项回收、实物资产的管理与控制、成本的环节 控制管理、对外投资决策及程序、财务风险预警提示等风险控制及防范方面作了明 确的规定。

d、《内部审计制度》、《重要岗位人员任期经济责任审计制度》等具体内部审 计管理规定在内部审计机构及人员的职责权限、各部门经济活动的真实性、合法性 和效益性的审核、重要岗位的人员任期经济责任、激励和处罚措施等方面作了明确 的规定。

e、《采购管理制度》、《合同管理制度》等具体经济业务管理规定在物资采购 和产品销售价格管理、购销决策程序，合同签约审批权限、合同评审办法及备案管 理等方面作了明确的规定。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础上， 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职位相互分离控制、 凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采取了不同的授权审 批方式：

a、一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权。合 同评审方面，公司对购销合同、工程项目合同等明确了不同级别人员按各自权限审 批，管理部门把关评审的控制原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

制定了费用核销程序。

b、特别授权：根据《公司法》、公司章程以及相关法律规定，公司制定了《合 同管理制度》，对投资合同、担保合同、资产出售合同、技术转让合同、重大的进 出口贸易合同、购销合同及工程项目合同等明确了需经董事会或股东大会批准，在 股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的， 需经股东大会批准。

（2）不相容职位相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权 力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为 的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个 人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的 职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

（3）凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编 制有关原始凭证，编妥的原始凭证及早送交会计部门以便编制记账凭证，已登账凭 证依序归档。公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电 算化，财务人员中使用各自密码，以划分各工作人员责任，保证了财务规章制度的 有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手续的完 备程度进行审查、考核。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、 筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监 督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大 小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风 险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在 电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工 作。

（二） 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主 要内部会计控制制度的执行情况说明如下：

1、公司做到了与控股股东的“五分开”，以建立健全完善的法人治理结构，公 司已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司股东大会、董事 会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则； 公司已经建立了对外担保控制制度与关联交易决策制度，对公司的对外担保及关联 交易行为予以规范。

2、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了 会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的 要求。

3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按 国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》， 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有 关制度和程序的要求。

4、公司已形成了筹资业务的管理制度，大额的筹资均经由董事会审议批准，并 能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成 本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。公司对上述筹资业务过程中 方案的提出、审批和使用的监督等方面已经作出了专门的规定。公司在筹资业务的 控制方面没有重大漏洞。

5、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。制定了《采购 管理制度》，明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司设立了采购评审委员会，主任由董事长 担任，成员由公司高管人员、总经办、财务部、物供部、审计部及具体业务部门主 要负责人组成，以确定购销限价并对购销价格的运行情况进行评审与修订。公司通 过建立健全购销决策程序，实行分级分权管理，减少中间环节，稳定物资供货渠道。 公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

6、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、 毁损和重大流失。公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。

7、公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司已 经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将 比较结果作用于实际工作方面。公司今后需进一步健全全面预算控制制度，深化成 本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制 方面没有重大漏洞。

8、公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明 确规定。公司在销售与收款业务方面，按市场营销管理制度要求，制定了可行的销 售政策。公司制定了《合同管理制度》，规范了各类业务合同，明确了市场营销及 财务部的职责。公司在销售管理的控制方面没有重大漏洞。

9、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目 的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须 在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由基建部 门会同实际使用部门及财务部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊 行为。公司已逐步建立健全了资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理及 工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。

10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《投

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资管理制度》和《合同管理制度》，规定了重大投资合同的审批权限；根据公司章 程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、按投资额的大小确定投资 决策权的行使。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

11、公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对 担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作 了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

12、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准则规 定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备、 持有至到期投资减值准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产 减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。 各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按企业会计准则规定和公司实际 情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减 值准备的书面报告，经董事会批准后方可核销。

四、 进一步完善内部控制制度的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度需要 进一步建立、健全和深化：

（1）进一步改进与完善内部控制体系

公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应 该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良 性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力；根据公司发展需求，不 断完善公司各项内控制度，确保公司规范运作。

（2）进一步完善风险评估与管理

进一步完善风险评估与管理，使公司能够在日常经营活动中及时根据经营环境 的变化对所面临的风险进行识别、评估影响程度以及对评估的风险采取相应措施， 从而避免公司蒙受损失。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（3）进一步完善信息系统管理

进一步完善信息系统管理，使公司能够准确、及时、全面的了解经济业务活动 情况，及时提供业务中的重要信息。

五、 公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公 司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各 个方面和环节，并得到了有效执行。公司董事会认为：公司内部控制制度完整、合 理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文）

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 2011 年3 月23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==