Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司2010 年度独立董事 对公司有关事项的专项说明及独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益， 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会 第六次会议相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：

一、关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011 年度财务审计机构之独立 意见

（一）公司董事会审计委员会提议聘请天健正信会计师事务所有限公司为公 司2011 年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定；

（二）经调查，天健正信会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履 职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

（三）经核实，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的2010 年度审 计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构，此议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

二、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬 体系框架下制定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干 队伍，调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与 同行业和社会相关岗位相比是适度的。同意将此议案提交股东大会审议。

三、关于增选两名董事的独立意见：

1、重庆新世纪游轮股份有限公司董事会增选两名董事的董事候选人提名程

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序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国 证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

• 3、同意将《关于增选两名董事的议案》提交2010 年度股东大会审议。

四、独立董事关于公司对外担保出具的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司 章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护 指引》等相关法律法规的规定，我们公司对外担保情况进行了核查，认为：

（一）截止报告期末，公司对外担保全部余额为0元。

• （二）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。

五、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际 情况，逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进 行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面， 能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、 公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同意《公司 2010年度内部控制自我评价报告》。

六、 对2010年度公司利润分配的独立意见：

经天健正信会计师事务所审计，公司2010年度实现利润总额44,383,152.38 元，净利润37,584,286.70 元。用于提取法定盈余公积3,687,214.75元，加上年 初未分配利润62,983,542.72 元，减去分配2009年现金股利31,150,000.00元， 2010年度可供股东分配利润为65,730,614.67元。

董事会提议利润分配方案为：不分配，不转增。

我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定

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发展，同意公司董事会的2010年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请 股东大会审议。

独立董事：毛跃一，周定忠

2011 年3 月23 日

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