Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 15, 2011

关于世纪游轮使用部分超募资金的专项意见

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光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用部分超募资金 归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见

“ ”“ ” 光大证券股份有限公司（以下简称 光大证券 、 本保荐机构 ）作为重庆 新世纪游轮股份有限公司 ( 以下简称 “ 世纪游轮 ” 或 “ 公司 ” ) 首次公开发行股票 的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司 字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定， 经审慎核查，就世纪游轮本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动 资金事项，发表如下专项意见：

一、世纪游轮首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次 公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2011]199 号 ) 核准，由主承销商光大证券采用 网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股，发行价格为每股 30.00 元，募集资金总额 45,000.00 万元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币 39,866.99 万元。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下 :

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟用募集资金投入额（万元）
1	**“世纪系列”**涉外豪华游轮新建项目	17,619	17,619
合 计		17,619	17,619

因此，实际募集资金净额 39,866.99 万元扣除《首次公开发行股票招股说

明书》中披露的募投项目资金 17,619 万元，世纪游轮本次超募资金金额为 22,247.99 万元。

二、超募资金使用计划

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募集资 金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的

关于世纪游轮使用部分超募资金的专项意见

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通知》（证监公司字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况， 世纪游轮拟使用超募资金人民币 14,871 万元用于归还银行贷款和永久性补充 流动资金，其中， 8,871 万元用于归还银行贷款， 6,000 万元用于永久性补充流 动资金。

（一）偿还银行贷款

本次公司拟使用超额募集资金提前归还银行贷款 8,871 万元。 归还银行贷款明细如下：

单位：万元

			单位：万元
借款银行	借款金额	借款时间	到期时间
重庆银行股份有限公司南坪支行	1,200	2010年1月5日	2014年12月31日
重庆银行股份有限公司南坪支行	3,700	2009年11月16日	2014年11月16日
重庆三峡银行股份有限公司解放碑支行	1,471	2010年8月4日	2011年8月4日
重庆三峡银行股份有限公司解放碑支行	2,500	2010年8月25日	2011年8月25日
合计	8,871	-	-

公司用超募资金中的 8,871 万元提前偿还银行贷款，可节省财务费用 672.89 万元，可为股东创造更大价值。

（二）永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营需要，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力， 公司拟使用超募资金 6,000 万元用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主 要用于采购付款、市场推广等经营性支出。

上述募集资金使用计划已经世纪游轮第二届董事会第五次会议和第二届监 事会第三次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

三、保荐机构及保荐代表人核查意见

保荐机构光大证券及保荐代表人沈奕、盖建飞经核查后认为：世纪游轮本 次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，已经公司董事会审议通 过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风 险投资；公司已承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公

关于世纪游轮使用部分超募资金的专项意见

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司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构光大证券及保荐代表人沈奕、盖建飞核查后认为：世纪游轮本次 使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利 益；公司本次使用超额募集资金归还银行贷款和永久性补充流动资金行为没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该 事项。