Giant Network Group Co., Ltd — Annual Report 2012

Oct 21, 2013

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

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重庆新世纪游轮股份有限公司

2012 年度报告（更正后）

2013 年 10 月 19 日更正

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人张生全及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 张生全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 2 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2 四、董事会报告 ................................................................................................................................. 3 五、重要事项 ...................................................................................................................................... 6 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10 八、公司治理 .................................................................................................................................... 10 九、内部控制 .................................................................................................................................... 12 十、财务报告 .................................................................................................................................... 12 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
世纪游轮，公司或本公司	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
新世纪国旅	指	重庆新世纪国际旅行社有限公司
御辉地产	指	重庆御辉地产开发有限公司
报告期	指	2012年1月1日至2012年12月31日

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重大风险提示

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	世纪游轮	股票代码	002558
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	重庆新世纪游轮股份有限公司
公司的中文简称	世纪游轮
公司的外文名称（如有）	Chongqing New Century Cruise Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	Century Cruises
公司的法定代表人	彭建虎
注册地址	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
注册地址的邮政编码	400060
办公地址	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
办公地址的邮政编码	400060
公司网址	http://www.centuryrivercruises.com/
电子信箱	sec@centuryrivercruises.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张生全	向开全
	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1
联系地址
	栋5层	栋5层
电话	023-62949868	023-62328999-9906
传真	023-62949900	023-62949900
电子信箱	zsqsczg @centuryrivercruises.com	xkq@centuryrivercruises.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》，《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层公司证券部

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
				渝地
		重庆市工商行政管
首次注册	2006年11月24日		500000000004253	500108203158393	20315839-3
		理局
				号
				渝地
		重庆市工商行政管
报告期末注册	2011年06月12日		500000000004253	500108203158393	20315839-3
		理局
				号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	天健会计师事务所
会计师事务所办公地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
签字会计师姓名	唐明、龙文虎

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路1508号	李瑞瑜、水润东	2013年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	351,337,283.58	322,148,342.67	9.06%	253,275,354.03
归属于上市公司股东的净利润	40,190,472.36	43,443,176.56
			-7.49%	37,584,286.70
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	35,939,398.22	40,093,620.25	-10.36%	34,730,761.49
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	10,563,636.19	44,428,431.10
			-76.22%	55,069,253.66
（元）
基本每股收益（元/股）	0.67	0.78	-14.1%	0.84
稀释每股收益（元/股）	0.67	0.78	-14.1%	0.84
净资产收益率（%）	7.3%	9.28%	-1.98%	26.67%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	621,886,041.22	607,328,249.38	2.4%	262,331,876.35
归属于上市公司股东的净资产	606,418,982.78	590,028,510.42
（归属于上市公司股东的所有者			2.78%	146,854,933.86
权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-12,878.77	7,461.82	13,224.06
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	5,755,000.00	3,855,210.00	3,341,356.38
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
			44,890.00
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-738,955.64	77,982.67	-26,190.38
所得税影响额	752,091.45	591,098.18	519,754.85

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 4,251,074.14 3,349,556.31 2,853,525.21 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

2012年随着长江新建游轮的集中投放，行业新增了8艘游轮，使得市场短期内竞争加剧。 通过正确的销售策略，公司保持票价在去年基础上略有上升，载客率略有下降，销售收入及 业绩相对稳定。

公司募集资金项目世纪系列豪华游轮建造工作按照进度进行，“世纪神话”号、“世纪传奇” 号两艘豪华游轮运用了电力推进、舵浆合一技术，是目前世界内河技术水平先进的一流豪华 游轮。 “世纪神话”号已于2013年3月19日下水投入营运，“世纪传奇”号设备设施系统的安装 调试和全船装饰施工已处于尾声阶段，将于2013年5月相继投入运营。

公司于2012年11月成立了重庆御辉地产开发有限公司，进军旅游地产行业，预计 2013-2014年将开发旅游地产十万平方米。为公司多种经营迈出第一步，增强了公司抗风险能 力和经济实力。

二、主营业务分析

1 、概述

2012年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目 标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品优质领先为重点工 作，有力的保证了公司经营目标的实现。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2012年随着长江新建游轮的集中投放，行业新增了8艘游轮，使得市场短期内竞争加剧。 公司通过正确的销售策略，公司营业额及经营业绩与2011年相比，相对稳定。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

2012年度，公司实现营业收入 35,133.73 万元，较上年同期增长 9.06% 。其中游轮业务收 入 19,595.16 万元，同比降低 2.67% ；旅行社业务收入 15,538.57 万元，同比增长 26.61% ，主要 为组团游客增加所致。公司营业收入保持稳定。

营业收入按收入来源分析

（1）游轮运营业务

2012年，公司游轮运营业务收入按来源划分，包括两个方面，具体情况如下：

单位：元

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

收入来源 2012 年度 2011 年度 增减

2012年，随着我国居民收入水平的提高，长江豪华游轮度假休闲式旅游将吸引越来越多 的国内游客，在总收入保持稳定的情况下，游船内宾收入与2011年相比，有 2.31% 的增长，为 公司以后经营发展提供了稳定的客源基础。

2012年涉外收入与2011年相比，下降幅度为 6.17% ，主要原因是：加景大华景假期公司 在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而2012年并未继续包销，导致公司涉外收入下降，2013 年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年涉外收入总额将稳步提升。

（2）游轮运营业务收入按运营方式分析

公司游轮运营模式由自营和包销两种方式构成，报告期内，公司游轮运营业务收入按运 营方式分析，具体情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
营销模式	2012年度		2011年度		增减

2012年包销收入与2011年相比，下降幅度为26.53%，主要原因是：加景大华景假期公司 在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而2012年并未继续包销，导致公司包销收入下降，2013 年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年包销收入总额将稳步提升。

2012年公司通过加大市场营销,深耕营销渠道，公司自营收入与2011年相比，增长 5.53% ， 有效的弥补了包销收入的减少，保持了公司营业收入的稳定。

（3）旅行社业务

2012年，公司旅行社业务收入按来源划分，包括三个方面，具体情况如下：

单位：元

收入来源 2012 年度 2011 年度 增减

备注：入境旅游收入中已扣除游船涉外收入。

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2012年，随着国民经济和旅游行业的发展，公司的旅行社业务出现强劲增长，其中入境 旅游收入较2011年增长了40.67%，出境旅游收入较2011年增长了55.55%，国内旅游收入较 2012年增长了14.43%。可以预期，随着国内经济的快速发展、公司游轮运营业务规模的不断 壮大，必将带动公司旅行社业务快速增长。同时，旅行社业务的不断增长也将推动游轮运营 业务的快速发展。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	85,043,014.51
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	23.5%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
	VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维
1		29,076,763.01	8.04%
	京）
2	重庆快达国际旅行社有限公司	22,977,300.00	6.35%
3	广州广之旅国际旅行社股份有限公司	13,138,850.00	3.63%
4	无锡中国国际旅行社有限公司	11,092,001.50	3.06%
5	加拿大华景假期（Vacances Sinorama）	8,758,100.00	2.42%
合计	——	85,043,014.51	23.5%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
游轮运营业务		141,710,600.87	49.16%	131,347,778.97	53.95%	-4.79%
旅行社业务		146,536,003.31	50.84%	112,107,167.51	46.05%	4.79%

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类	项目					同比增减(%)
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

			（%）		（%）
世纪之星		17,764,365.60	6.16%	18,278,088.05	7.51%	-1.34%
世纪天子		27,101,861.83	9.4%	30,583,186.96	12.56%	-3.16%
世纪辉煌		31,032,722.38	10.77%	28,492,454.87	11.7%	-0.94%
世纪钻石		28,549,617.64	9.9%	29,723,405.04	12.21%	-2.3%
世纪宝石		37,262,033.42	12.93%	24,270,644.05	9.97%	2.96%
旅行社业务		146,536,003.31	50.84%	112,107,167.51	46.05%	4.79%

说明

单位：元

项目性质 2012 年度 2011 年度 增减

2012年度，公司营业成本 28,300.55 万元，比上年增加 17.38% ，总体成本构成无重大变动。 1、游轮运营成本分析：

公司游轮运营业务成本主要包括员工薪酬、折旧费、燃料费、船舶修理费、物料消耗费 等项目。2012年公司员工薪酬较2011年增加353.45万元、增长17.42%，主要是由于随着物资

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水平的提升，公司调整员工工资增加所致。营业成本中的船舶修理2012年较2011年增加251.16 万元、增长27.88%，主要是由于公司为了实现公司产品优质领先的战略方针，加大投入船舶 维修保养所致；2012年船舶物料消耗费较2011年增加373.55万元、增长32.84%，主要是公司 为了提高服务品质，提高客人满意度，2012年提高了客餐餐费标准及客人消耗标准，导致公 司物料消耗费上升。

2、旅行社业务营运成本分析

公司旅行社业务成本主要是为游客支付的交通费、住宿费、餐饮费、地接费等费用 2012年，公司旅行社业务收入同比增长28.61%，由于旅行社业务为中介业务，随着收入 的增加，公司客人地接成本及交通成本也随之大幅增加29.91%及40.55%。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	53,499,986.19
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	18.56%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
	中国石油化工股份有限公司湖北水上油
1		24,716,850.00	8.57%
	站管理分公司
2	宜昌巨能水上加油站	14,017,220.00	4.86%
3	中国石油化工股份有限公司重庆分公司	6,664,760.00	2.31%
4	长江三峡旅游发展有限责任公司	4,238,883.00	1.47%
5	供货商-张永英(干副蔬菜肉类)	3,862,273.19	1.34%
合计	——	53,499,986.19	18.56%

4 、费用

费用	2012年	2011年	变动
销售费用	9,953,602.47	8,817,051.14	12.89
管理费用	17,697,226.19	18,874,669.33	-6.24
财务费用	-5,005,583.21	-3,622,862.28	38.17

财务费用变动主要是由于募集资金投放使得银行存款减少，减少了利息收入所致。

5 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	371,052,278.05	319,341,007.96	16.19%
经营活动现金流出小计	360,488,641.86	274,912,576.86	31.13%
经营活动产生的现金流量净	10,563,636.19	44,428,431.10	-76.22%

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额
投资活动现金流入小计	900.00	12,270.00	-92.67%
投资活动现金流出小计	159,706,969.84	73,115,737.90	118.43%
投资活动产生的现金流量净	-159,706,069.84	-73,103,467.90
			123.17%
额
筹资活动现金流入小计		415,490,000.00	-100%
筹资活动现金流出小计	23,800,000.00	105,198,305.52	-77.38%
筹资活动产生的现金流量净	-23,800,000.00	310,291,694.48
			-107.67%
额
现金及现金等价物净增加额	-172,993,613.17	281,067,706.46	-161.55%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额本年比上年同期减少 76.22% ，主要原因为公司购进万盛 土地支付款项4,250万元，经营性现金流出大幅增加，剔除土地支付款项的影响，经营性现金 净流量实际比上年同期增加1,207万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额本年比上年同期增加 118.43% ，主要由于本年募投项目投 资金额比去年大幅增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额本年比上年同期减少107.67%，主要系去年公开发行股份 募集资金,本年无筹资所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 1,056.36 万元，净利润 4019.05 万元，差异的主要 原因为公司购进万盛土地支付款项4,250万元，经营性现金流出大幅增加，剔除土地支付款项 的影响，经营性现金净流量同比无重大变动，与净利润相比无重大差异。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
游轮运营业务	195,951,561.61	139,225,315.37	28.95%	-2.67%	6%	-16.72%
旅行社业务	155,385,721.97	143,780,202.31	7.47%	28.61%	28.25%	3.59%
分产品
世纪之星	22,856,690.31	17,764,365.60	22.28%	-1.85%	-2.81%	3.58%
世纪天子	39,037,205.39	26,712,424.33	31.57%	-20.26%	-12.66%	-15.88%
世纪辉煌	41,247,348.17	30,643,284.88	25.71%	-1.04%	7.55%	-18.75%
世纪钻石	43,653,874.30	26,843,207.14	38.51%	-17%	-9.69%	-11.35%

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

世纪宝石	49,156,443.44	37,262,033.42	24.2%	41.07%	53.53%	-20.27%
旅行社业务	155,385,721.97	143,780,202.31	7.47%	28.61%	28.25%	3.59%
分地区
境外（客源）	140,349,065.70	104,671,799.27	25.42%	0.86%	4.88%	-2.86%
境内（客源）	210,988,217.88	178,333,718.41	15.48%	15.3%	-27.14%	3.92%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
	129,161,574.9 2		302,155,188.09			主要系公司打造世纪神话、世纪传奇
货币资金		20.77%		49.75%	-28.98%	号两艘游轮支出及投资成立子公司
						重庆御辉地产开发有限公司所致。
应收账款	17,213,142.51	2.77%	13,880,993.54	2.29%	0.48%
存货	11,134,646.25	1.79%	10,276,436.93	1.69%	0.1%
	185,539,737.7 6		206,642,860.58
固定资产		29.84%		34.02%	-4.18%
	228,465,743.3 2		69,279,565.98			主要系公司打造世纪神话、世纪传奇
在建工程		36.74%		11.41%	25.33%
						号两艘游轮所致。

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）

五、核心竞争力分析

公司的核心竞争力以下几点：

• 1、投资建造了具有国际品质的内河豪华游轮船队，领跑业界，产品品质的优质领先是公司保持竞争优势的基石。

• 2、游轮公司与旅行社结合，具有销售网络的优势。

• 3、和欧美较大的游轮运营商建立起长期稳定的销售合作关系，有利于吸收欧美同业先进的管理经验及保证经营的稳步发展。

• 4、游轮安全运营和酒店管理水平高标准，和产品品质优质领先相配套。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

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----- Start of picture text -----

对外投资情况
2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度
50,000,000.00 0.00
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
重庆御辉地产开发有限公司 旅游地产 100%
----- End of picture text -----

（ 2 ）持有金融企业股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	科目
合计		0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

（ 3 ）证券投资情况

			最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算	股份来源
证券品种	证券代码	证券简称
			成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	科目
合计			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

2 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元	单位：万元
募集资金总额	45,000
报告期投入募集资金总额	12,552.66
已累计投入募集资金总额	33,081.07
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2013年
“世纪系列”游轮建造
	否	17,619	17,619	12,552.66	18,210.07	103.35%	05月18	0	是	否
项目
							日
承诺投资项目小计	--	17,619	17,619	12,552.66	18,210.07	--	--	0	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	8,871	8,871	0	8,871	100%	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	6,000	6,000	0	6,000	100%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	14,871	14,871	0	14,871	--	--	0	--	--
合计	--	32,490	32,490	12,552.66	33,081.07	--	--	0	--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用途
	超募资金扣除上市费用后为22,354.04万元，其中永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款
及使用进展情况
	8,871万元
	不适用
	不适用
	不适用
	不适用
	不适用
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露	上年度，公司在实际支付1,012,772.42元费用后（共计5笔支出），发现对应事项不完全属于募投相

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

中存在的问题或其他 关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回弥补，形成 1,515.00 元的差额。本年度，公司在实 情况 际支付 2,400.00 元用于购买世纪宝石房卡后，发现该事项非募投相关项目，公司在发现后将 2,400.00 元转回弥补。除以上事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司及时、真实、准确、完整披露了与募 集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目	本报告期实 际投入金额		截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集			资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入		定可使用状
目	诺项目	资金总额			(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期
		(1)			(1)				变化
合计	--	0	0	0	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)
			无变动。

3 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品 或服务		总资产 （元）	净资产	营业收入	营业利润
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本					净利润（元）
						（元）	(元)	(元)
重庆新世			出入境旅		30,577,114. 30
纪国际旅		旅游服务	客、国内旅			4,865,148.2	281,429,01	800,622.1
	子公司			300万元					529,794.46
行社有限		业	客旅游服			8	2.04	2
公司			务等
重庆御辉					49,835,212. 90
						49,835,212.		-164,807.
地产开发	子公司	房地产	旅游地产	5000万元			0.00		-164,787.10
						90		28
有限公司

主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
	参与万盛黑山谷景区的旅游
重庆御辉地产开发有限公司	地产开发，提高公司股东回	新设	-164,787.10元
	报。

七、公司未来发展的展望

（一）、行业比较分析

公司从事的豪华游轮旅游属于中高端的休闲旅游产品，公司依托长江丰富的旅游资源和

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

国家到地方的大力扶持，具有广阔的发展前景。

公司通过产品优质领先和打造长江三峡优势品牌的战略实施，已经在行业获得了领先的 地位。

公司通过上市融资，取得了更加有力的竞争态势。

随着国内经济的持续发展，休闲旅游市场需求增长强劲，目前内宾市场已经和外宾市场 持平，还有较大的增长潜力。

（二）、公司发展战略

1、公司发展战略

公司定位于长江顶级豪华游轮旅游，2011-2015年通过加速投资豪华游轮建造规模，打造 长江旅游品牌，全面提升核心竞争力，积极做大、做强、做精长江豪华游轮高端旅游市场， 成为国内内河豪华游轮行业的引领者。

在实现上述战略目标后，公司将逐步进入旅游相关行业，进行旅游业上下产业链条的整 合和扩展，发展以酒店、航空、景区开发等相关产业，公司业务全面实现由游轮公司向综合 型旅游集团的转型，成为国内一流的大型旅游集团。

公司在完成旅游行业的上下游整合后，通过持续的国际化运营，定位于世界级的品牌企 业，战略重点是通过资本运营方式横向、纵向整合各业务所在的产业链和市场，实现公司业 务的全球化，成为世界级的旅游品牌企业。

2、公司2013年度经营计划

• （1）、做好世纪神话和世纪传奇的建设扫尾工作，保证新船正常投入运营，之后继续投

• 资新建一艘电推进、舵浆合一世界一流内河豪华游轮。

• （2）、拟定深入旅游地产行业，积极稳妥的进行项目开发。

• （3）、拟定到上海、厦门成立游轮公司，投资经营浦江游和鼓浪屿环岛游进入实质运作。

• （4）、经营目标为游轮载客率为80%——85%，票价在2012年基础上有一定幅度提升。

• （5）、销售工作核心是注重、着力游轮产品策划、市场营销策划，提升改变产品形态，

• 规避产品同质化竞争，同时花大力气做好游轮宣传营销。

• （6）、扩大公民中心经营规模,着实投资支持公民旅游发展。建立航空、景点、酒店一

• 体化关系网络；拓展高档旅游精品，策划旅游新产品；着力抓好市场营销，认真做好员工培 训，游客沟通整体工作。

• （7）、从2013年起，公司各部门实行全员月度绩效考核、年度绩效考核，通过绩效考核

• 和经营目标完成，公司希望2013年干部员工整体收入增加10%-20%。

• （8）、建立奖励机制：凡是向公司提交提案、建议者，公司根据每份提案、建议的质量

• 给予200—500元不等奖励，如果提案建议使公司获得经济效益，按效益的1%—2%之间奖励。 凡是通过自己动手、动脑解决工作中的疑难问题，按价值2%—3%奖励。

• ”补充披露公司可能面对的风险的分析说明，内容如下：

• （三）、公司未来发展和经营可能存在的风险提示

• 1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响， 可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公 司运营构成重大不利影响的可能性。

• 2、安全航运的风险

游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是 公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等 各方面的损失。

3、市场风险

我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域 的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有10家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华 游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地 位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和 经营业绩下降的风险。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

由于新设一家全资子公司重庆御辉地产开发有限公司，合并报表范围增加。

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据公司经营需要和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〈2012〉37号）相关要求，结合公司实际情况，特对公司章程中相关条款进行修订， 具体修订如下：

第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策。

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正 且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的 利润分配政策。

• 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

• 整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。

• 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

• （二）公司利润分配的具体政策

• 1、利润分配形式和间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下， 也可以进行中期利润分配。

• 2、现金分红的具体条件及比例

在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投 资计划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

• 3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本 结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润 分配方式。

• （三）公司利润分配方案的审议程序

• 1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

利润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同 意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董事会、独立董事和持股5% 以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司可以提供网络投票 方式。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见且二分之 一以上独立董事同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予以披露。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。除股东 大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中小股东进行 沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配政策的变更

如经济环境出现重大变化，不可抗力事件导致公司出现经营亏损，或者主营业务出现重 大变化，重大资产重组等事项导致公司需要调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半同意且经二分之一以上独立 董事同意方为通过。

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征 集其在股东大会上的投票权，公司应当提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案	本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 可分配利润（元） 117,704,904.23 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73 元。用于提取法定盈余公积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07元， 2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。（一）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利 润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。（二）不实施资本公积金转增股本。
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	0
可分配利润（元）	117,704,904.23
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73
元。用于提取法定盈余公积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07元，
2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。（一）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利
润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。（二）不实施资本公积金转增股本。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2010年公司度利润分配方案不分配；

2011年度利润分配方案为10派4元，共计派现2380万元（含税）；

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年度利润分配预案为10派1，共计派现595万元（含税）； 近三年无资本公积金转增股本情况。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	5,950,000.00	40,190,472.36	14.8%
2011年	23,800,000.00	43,443,176.56	54.78%
2010年	0.00	37,584,286.70	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十、社会责任情况

公司一直注重履行社会责任，在经营中坚持经济效益与社会效益的统一，努力实现公司与股东、员工、 社会的共同发展。

1、保持业绩稳定增长，积极回报股东

近三年，公司经营业绩保持稳定增长。公司也一贯重视广大投资者的回报及充分保护中小投资者的合 法权益，严格按照《公司章程》的相关规定制定分红方案，坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积 极回报股东，近三年累计分红金额2975万元，占最近三年年均净利润71.48%。

2、维护员工合法权益，诚信对待客户，供应商

公司严格遵守《劳动法》等有关国家法律法规，与员工签订书面劳动合同，依法缴纳各种社会保险和 住房公积金，努力改善员工的工作环境和膳食水平，在公司效益稳步增长的同时，逐年提高职工的工资收 入和福利待遇，实现了公司和员工的双赢。

公司坚持以诚信经营的理念对待客户和供应商，建立公开透明的价格竞争机制，严格履行合同约定的 义务。

3、狠抓安全生产、注重环境保护

公司一贯重视安全生产工作，制定了较为完善的安全生产管理制度和安全操作规程，并能够得到有效 执行，定期对员工进行安全操作技能培训。2012年公司船舶全年安全运行，创造0事故的安全佳绩。 公司严格遵守国家相关的环保法律法规及地方环境保护有关规定，

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				厦门普尔投资管理	公司情况、行业情况，未
2012年04月24日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	提供资料
					公司情况、行业情况，未
2012年04月27日	公司会议室	实地调研	机构	广发证券
					提供资料
				天隼投资管理咨询	公司情况、行业情况，未
2012年05月08日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	提供资料

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

					公司情况、行业情况，未
2012年05月10日	公司会议室	实地调研	机构	海通证券
					提供资料
				兴业证券、光大保	公司情况、行业情况，未
2012年05月18日	公司会议室	实地调研	机构
				德信基金	提供资料
					公司情况、行业情况，未
2012年12月21日	公司会议室	实地调研	机构	安信证券
					提供资料

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		公司实际控制
		人、控股股东、
		董事长彭建虎
		及关联股东彭
		俊珩，股东李维
		德、胡云波分别
		承诺：自发行人
		股票上市之日
		起36个月内，
		不转让或者委
	实际控制人，股		2010年03月09	2014年3月2	以上承诺得到
		托他人管理其
	东及高管		日	日	切实履行
		直接或者间接
		持有的发行人
		公开发行股票
		前已发行的股
		份，也不由发行
		人回购其直接
		或者间接持有
		的发行人公开
		发行股票前已
		发行的股份。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
	是
作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

承诺的履行情况 以上承诺得到切实履行

二、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	唐明、龙文虎

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。经公司2011年度股东大会审议通过，公司决定聘任天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

三、其他重大事项的说明

2012年1月3日，公司与加拿大华景假期（Vacances Sinorama）（以下简称“华景”）签订《销售及市场营销 协议》，协议约定：在2013年3月1日至2013年11月30日、2014年3月1日至2014年11月30日及2015年3月1日 至2015年11月30日公司将“世纪钻石”号豪华游轮所有264个舱位的客票销售权独家出售给华景。2013年至 2015年每一期间的运营天数为266天，若实际航行天数低于约定的天数则按约定天数计算。华景在协议期 限的3年内为购买船舶的所有的客舱位及客票需要向本公司支付的价格2013年为人民币443元/每天每个舱 位、2014年为人民币465元/每天每个舱位、2015年为人民币488元/每天每个舱位。

四、公司子公司重要事项

公司出资设立重庆御辉地产开发有限公司，于2012年11月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 500110000009631的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000.00万元，公司出资5,000.00万元，占其 注册资本的100.00% 。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例(%)	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例(%)
					股
	44,500,00							44,412,75
一、有限售条件股份		74.79%				-87,250	-87,250		74.64%
	0							0
	44,500,00							44,247,00
3、其他内资持股		74.79%				-253,000	-253,000		74.36%
	0							0
	44,500,00							44,247,00
境内自然人持股		74.79%				-253,000	-253,000		74.36%
	0							0
5、高管股份						165,750	165,750	165,750	0.28%
	15,000,00							15,087,25
二、无限售条件股份		25.21%				87,250	87,250		25.36%
	0							0
	15,000,00							15,087,25
1、人民币普通股		25.21%				87,250	87,250		25.36%
	0							0
	59,500,00							59,500,00
三、股份总数		100%							100%
	0							0

股份变动的原因

首次发行前股份限售股本年解禁238000股，解禁后股份作为高管持股增加高管限售股165750股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易数
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			量
股票类
人民币股票股	2011年02月21	30	15,000,000		15,000,000

27

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

前三年历次证券发行情况的说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]119”号文批准，重庆新世纪游轮股份有限公司采用网下对询价 对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万 股，每股发行价格为人民币30元，发行完成后，公司总股本由4450万股变更为5950万股。经深圳证券交易 所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司于2011年3月2日挂牌 “ ” 交易，证券简称 世纪游轮 ，证券代码“002558”。

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

不适用。

3 、现存的内部职工股情况

内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数		7,478	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	7,308
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期	持有有	持有无	质押或冻结情况
			报告期
股东名称	股东性质	持股比例（%）	末持股	内增减	限售条	限售条
				变动情	件的股	件的股	股份状态	数量
			数量
				况	份数量	份数量

28

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

中信建投证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户	境内非国有法人	0.28%	166,200
		彭建虎和彭俊珩为公司实际控制人，两人为父子关系。除此之外，公司未知前十名股东
上述股东关联关系或一致行动的
		之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
说明
		人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
							人民币普通股	802,149
							人民币普通股	650,000
							人民币普通股	573,457
							人民币普通股	166,200
							人民币普通股	151,200
							人民币普通股	121,900
							人民币普通股	120,000
							人民币普通股	110,000
							人民币普通股	108,000
							人民币普通股	98,900
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和		公司未知上述股东之间是否关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披
前10名股东之间关联关系或一致		露管理办法》中规定的一致行动人。
行动的说明

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
彭建虎	中国	否

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

彭建虎任公司董事长、总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事、总 最近 5 年内的职业及职务 经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
彭建虎	中国	否
彭俊珩	中国	否
	彭建虎任公司董事长、总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事、总
最近5年内的职业及职务
	经理；彭俊珩先后任公司酒店管理部职员，驻船经理及总经理助理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [227 x 182] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

30

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2012年12	2015年12
彭建虎	董事长	现任	男	56			39,747,000			39,747,000
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
刘彦	董事	现任	女	50			125,000			125,000
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
张崇滨	董事	现任	男	50			0			0
					月05日	月05日
					2009年12	2012年12
毛跃一	独立董事	离任	男	55			0			0
					月05日	月05日
					2009年12	2012年12
周定忠	独立董事	离任	男	60			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
章新蓉	独立董事	现任	女	54			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
程源伟	独立董事	现任	男	48			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
慕丽娜	独立董事	现任	男	35			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
韩红	董事	现任	男	50			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
胡云波	监事	现任	男	56			20,000			20,000
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
陈伟	监事	现任	男	43			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
彭李容	监事	现任	女	45			0			0
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
李维德	副总经理	现任	男	61			30,000			30,000
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
叶桦	副总经理	现任	男	43			64,000			64,000
					月05日	月05日
					2012年12	2015年12
陈树培	副总经理	现任	男	59			0			0
					月05日	月05日

31

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

					2012年12	2015年12
张生全	财务总监	现任	男	38			32,000			32,000
					月05日	月05日
合计	--	--	--	--	--	--	40,018,000	0	0	40,018,000

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

彭建虎先生：中国国籍，1957年1月出生，本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门 经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理；1999年至今，担任重庆新 世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董事长兼总经理

刘彦女士，中国国籍，1963年3月出生，大专学历，曾就职于重庆市第三人民医院，公司 前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，1999年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司国际 中心负责人，2006年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006年11月至今担任公司 董事，副总经理。

张崇滨先生，中国国籍，1963年1月出生，大学学历，曾就职陕西省旅游局，西安协和大 酒店销售经理、西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代表，重庆三峡轮船公司总 经理、中软赛博资源公司总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007 年12 月至今担任公 司董事。

韩红先生，中国国籍，1963 年11月出生，大学学历，1991年取得律师资格；1991 年至 1993 年任重庆市第二律师事务所律师；1993 年至1997 年任重庆市涉外律师事务所律师； 1997 年至2003 任年重庆永和律师事务所副主任、律师；2003 年至今任重庆海力律师事务所 主任、律师。2011年4月至今担任公司董事。

程源伟先生，中国国籍，1965年3月出生，研究生。曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监 察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所主任、高级律 师；重庆市上市公司协会独立董事部主任，并担任多家上市公司常年法律顾问；桐君阁、建 摩B、高金食品等上市公司独立董事。

章新蓉女士，中国国籍，1959年11月出生，大学学历，教授，硕士生导师，重庆工商大 学学术带头人。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长；现 任重庆工商大学会计学院院长，在诸多学术协会兼职；重庆百货、渝开发独立董事。

慕丽娜女士，中国国籍，1978年12月出生，本科学历，曾在北京证券有限责任公司工作， 现任瑞银集团财富管理基金运营主管。海印股份独立董事，2011年4月至今担任公司独立董事。

胡云波先生，中国国籍，1957年2月出生，大专学历，曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆 新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。2008年12月至今任公司 监事会主席。

陈伟先生，中国国籍，1970年6月出生，本科学历，曾在扬子江假日酒店、重庆长江轮船 旅游公司及希尔顿酒店任职。有22年的星级酒店与豪华游轮从业经验。现任新世纪游轮股份 有限公司酒店管理总监，2011年4月至今任公司监事。

彭李容，女，中国国籍，1968年11月出生，大专学历，曾就职于重庆钢都电器修造厂、 重庆毕升电脑制作有限公司；2003年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今，2008年10 月至今任公司职工代表监事。

李维德，男，1952 年1 月出生，中专学历，曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女 王轮船长、重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006年11月至今重庆新世纪游轮 股份有限公司副总经理。

叶桦，男，1970 年4 月出生，本科学历，曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

旅游公司总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助理，重庆新世纪游轮有限公 司市场研发中心总监一职；2006 年11月至今任重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。

陈树培，男，1954 年6 月出生，大专学历，曾任重庆长江轮船公司“人民5 号”轮水手、 舵工、三副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江号”轮船长、重庆长江轮船公司轮驳 公司副经理兼指导船长、重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公司安全生产 部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司“世纪天 子”、“世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有限公司总船长；2007 年8 月至今任 重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。

张生全，男，1975 年9 月出生，本科学历，曾就职于重庆搪瓷总厂任主办会计，重庆宗申集 团财务主管，重庆新世纪游轮有限公司财务部长；2006 年11 月至今任公司财务总监，2009 年 6 月至今兼任重庆新世纪游轮股份有限公司董秘。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
张崇滨	中软国际有限公司	高级副总裁			是
韩红	重庆海力律师事务所	主任，律师			是
章新蓉	重庆工商大学会计学院	院长			是
		主任，高级律
程源伟	重庆源伟律师事务所				是
		师
		董事总经理
慕丽娜	瑞银证券有限责任公司				是
		助理
		执行董事、总
彭建虎	重庆新世纪国际旅行社有限公司				否
		经理
刘彦	重庆新世纪国际旅行社有限公司	监事			否

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在 公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和 个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入 均为其从事公司管理工作的工资性收入。

独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际

33

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
	董事长、总经
彭建虎		男	56	现任	49.98		49.98
	理
刘彦	董事	女	50	现任	15		15
张崇滨	董事	男	50	现任	3		3
毛跃一	独立董事	男	55	离任	2.75		2.75
周定忠	独立董事	男	60	离任	2.75		2.75
章新蓉	独立董事	女	54	现任	0.25		0.25
程源伟	独立董事	男	48	现任	0.25		0.25
慕丽娜	独立董事	女	35	现任	3		3
韩红	董事	男	50	现任	3		3
胡云波	监事	男	56	现任	6.15		6.15
陈伟	监事	男	43	现任	14.54		14.54
彭李容	监事	女	45	现任	3.81		3.81
李维德	副总经理	男	61	现任	18.16		18.16
叶桦	副总经理	男	43	现任	14.42		14.42
陈树培	副总经理	男	59	现任	13.88		13.88
	财务总监、董
张生全		男	38	现任	14.46		14.46
	秘
合计	--	--	--	--	165.4	0	165.4

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2012年04月16
陈先	监事	离职		个人原因辞职。
			日
			2012年12月05
毛跃一	独立董事	离职		任期届满。
			日
			2012年12月05
周定忠	独立董事	离职		任期届满。
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

六、公司员工情况

截至2012 年12 月31 日，公司共有员工971人。员工按专业结构和教育程度划分的构成 情况如下：

1 、专业结构

项 目	人数（人）	占总人数比例
管理人员	161	16.58
销售人员	72	7.42
财务人员	14	1.44
服务人员	724	74.56
合 计	971	100%

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2 、受教育程度

2、受教育程度
项 目	人数（人）	占总人数比例
本科以上学历	127	13.08
大专学历	212	21.83
中专及以下学历	632	65.09
合 计	971	100%

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

3 、年龄分布

3、年龄分布
项 目	人数（人）	占总人数比例
40岁以上	252	25.94
31～40岁	166	17.10
21～30岁	434	44.70
20岁及20岁以下	119	12.26
合 计	971	100%

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

36

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，进一步规范公司运作， 修订了《公司章程》，完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高了现金分红 信息披露透明度；建立健全内部管理和控制制度，制定了《风险投资管理制度》、强化信息披露，积极开 展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况如下： （一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》、公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司股东大会。2012年共 召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管 理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保障中小股东的话语权。在审议提 案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法 行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司第二届董事会已于2012年12月5 日届满，2012年12月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》， 第三届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、考核与 薪酬委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司董事会会议的召集、召开程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的 相关规定。公司全体董事均能按时现场出席董事会和股东大会，认真履行职责，维护公司和股东利 益，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规，公司独立董事在董事会上自主决策、发挥专家指导 作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。

（四）关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司第四届监事会已于 2012年12月5日届满，2012年12月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届 选举的议案》，公司第三监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。在工作中， 全体监事都能认真履行职责，出席股东会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管 理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告 并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进 行监督，充分行使了监督职责。

（五）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

• （六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、

37

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司 运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（七）内部审计制度

公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，公司审计部负责人由董事会聘任，公司审计部配 备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部对对公司及控股子公司内部控制运 行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内部审计，并出具书面报告，及时向审计 委员会提交工作计划并汇报审计工作报告。

（八）投资者关系

公司一直重视投资者关系管理工作，为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理 制度》与《信息披露管理制度》，公司以证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管 理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通，并在法律法规， 公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。 报告期建立和完善的相关制度：

时间 制度名称 审批 2012年3月21日 内幕信息知情人备案 第二届董事会第十一次会议审议通过 登记制度 2012年8月14日 投资者关系管理制度 第二届董事会第十三次会议审议通过 2012年10月25日 风险投资管理制度 第二届董事会第十四次会议审议通过

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管 理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定，2011 年 3 月制定了《内幕信 息及知情人管理制度》及《内幕信息知情人备案登记制度》并经第二届董事会第五次会议审议通过。同时，为进一步加强内 幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，公司于 2011 年 8 月对《内幕信息知情人备案登记制度》作了进一步修订， 并经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过。 报告期内，公司能够按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期 报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
2011年度股东大会	2012年04月16日	一、 《公司2011年度	审议通过	2012年04月17日	《2011年年度股东

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

		董事会工作报告》；			大会决议公告》
		二、 《公司2011年度			（2012-临009）刊
		监事会工作报告》；			登在指定信息披露
		三、 《公司2011年度			载体《证券时报》、
		财务决算报告》；四、			《中国证券时报》
		《公司2011年度报			《上海证券报》和巨
		告及其摘要的议			潮资讯网
		案》；五、 《公司2011			http://www.cninfo.co
		年度利润分配方			m.cn。
		案》；六、《关于公司
		董事、监事薪酬的议
		案》；七、《关于变更
		公司财务审计机构
		的议案》；八、《关于
		陈先辞去公司监事
		的议案》；九、《关于
		聘任陈伟为公司监
		事的议案》；十、《公
		司章程修正案》。

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					《2012年第一次临
					时股东大会决议公
					告》（2012-临013）
					刊登在指定信息披
2012年第一次临时					露载体《证券时报》、
	2012年09月01日	公司章程修正案	审议通过	2012年09月03日
股东大会					《中国证券时报》
					《上海证券报》和巨
					潮资讯网
					http://www.cninfo.co
					m.cn。
					《2012年第二次临
					时股东大会决议公
					告》（2012-临026）
		一、《关于公司董事
					刊登在指定信息披
		会换届选举的议
2012年第二次临时					露载体《证券时报》、
	2012年12月05日	案》，二、《关于公司	审议通过	2012年12月06日
股东大会					《中国证券时报》
		监事会换届选举的
					《上海证券报》和巨
		议案》。
					潮资讯网
					http://www.cninfo.co
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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
周定忠	5	5	0	0	0	否
毛跃一	5	5	0	0	0	否
慕丽娜	7	7	0	0	0	否
章新蓉	2	2	0	0	0	否
程源伟	2	2	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行其职责， 积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、董事会换届、高级管理人 员的聘任、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和 能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东 的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项 及其他事项未提出过异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会履职情况

1、日常工作

审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行职责，每季度定期召开内部审计会议，审议内 部审计部门提交的《审计工作计划》和《审计工作报告》，并定期向董事会报告；对与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核意见。

40

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

2、在2012年报审计工作中履职情况

在年审注册会计师正式进场审计前，参加了2012年年报第一次工作沟通会，与公司管理层、内审 部门、会计师等进行了深入交流，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报告，认为公司财务报 表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况，同意以此财务报 表提交年审注册会计师开展审计工作。

年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工 作的时间安排，并督促其在约定时限内提交审计报告。

会计师事务所出具初步审计意见后，公司召开了2012年年报第二次沟通会议，审计委员会审阅了 出具初步审计意见后的财务会计报表后，认为经初审的公司财务报表符合企业会计准则的相关规 定，能够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况，并同意以此财务报表为基础制 作公司2012年度报告全文及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。

年报审计工作完成后，审计委员会对会计师事务所从事年度审计工作情况进行总结，认为：2012 年度，公司聘请的天健会计师事务所遵循独立、客观、公正的审计原则，为公司提供了优质的审 计工作。提议董事会继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度审计机构。

（二）考核与薪酬委员会履职情况

薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，对公司2012年度董事、监 事和高级管理人员的薪酬情况进行了考核，认为其薪酬标准和年度薪酬的发放与各自的岗位履职 情况相适应，符合公司相关薪酬管理规定。

（三）提名委员会履职情况

提名委员会按照《提名委员会工作细则》认真履行职责，对公司拟聘任的董事会秘书、第三届董 事会董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行了审查，认为上述候选人具备有关法律法规 和《公司章程》所规定的上市公司董事、高级管理人员任职资格，具备履行董事、高级管理人员 职责所必需的工作经验，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构 方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承 担责任和风险。（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东彭建虎及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近 的业务，公司独立从事长江涉外豪华游轮运输及旅行社业务，拥有完整的销售、采购、船舶运行及酒店服务业务系统，具有 面向市场独立开展业务的能力。（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三） 资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、服务、销售系统和配 套设施。（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、 监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中， 独立支配资金与资产。

七、同业竞争情况

不适用。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司 薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、 财务管理、信息披露等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强 的指导性。2012 年公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了修正，进一步完善了股东回报机制，增强 了利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。公司还制定或修订了《内幕知情人登记管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《风险投资管理制度》等内控制度，现已形成比较完善的公司治理框架文件，进一步规范了 公司运作，促进公司健康发展，今后将根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责 组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为较健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司 2012 年度的业务运行中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者 的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建 立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合 公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有 序开展，公司内控制度能够得到有效执行。截至 2012 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控 制缺陷、问题和异常事项。 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 09 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 详见公司于 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《内部控制自我评价 索引 报告》。

五、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

我们认为，世纪游轮公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的 内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 09 日

详见公司于 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于重庆新世纪游 内部控制审计报告全文披露索引 轮股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信 息披露重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩 预告修正等的情况。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年10月19日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
	天健审〔2013〕8-178 号
审计报告文号

审计报告正文

重庆新世纪游轮股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称世纪游轮公司）财务报表， 包括2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

45

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，世纪游轮公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了世纪游轮公司2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2012 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附财务报表系世纪游轮公司对原公告的2012 年 度财务报表进行更正后编制的，更正原因、事项及对原财务报表的影响详见财务报表附注十 一（二）之说明。我们对世纪游轮公司更正前2012 年度财务报表出具的审计报告为天健审 〔2013〕8-105 号。本段内容不影响已发表的审计意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐明

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	129,161,574.92	302,155,188.09
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	17,213,142.51	13,880,993.54

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

预付款项	6,526,196.81	3,319,805.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	43,351,060.40	984,968.74
买入返售金融资产
存货	11,134,646.25	10,276,436.93
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	207,386,620.89	330,617,393.08
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	185,539,737.76	206,642,860.58
在建工程	228,465,743.32	69,279,565.98
工程物资	322,653.05	721,825.55
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	83,385.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	87,901.20	66,604.19
其他非流动资产
非流动资产合计	414,499,420.33	276,710,856.30
资产总计	621,886,041.22	607,328,249.38
流动负债：

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短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	5,078,663.76	5,828,791.71
预收款项	890,785.43	602,839.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	101,129.18	85,242.67
应交税费	4,742,853.59	4,815,596.88
应付利息
应付股利
其他应付款	4,653,626.48	5,967,268.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	15,467,058.44	17,299,738.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	15,467,058.44	17,299,738.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	59,500,000.00	59,500,000.00

48

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

资本公积	410,196,285.18	410,196,285.18
减：库存股
专项储备
盈余公积	19,442,188.85	15,459,642.35
一般风险准备
未分配利润	117,280,508.75	104,872,582.89
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	606,418,982.78	590,028,510.42
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	606,418,982.78	590,028,510.42
负债和所有者权益（或股东权益）总
	621,886,041.22	607,328,249.38
计

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

2 、母公司资产负债表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	105,463,593.45	292,898,995.91
交易性金融资产
应收票据
应收账款	21,861,580.29	14,522,804.01
预付款项	5,044,016.27	2,883,086.95
应收利息
应收股利
其他应收款	8,224,810.73	723,848.70
存货	10,613,585.43	10,189,488.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	151,207,586.17	321,218,223.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资

49

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

长期应收款
长期股权投资	51,992,636.07	1,992,636.07
投资性房地产
固定资产	185,007,311.04	206,372,210.83
在建工程	228,008,060.62	69,279,565.98
工程物资	322,653.05	721,825.55
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	69,374.21	50,643.48
其他非流动资产
非流动资产合计	465,400,034.99	278,416,881.91
资产总计	616,607,621.16	599,635,105.55
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,747,966.76	2,493,013.71
预收款项
应付职工薪酬	84,744.09	85,242.67
应交税费	4,376,317.93	4,645,911.16
应付利息
应付股利
其他应付款	4,687,334.71	4,725,145.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	12,896,363.49	11,949,312.88
非流动负债：
长期借款
应付债券

50

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	12,896,363.49	11,949,312.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	59,500,000.00	59,500,000.00
资本公积	409,188,921.25	409,188,921.25
减：库存股
专项储备
盈余公积	19,442,188.85	15,459,642.35
一般风险准备
未分配利润	115,580,147.57	103,537,229.07
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	603,711,257.67	587,685,792.67
负债和所有者权益（或股东权益）总
	616,607,621.16	599,635,105.55
计

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

3 、合并利润表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	351,337,283.58	322,148,342.67
其中：营业收入	351,337,283.58	322,148,342.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	308,353,118.65	275,219,517.82
其中：营业成本	283,005,517.68	243,454,946.48
利息支出
手续费及佣金支出

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,560,429.25	7,589,799.67
销售费用	9,953,602.47	8,817,051.14
管理费用	17,697,226.19	18,874,669.33
财务费用	-5,005,583.21	-3,622,862.28
资产减值损失	141,926.27	105,913.48
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	42,984,164.93	46,928,824.85
加：营业外收入	5,953,534.78	3,971,607.77
减：营业外支出	950,369.19	30,953.28
其中：非流动资产处置损
	12,878.77	4,498.18
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	47,987,330.52	50,869,479.34
列）
减：所得税费用	7,796,858.16	7,426,302.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	40,190,472.36	43,443,176.56
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	40,190,472.36	43,443,176.56
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.67	0.78
（二）稀释每股收益	0.67	0.78
七、其他综合收益
八、综合收益总额	40,190,472.36	43,443,176.56

52

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

归属于母公司所有者的综合收益
	40,190,472.36	43,443,176.56
总额
归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

4 、母公司利润表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	195,951,561.61	201,328,842.23
减：营业成本	139,225,315.37	131,347,778.97
营业税金及附加	1,849,933.08	7,102,309.98
销售费用	1,063,974.02	1,474,763.90
管理费用	16,264,962.72	17,764,616.93
财务费用	-4,925,845.18	-3,593,979.74
资产减值损失	124,871.51	167,249.57
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	42,348,350.09	47,066,102.62
加：营业外收入	5,928,291.88	3,597,797.77
减：营业外支出	948,389.19	5,498.18
其中：非流动资产处置损失		4,498.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	47,328,252.78	50,658,402.21
列）
减：所得税费用	7,502,787.78	7,646,318.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	39,825,465.00	43,012,083.44
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.67	0.72
（二）稀释每股收益	0.67	0.72
六、其他综合收益

53

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

七、综合收益总额 39,825,465.00 43,012,083.44

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

5 、合并现金流量表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	348,188,836.17	306,820,801.70
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	22,863,441.88	12,520,206.26
经营活动现金流入小计	371,052,278.05	319,341,007.96
购买商品、接受劳务支付的现金	245,489,445.49	200,468,155.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	34,833,163.49	30,144,612.72
金
支付的各项税费	10,174,529.17	15,437,689.37
支付其他与经营活动有关的现金	69,991,503.71	28,862,119.75

54

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	360,488,641.86	274,912,576.86
经营活动产生的现金流量净额	10,563,636.19	44,428,431.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	900.00	12,270.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	900.00	12,270.00
购建固定资产、无形资产和其他
	159,706,969.84	73,115,737.90
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	159,706,969.84	73,115,737.90
投资活动产生的现金流量净额	-159,706,069.84	-73,103,467.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		412,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		3,490,000.00
筹资活动现金流入小计		415,490,000.00
偿还债务支付的现金		88,710,054.50
分配股利、利润或偿付利息支付
	23,800,000.00	6,188,903.02
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		10,299,348.00
筹资活动现金流出小计	23,800,000.00	105,198,305.52
筹资活动产生的现金流量净额	-23,800,000.00	310,291,694.48

55

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-51,179.52	-548,951.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-172,993,613.17	281,067,706.46
加：期初现金及现金等价物余额	300,555,188.09	19,487,481.63
六、期末现金及现金等价物余额	127,561,574.92	300,555,188.09

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

6 、母公司现金流量表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	188,344,530.23	184,670,587.59
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	21,355,929.84	9,315,109.97
经营活动现金流入小计	209,700,460.07	193,985,697.56
购买商品、接受劳务支付的现金	98,346,701.70	96,422,531.59
支付给职工以及为职工支付的现
	30,837,298.41	26,783,235.52
金
支付的各项税费	10,013,779.68	15,026,050.31
支付其他与经营活动有关的现金	27,963,979.99	14,072,570.41
经营活动现金流出小计	167,161,759.78	152,304,387.83
经营活动产生的现金流量净额	42,538,700.29	41,681,309.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	300.00	8,070.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	300.00	8,070.00
购建固定资产、无形资产和其他
	156,086,356.14	73,055,727.90
长期资产支付的现金
投资支付的现金	50,000,000.00

56

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	206,086,356.14	73,055,727.90
投资活动产生的现金流量净额	-206,086,056.14	-73,047,657.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		412,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		3,490,000.00
筹资活动现金流入小计		415,490,000.00
偿还债务支付的现金		88,710,054.50
分配股利、利润或偿付利息支付
	23,800,000.00	6,188,903.02
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		10,299,348.00
筹资活动现金流出小计	23,800,000.00	105,198,305.52
筹资活动产生的现金流量净额	-23,800,000.00	310,291,694.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-88,046.61	-548,951.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-187,435,402.46	278,376,395.09
加：期初现金及现金等价物余额	292,898,995.91	14,522,600.82
六、期末现金及现金等价物余额	105,463,593.45	292,898,995.91

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资	资本公 积							少数股东	所有者权
			减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
			股	备	积	险准备	利润
	股本）
	59,500	, 410,196,			15,459,		104,872,			590,028,51
一、上年年末余额
	000.0	0 285.18			642.35		582.89			0.42

57

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	59,500,	410,196,			15,459,		104,872,			590,028,51
二、本年年初余额
	000.00	285.18			642.35		582.89			0.42
三、本期增减变动金额（减少					3,977,5		12,412,9			16,390,472
以“－”号填列）					46.50		25.86			.36
							40,190,4			40,190,472
（一）净利润
							72.36			.36
（二）其他综合收益
							40,190,4			40,190,472
上述（一）和（二）小计
							72.36			.36
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					3,977,5		-27,777,			-23,800,00
（四）利润分配
					46.50		546.50			0.00
					3,977,5		-3,977,5
1．提取盈余公积
					46.50		46.50
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-23,800,			-23,800,00
配							000.00			0.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他

58

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	59,500,	410,196,			19,437,		117,285,			606,418,98 2.78
四、本期期末余额
	000.00	285.18			188.85		508.75

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	44,500,	25,465,8			11,158,4		65,730,6			146,854,93
一、上年年末余额
	000.00	85.18			34.01		14.67			3.86
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	44,500,	25,465,8			11,158,4		65,730,6			146,854,93
二、本年年初余额
	000.00	85.18			34.01		14.67			3.86
三、本期增减变动金额（减少	15,000,	384,730,			4,301,2		39,141,9			443,173,57
以“－”号填列）	000.00	400.00			08.34		68.22			6.56
							43,443,1			43,443,176
（一）净利润
							76.56			.56
（二）其他综合收益
							43,443,1			43,443,176
上述（一）和（二）小计
							76.56			.56
	15,000,	384,730,								399,730,40
（三）所有者投入和减少资本
	000.00	400.00								0.00
	15,000,	384,730,								399,730,40
1．所有者投入资本
	000.00	400.00								0.00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					4,301,2		-4,301,2
（四）利润分配
					08.34		08.34
					4,301,2		-4,301,2
1．提取盈余公积
					08.34		08.34
2．提取一般风险准备

59

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	59,500,	410,196,			15,459,		104,872,			590,028,51
四、本期期末余额
	000.00	285.18			642.35		582.89			0.42

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	59,500,000	409,188,92			15,459,642		103,537,22	587,685,79
一、上年年末余额
	.00	1.25			.35		9.07	2.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	59,500,000	409,188,92			15,459,642		103,537,22	587,685,79
二、本年年初余额
	.00	1.25			.35		9.07	2.67
三、本期增减变动金额（减少					3,977,546.		12,047,918	16,025,465
以“－”号填列）					50		.50	.00
							39,825,465	39,825,465
（一）净利润
							.00	.00

60

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					3,977,546.		-27,777,54	-23,800,00
（四）利润分配
					50		6.50	0.00
					3,977,546.		-3,977,546.
1．提取盈余公积
					50		50
2．提取一般风险准备
							-23,800,00	-23,800,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	59,500,000	409,188,92			19,437,188		115,585,14	603,711,25 7.67
四、本期期末余额
	.00	1.25			.85		7.57

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	44,500,000	24,458,521			11,158,434		64,826,353	144,943,30
一、上年年末余额
	.00	.25			.01		.97	9.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他

61

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	44,500,000	24,458,521			11,158,434		64,826,353	144,943,30
二、本年年初余额
	.00	.25			.01		.97	9.23
三、本期增减变动金额（减少以	15,000,000	384,730,40			4,301,208.		38,710,875	442,742,48
“－”号填列）	.00	0.00			34		.10	3.44
							43,012,083	43,012,083
（一）净利润
							.44	.44
（二）其他综合收益
							43,012,083	43,012,083
上述（一）和（二）小计
							.44	.44
	15,000,000	384,730,40						399,730,40
（三）所有者投入和减少资本
	.00	0.00						0.00
	15,000,000	384,730,40						399,730,40
1．所有者投入资本
	.00	0.00						0.00
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					4,301,208.		-4,301,208.
（四）利润分配
					34		34
					4,301,208.		-4,301,208.
1．提取盈余公积
					34		34
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	59,500,000	409,188,92			15,459,642		103,537,22	587,685,79
四、本期期末余额
	.00	1.25			.35		9.07	2.67

法定代表人：彭建虎 主管会计工作负责人：张生全 会计机构负责人：张生全

62

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

三、公司基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于2006年11月由重庆新世纪游轮有限公司 以2006年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司。截至2012年12月31日，公司注册资本为人民币5,950 万元，股份为5,950万股，有限售条件的流通股份A 股4,441.27万股，无限售条件的流通股份A 股1,508.73 万股。公司股票已于 2011年3月2日在深圳证券交易所挂牌交易。公司《企业法人营业执照》注册号为 500000000004253。

本公司属旅游服务行业。经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

63

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。

（ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

7 、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

（ 2 ）外币财务报表的折算

9 、金融工具

（ 1 ）金融工具的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

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工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

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（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额50万元（含50万元）以上
	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
	价值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
账龄分析法组合	账龄分析法	以相同账龄作为信用风险特征进行组合
保证金组合	其他方法	以保证金作为信用分析特征进行组合

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1%	1%
1－2年	10%	10%
2－3年	50%	10%
3年以上	80%	80%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项的未来现金流量现值与以账龄、关联方和保证金为信用风险特征的应 单项计提坏账准备的理由 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 应收款项的未来现金流量现值与以账龄、关联方和保证金为信用风险特征的应 坏账准备的计提方法 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：先进先出法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用先进 先出法确定发出存货的实际成本。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商 品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同 价格的，分别确定其可变现净值。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

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摊销方法：一次摊销法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

包装物

摊销方法：一次摊销法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业 合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得 的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（ 2 ）后续计量及损益确认

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。

13 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

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（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	5%	3.17%
运输设备	5	5%	19%
游轮主体及机电设备	7	0%	14.29%
游轮装饰及附属设施	18	5%	5.28%
办公设备	5	5%	19%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。

（ 5 ）其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

14 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的实际成本计量。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计 价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准 备。

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15 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（ 2 ）借款费用资本化期间

当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 3 ）暂停资本化期间

若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

16 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命 依据

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 管理软件 5

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（ 4 ）无形资产减值准备的计提

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。

• （ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

17 、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

18 、附回购条件的资产转让

19 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务， 履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预 计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。

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20 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

• （ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

• （ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

• （ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

21 、回购本公司股份

22 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济 利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已 经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认劳务收入。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

23 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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（ 2 ）会计处理方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

24 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。公司当期所 得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有 者权益中确认的交易或者事项。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。公司当期所 得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有 者权益中确认的交易或者事项。

25 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。

其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相 同期间转出，计入当期损益。

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（ 2 ）融资租赁会计处理

（ 3 ）售后租回的会计处理

26 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

27 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

不适用。

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
	游轮船票收入，船上旅客消费收入、资
营业税		3%或5%
	金占用利息收入及房地产销售收入
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%

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企业所得税	应纳税所得额	15%或25%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

各分公司、分厂执行的所得税税率

本公司船上旅客消费收入、对非金融企业收取的资金占用利息收入及房地产销售收入执行税率为5%； 子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司（以下简称：新世纪国旅）属于旅游企业，按照收取的旅游费减去 替旅游者支付给其他单位的房费、餐费、交通、门票和其他代付费用后的余额为营业额，按照服务业5% 的税率计算缴纳营业税。

本公司本期游轮船票收入执行税率为3%。

本公司及本公司之子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司所得税税率为15%，本公司之子公司重庆御 辉地产开发有限公司所得税税率为25%。

2 、税收优惠及批文

根据《重庆市地方税务局关于加快重庆水运发展有关营业税政策的通知》（渝地税发〔2011〕243号 文）、《重庆市地方税务局关于加快重庆水运发展有关营业税政策的补充通知》（渝地税发〔2012〕61号 文），经主管税务部门审核同意，公司自2012年1月1日至2021年12月31日止，对通过重庆航运交易所交易 平台完成的航运业务收入（包括货运、客运以及装卸搬运取得的交通运输业收入）免征营业税及相应的城 市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国办 发〔2001〕73号），经重庆市地方税务局渝地税免〔2006〕514号文批准，本公司在2004年至2010年期间 的企业所得税减按15%的税率征收。

根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号），经重庆市地方税务局渝地税免〔2011〕87号批准，本公司之子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司 在2008年至2010年度企业所得税减按15%的税率征收。

根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕 58号）及：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企 业所得税。2012年度本公司、全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司经营业务未发生改变，暂按原执 行的15%企业所得税税率申报纳税。

3 、其他说明

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

							实质上					少数股	从母公
						期末实			表决权
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范		构成对	持股比		是否合	少数股	东权益	司所有
		注册地				际投资			比例
全称	类型		质	本	围		子公司	例(%)		并报表	东权益	中用于	者权益
						额			(%)
							净投资					冲减少	冲减子

75

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

							的其他					数股东	公司少
							项目余					损益的	数股东
							额					金额	分担的
													本期亏
													损超过
													少数股
													东在该
													子公司
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
		重庆市
重庆御		万盛区
辉地产	全资子	旅游文	房地产	5,000.0	房地产	5,000.0
								100%	100%	是
开发有	公司	化街	业	0	开发	0
限公司		5-1-14
		号
		重庆市
重庆新		南岸区			出入境
世纪国		江南大			旅客、
	全资子		旅游服
际旅行		道8号1		300.00	国内旅	300.00		100%	100%	是
	公司		务业
社有限		栋5层			客旅游
公司		办公1			服务等
		号

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

本期公司出资设立重庆御辉地产开发有限公司，于2012年11月16日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为500110000009631的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000.00万元，公司出资5,000.00万元， 占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

3 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

76

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

名称	期末净资产	本期净利润
重庆御辉地产开发有限公司	49,835,212.90	-164,787.10

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	71,638.60	--	--	81,582.00
人民币	--	--	71,638.60	--	--	81,582.00
银行存款：	--	--	127,489,936.32	--	--	300,473,606.09
人民币	--	--	105,605,864.32	--	--	286,843,990.11
美元	3,477,642.82	6.29%	21,858,723.95	2,163,122.09	6.3%	13,629,615.98
欧元	3,047.52	8.32%	25,348.05
其他货币资金：	--	--	1,600,000.00	--	--	1,600,000.00
人民币	--	--	1,600,000.00	--	--	1,600,000.00
合计	--	--	129,161,574.92	--	--	302,155,188.09

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

截至2012年12月31日止，本公司1,600,000.00元的保证金存款，系按重庆市旅游行政管理部门要求办理， 使用受到限制。

2 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
	17,457,599.				14,021,20
		100%	244,456.58	1.4%		100%	140,212.05	1%
	09				5.59

77

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	17,457,599.				14,021,20
组合小计		100%	244,456.58	1.4%		100%	140,212.05	1%
	09				5.59
	17,457,599.				14,021,20
合计		--	244,456.58	--		--	140,212.05	--
	09				5.59

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额		坏账准备	账面余额
						坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	16,681,148.08	95.55%	174,697.88	14,021,205.59	100%	140,212.05
1年以内小计	16,681,148.08	95.55%	174,697.88	14,021,205.59	100%	140,212.05
1至2年	776,451.01	4.45%	69,758.70
合计	17,457,599.09	--	244,456.58	14,021,205.59	--	140,212.05

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

转回或收回前累计已计 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

78

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生

应收账款核销说明

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
Nicko Tours(尼科)	非关联方	8,736,975.01	2年以内	50.05%
新加坡曾兄弟(Chan
	非关联方	1,775,569.65	1年以内	10.17%
Brother Travel Pte Ltd)
SINORAMA
	非关联方	1,475,104.70	1年以内	8.45%
HOLIDAYSINC
广州广之旅国际旅行社
	非关联方	679,322.00	1年以内	3.89%
股份有限公司
北京山水假日旅行社有
	非关联方	439,035.00	1年以内	2.51%
限公司
合计	--	13,106,006.36	--	75.07%

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

79

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

3 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计
	42,500,000.0
提坏账准备的其他应收		97.27%	0.00	0%
	0
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合	1,192,558.01	2.73%	341,497.61	28.64%	1,288,784.61	100%	303,815.87	23.57%
组合小计	1,192,558.01	2.73%	341,497.61	28.64%	1,288,784.61	100%	303,815.87	23.57%
	43,692,558.0
合计		--	341,497.61	--	1,288,784.61	--	303,815.87	--
	1

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
重庆市万盛经济技术开				预付政府部门土地出让 金，收回有保证
发区国有土地上房屋征	25,500,000.00	0.00	0%
收与补偿中心
重庆市万盛经济技术开				支付政府部门竞地保证 金，收回有保证
	17,000,000.00	0.00	0%
发区机关事务管理局
合计	42,500,000.00	0.00	--	--

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末数 期初数

80

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	账面余额	账面余额		账面余额	账面余额
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
	676,585.51	56.73%	6,765.86	876,412.11	68%	8,764.12
1年以内小计	676,585.51	56.73%	6,765.86	876,412.11	68%	8,764.12
1至2年	103,600.00	8.69%	10,360.00	38,517.50	2.99%	3,851.75
2至3年	38,517.50	3.23%	19,258.75	43,710.00	3.39%	21,855.00
3至4年	43,710.00	3.67%	34,968.00	300,000.00	23.28%	240,000.00
4至5年	300,000.00	25.16%	240,000.00	4,000.00	0.31%	3,200.00
5年以上	30,145.00	2.53%	30,145.00	26,145.00	2.03%	26,145.00
合计	1,192,558.01	--	341,497.61	1,288,784.61	--	303,815.87

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

					转回或收回前累计已计
其他应收款内容		转回或收回原因		确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
					提坏账准备金额
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提						单位： 元
应收账款内容	账面余额		坏账金额		计提比例（%）	理由

单位： 元

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款核销说明

81

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

说明

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

==> picture [480 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
重庆市万盛经济技术开
发区国有土地上房屋征 非关联方 25,500,000.00 1 年以内 58.36%
收与补偿中心
重庆市万盛经济技术开
非关联方 17,000,000.00 1 年以内 38.91%
发区机关事务管理局
重庆市非公有制经济服
非关联方 300,000.00 4-5 年 0.69%
务中心
赵向阳 非关联方 79,013.13 1 年以内 0.18%
黄云 非关联方 55,825.20 1 年以内 0.13%
合计 -- 42,934,838.33 -- 98.27%
----- End of picture text -----

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

（ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元

项目

终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

82

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

• （ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	6,312,023.98	96.72%	3,136,965.78	94.49%
1至2年	29,952.83	0.46%	182,840.00	5.51%
2至3年	184,220.00	2.82%
合计	6,526,196.81	--	3,319,805.78	--

预付款项账龄的说明

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

预付款项主要单位的说明

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 4 ）预付款项的说明

5 、存货

• （ 1 ）存货分类

单位： 元

项目 期末数 期初数

83

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	4,814,782.43		4,814,782.43	4,569,087.69		4,569,087.69
库存商品	1,076,118.86		1,076,118.86	1,040,023.22		1,040,023.22
开发成本	349,000.00		349,000.00
低值易耗品	4,894,744.96		4,894,744.96	4,667,326.02		4,667,326.02
合计	11,134,646.25		11,134,646.25	10,276,436.93		10,276,436.93

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）

存货的说明

6 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	316,146,133.15	864,645.00		60,400.00	316,950,378.15
其中：房屋及建筑物	25,235,768.94				25,235,768.94
运输工具	4,004,367.91	159,368.60			4,163,736.51
游轮	281,908,161.18				281,908,161.18
办公设备	4,997,835.12	705,276.40		60,400.00	5,642,711.52
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	109,503,272.57		21,953,989.05	46,621.23	131,410,640.39
其中：房屋及建筑物	1,518,642.45		790,708.51		2,309,350.96
运输工具	1,675,873.08		276,435.25		1,952,308.33
游轮	104,153,576.96		20,126,783.92		124,280,360.88
办公设备	2,155,180.08		760,061.37	46,621.23	2,868,620.22
--	期初账面余额	--			本期期末余额

84

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

三、固定资产账面净值合计	206,642,860.58	--	185,539,737.76
其中：房屋及建筑物	23,717,126.49	--	22,926,417.98
运输工具	2,328,494.83	--	2,211,428.18
游轮	177,754,584.22	--	157,627,800.30
办公设备	2,842,655.04	--	2,774,091.30
游轮		--
办公设备		--
五、固定资产账面价值合计	206,642,860.58	--	185,539,737.76
其中：房屋及建筑物	23,717,126.49	--	22,926,417.98
运输工具	2,328,494.83	--	2,211,428.18
游轮	177,754,584.22	--	157,627,800.30
办公设备	2,842,655.04	--	2,774,091.30

本期折旧额 21,953,989.05 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 单位： 元 种类 期末账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

• （ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

固定资产说明

85

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

7 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
"世纪神话"号游轮	120,894,169.67		120,894,169.67	42,337,324.01		42,337,324.01
"世纪传奇"号游轮	107,113,890.95		107,113,890.95	26,942,241.97		26,942,241.97
重庆万达广场二期1栋6楼	457,682.70
			457,682.70
办公用房装修
合计	228,465,743.32		228,465,743.32	69,279,565.98		69,279,565.98

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
"世纪神
	12,000,0	42,337,3	78,556,8								募集资	120,894,
话"号游						100.74%	71.96%
	00.00	24.01	45.66								金	169.67
轮
"世纪传
	12,000,0	26,942,2	80,171,6								募集资	107,113,
奇"号游						89.26%	63.76%
	00.00	41.97	48.98								金	890.95
轮
重庆万
达广场
二期1栋	600,000.		457,682.								其他来	457,682.
						76.28%	76.28
6楼办公	00		70								源	70
用房装
修
		69,279,5	159,186,									228,465,
合计						--	--			--	--
		65.98	177.34									743.32

在建工程项目变动情况的说明

（ 3 ）在建工程减值准备

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

86

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）重大在建工程的工程进度情况

项目 工程进度 备注

（ 5 ）在建工程的说明

8 、工程物资

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
专用材料	721,825.55	8,026,437.93	8,425,610.43	322,653.05
合计	721,825.55	8,026,437.93	8,425,610.43	322,653.05

工程物资的说明

9 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计		98,100.00		98,100.00
管理软件		98,100.00		98,100.00
二、累计摊销合计		14,715.00		14,715.00
管理软件		14,715.00		14,715.00
三、无形资产账面净值合计		83,385.00		83,385.00
管理软件		83,385.00		83,385.00
管理软件
无形资产账面价值合计		83,385.00		83,385.00
管理软件

本期摊销额元。

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

87

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10 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债	已确认的递延所得税资产和递延所得税负债	已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位： 元
项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
开办费	87,901.20	66,604.19
小计	87,901.20	66,604.19
递延所得税负债：

未确认递延所得税资产明细

未确认递延所得税资产明细
	单位： 元
项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	585,954.19
合计	585,954.19
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末数 期初数 备注

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
可抵扣差异项目

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或		可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债		时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产		87,901.20		66,604.19
递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细					单位： 元
项目			本期互抵金额

单位： 元

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

88

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

11 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
应付货款	5,078,663.76	5,828,791.71
合计	5,078,663.76	5,828,791.71

（ 2 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

截至2012年12月31日，公司无账龄超过1年的大额应付款项。

12 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
预收团款	890,785.43	602,839.34
合计	890,785.43	602,839.34

（ 2 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

截至2012年12月31日，公司无账龄超过1年的大额预收款项。

13 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	43,797.15	49,354,039.71	49,296,936.35	100,900.51
贴和补贴
二、职工福利费		2,957,062.43	2,957,062.43
三、社会保险费	29,117.52	4,682,411.55	4,711,300.40	228.67
四、住房公积金	12,328.00	560,540.59	572,868.59
六、其他		67,644.00	67,644.00
合计	85,242.67	57,621,698.28	57,605,811.77	101,129.18

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

年末工资余额发放范围为2012年末公司在册员工，2013年2月内发放完毕。

14 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
营业税	354,515.74	1,412,950.19
企业所得税	4,301,069.53	3,201,190.87
个人所得税	44,726.44	34,180.11
城市维护建设税	24,816.12	96,628.19
教育费附加	10,635.44	70,647.52
地方教育费附加	7,090.32
合计	4,742,853.59	4,815,596.88

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

15 、应付股利

单位： 元

单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因

应付股利的说明

16 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
押金保证金	4,132,977.39	2,696,985.68
旅游结构资金		2,700,000.00
应付暂收款	16,451.60	166,880.10
其他	504,197.49	403,402.58
合计	4,653,626.48	5,967,268.36

（ 2 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

截至2012年12月31日，公司无账龄超过1年的大额其他应付款。

17 、股本

单位：元

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	59,500,000.00						59,500,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

18 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	410,196,285.18			410,196,285.18
合计	410,196,285.18			410,196,285.18

资本公积说明

19 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	15,459,642.35	3,982,546.50		19,442,188.85
合计	15,459,642.35	3,982,546.50		19,442,188.85

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

20 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	104,872,582.89	--
调整后年初未分配利润	104,872,582.89	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	40,190,472.36	--
减：提取法定盈余公积	3,982,546.50	10%
应付普通股股利	23,800,000.00
期末未分配利润	117,280,508.75	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

21 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	351,337,283.58	322,148,342.67
营业成本	283,005,517.68	243,454,946.48

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
游轮运营业务	195,951,561.61	139,225,315.37	201,328,842.23	131,347,778.97
旅行社业务	155,385,721.97	143,780,202.31	120,819,500.44	112,107,167.51
合计	351,337,283.58	283,005,517.68	322,148,342.67	243,454,946.48

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
世纪之星	22,856,690.31	17,764,365.60	23,288,268.70	18,278,088.05
世纪天子	39,037,205.39	26,712,424.33	48,957,348.46	30,583,186.96
世纪辉煌	41,247,348.17	30,643,284.88	41,682,186.30	28,492,454.87
世纪钻石	43,653,874.30	26,843,207.14	52,556,474.67	29,723,405.04
世纪宝石	49,156,443.44	37,262,033.42	34,844,564.10	24,270,644.05
旅行社业务	155,385,721.97	143,780,202.31	120,819,500.44	112,107,167.51
合计	351,337,283.58	283,005,517.68	322,148,342.67	243,454,946.48

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

地区名称 本期发生额 上期发生额

92

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境外（客源）	140,349,065.70	104,671,799.27	139,156,967.02	99,802,446.56
境内（客源）	210,988,217.88	178,333,718.41	182,991,375.65	143,652,499.92
合计	351,337,283.58	283,005,517.68	322,148,342.67	243,454,946.48

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
VIKINGRIVER TOURS
	29,076,763.01	8.04%
(CHINA) LTD（维京）
重庆快达国际旅行社有限公司	22,977,300.00	6.35%
广州广之旅国际旅行社股份有限
	13,138,850.00	3.63%
公司
无锡中国国际旅行社有限公司	11,092,001.50	3.07%
加拿大华景假期（Vacances
	8,758,100.00	2.42%
Sinorama）
合计	85,043,014.51	23.5%

营业收入的说明

22 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	2,286,205.66	6,841,773.46
城市维护建设税	160,034.41	430,748.42
教育费附加	68,586.17	205,293.83
地方教育费附加	45,603.01	111,983.96
合计	2,560,429.25	7,589,799.67	--

营业税金及附加的说明

23 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	3,079,891.95	2,775,664.58
福利费	15,525.00	7,750.36
广告宣传费	2,686,521.84	2,317,977.94

93

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

折旧费	51,814.82	37,037.83
招待费	147,214.40	196,419.30
差旅费	2,250,869.38	1,893,303.22
服务费	113,325.08	360,506.60
通讯费	395,433.64	412,955.78
垃圾处置费	274,878.00	269,840.00
其他	938,128.36	545,595.53
合计	9,953,602.47	8,817,051.14

24 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	4,846,166.07	4,237,417.25
福利费	382,516.15	597,688.86
招待费		203,983.20
折旧费	1,619,885.39	1,504,872.13
社会保险费	4,678,492.40	3,864,425.39
住房公积金		487,023.00
税费	405,621.67	369,397.64
物料消耗	700,795.26	570,723.85
差旅费	750,638.49	978,266.18
汽车费	266,422.10	526,152.38
办公费		469,921.20
上市路演、酒会等费用		3,051,208.31
其他	4,046,688.66	2,013,589.94
合计	17,697,226.19	18,874,669.33

25 、财务费用

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出		1,812,018.39
利息收入	-5,146,871.69	-6,038,599.82
汇兑损失	88,046.61	550,348.73
汇兑收益	-36,867.09

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

手续费及其他	90,108.96	53,370.42
合计	-5,005,583.21	-3,622,862.28

26 、资产减值损失

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	141,926.27	105,913.48
合计	141,926.27	105,913.48

27 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计		11,960.00
其中：固定资产处置利得		11,960.00
政府补助	5,755,000.00	3,855,210.00	5,755,000.00
罚没收入	22,121.00	32,493.50	22,121.00
其他	176,413.78	71,944.27	176,413.78
合计	5,953,534.78	3,971,607.77	5,953,534.78

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
旅游发展扶持基金	355,000.00	365,210.00
旅游结构资金	5,400,000.00
三峡库区产业发展基金贷款贴息		2,290,000.00
上市奖励费		1,200,000.00
合计	5,755,000.00	3,855,210.00	--

营业外收入说明

根据重庆市旅游局《关于印发（2011年对组织入境来渝旅游的旅行社及区县旅游营销中心的奖励办法） 的通知》，公司2012年度收到重庆市旅游局拨付的旅游营销基金35.50万元。

注2：根据重庆市人民政府关于加快“山水都市”旅游精品－“太阳”工程建设的意见（渝府发〔2008〕131 号）的规定：对五星级豪华游轮项目给予银行贷款贴息补助。对第一期新造或改造的10艘游轮，每新造1 艘给予一次性贴息补助540万元、每改造1艘给予一次性贴息补助270万元，在游轮建成下水并被评为五星

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

级标准的当年一次性支付给游轮业主。所需资金由市旅游结构调整资金和市财政有关专项资金各承担50%。 根据重庆市财政局重庆市旅游局《关于下达<重庆市2009年旅游结构调整资金安排计划>的通知》（渝财行 〔2009〕41号）的文件，公司于2009年7月收到重庆市财政局下拨的市旅游局2009年旅游结构资金270万元， 待公司游轮“世纪宝石”号建成下水并被评为五星级标准的当年确认为政府贴息补助；“世纪宝石”号于2012 年3月24日经全国内河旅游星级评定委员会评定为五星级旅游船，公司2012年5月收到重庆市财政局拨付剩 余旅游局旅游结构资金270万元。

28 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	12,878.77	4,498.18	12,878.77
其中：固定资产处置损失	12,878.77	4,498.18	12,878.77
罚款支出		1,500.00
赔偿支出	920,000.00		920,000.00
其他	17,490.42	24,955.10	17,490.42
合计	950,369.19	30,953.28	30,369.19

营业外支出说明

29 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	7,818,155.17	7,425,415.72
递延所得税调整	-21,297.01	887.06
合计	7,796,858.16	7,426,302.78

30 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项 目	序号	2012年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	40,190,472.36
非经常性损益	B	4,251,074.14
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润	C=A-B	35,939,398.22
期初股份总数	D	59,500,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J	59,500,000.00
基本每股收益	M=A/L	0.68
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.60

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

31 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
收到往来款	10,520,344.75
收到利息收入	5,146,871.69
收到旅游结构资金	2,700,000.00
收到代兑外币	1,698,407.74
收到的保证金	1,934,698.50
收到旅游发展扶持基金	355,000.00
其他	508,119.20
合计	22,863,441.88

收到的其他与经营活动有关的现金说明

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
支付部分土地出让金	25,500,000.00
支付竞地保证金	17,000,000.00
支付往来款	10,520,344.75
支付广告宣传费	2,686,521.84
支付差旅费	3,001,507.87
支付代兑外币	1,607,788.00
退保证金	1,852,987.84

97

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

支付其他	7,822,353.41
合计	69,991,503.71
支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金	单位： 元
项目	金额
收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金	单位： 元
项目	金额
支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金	单位： 元
项目	金额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明

• （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元 项目 金额

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

32 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	40,190,472.36	43,443,176.56
加：资产减值准备	141,926.27	105,913.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,953,989.05	23,932,388.15
无形资产摊销	14,715.00

98

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	12,878.77	-7,461.82
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		1,812,018.39
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-21,297.01	887.06
存货的减少（增加以“－”号填列）	-858,209.32	-6,690,538.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-49,046,557.93	-9,333,690.10
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-4,524,281.00	-8,834,262.40
经营活动产生的现金流量净额	10,563,636.19	44,428,431.10
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	127,561,574.92	300,555,188.09
减：现金的期初余额	300,555,188.09	19,487,481.63
现金及现金等价物净增加额	-172,993,613.17	281,067,706.46

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	127,561,574.92	300,555,188.09
其中：库存现金	71,638.60	81,582.00
可随时用于支付的银行存款	127,489,936.32	300,473,606.09
三、期末现金及现金等价物余额	127,561,574.92	300,555,188.09

现金流量表补充资料的说明

33 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

99

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

八、关联方及关联交易

1 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
重庆御辉地			重庆市万盛
		有限责任公
产开发有限	控股子公司		区旅游文化	彭俊珩	房地产开发	5,000.00	100%	100%	05647098-4
		司
公司			街5-1-14号
			重庆市南岸
重庆新世纪
		有限责任公	区江南大道
国际旅行社	控股子公司			彭建虎	旅游服务业	300.00	100%	100%	20316043-4
		司	8号1栋5
有限公司
			层办公1号

2 、本企业的其他关联方情况

==> picture [480 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
----- End of picture text -----

本企业的其他关联方情况的说明

3 、关联方交易

4 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

==> picture [483 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上市公司应付关联方款项
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
----- End of picture text -----

九、承诺事项

1 、重大承诺事项

2012年1月3日，公司与加拿大华景假期（Vacances Sinorama）（以下简称“华景”）签订《销售及市场 营销协议》，协议约定：在2013年3月1日至2013年11月30日、2014年3月1日至2014年11月30日及2015年3 月1日至2015年11月30日公司将“世纪钻石”号豪华游轮所有264个舱位的客票销售权独家出售给华景。2013 年至2015年每一期间的运营天数为266天，若实际航行天数低于约定的天数则按约定天数计算。华景在协 议期限的3年内为购买船舶的所有的客舱位及客票需要向本公司支付的价格2013年为人民币443元/每天每 个舱位、2014年为人民币465元/每天每个舱位、2015年为人民币488元/每天每个舱位。

100

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、前期承诺履行情况

十、其他重要事项

1 、其他

一 ( ) 募集资金项目进展情况

公司2011年2月募集资金总额450,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币38,000,000.00元，另扣除 其他相关发行费用人民币12,269,600.00元，实际募集资金净额为399,730,400.00元。根据公司《首次公开发 行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金净额中176,190,000.00元用于“世纪神话号游轮建造项 目”和“世纪传奇号游轮建造项目”，其余223,540,400.00元为超募资金。

截至2012年12月31日，“世纪神话号游轮建造项目”和“世纪传奇号游轮建造项目”累计累计投入募集资 金 18,210.07 万元 ；“世纪神话号游轮”已于2013年3月19日实现首航；“世纪传奇号游轮”已于2013年5月18日 实现首航。

(二) 对2013年4月7日披露的原2012年年度报告中财务数据的差错更正事项的说明

1. 会计差错事项及原因的说明

公司2013年7月22日接受中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称重庆监管局）现场检查，并 于2013年9月5日收到重庆监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2013〕11号）。经检查，由于本公司 财务基础薄弱，会计核算不规范，对在建工程、预付账款、营业收入、管理费用、营业外支出等的确认、 计量不准确，未按《企业会计准则》进行正确会计处理，导致多确认在建工程3,437,372.48元，多确认营业 收入10,520,344.75元，多确认营业成本5,241,086.50元，多确认管理费用2,761,885.77元及少确认营业外支出 920,000.00元。

— 对于上述事项，本公司按照《企业会计准则 会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公 开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2012年度财务报表进行更正，调减归属于母 公司的净利润3,437,372.48元，调减未分配利润3,201,288.41元，调减盈余公积238,084.07元。公司于2013年 10月19日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对已披露的公司2012年年度报告及摘要中财务 数据进行会计差错更正及追溯调整的议案》。

2. 会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响 (1) 修正前后的报表项目对比情况如下：

合并财务报表项目	修正前2012年度	修正前2012年度	修正调整金额	修正调整金额	修正后2012年度	修正后2012年度
在建工程	231,903,115.80		-3,437,372.48		228,465,743.32
盈余公积	19,678,272.92		-236,084.07		19,442,188.85
未分配利润	120,481,797.16		-3,201,288.41		117,280,508.75
营业收入	361,857,628.33		-10,520,344.75		351,337,283.58
营业成本	288,246,604.18		-5,241,086.50		283,005,517.68
管理费用	20,459,111.96		-2,761,885.77		17,697,226.19
营业外支出	30,369.19		920,000.00		950,369.19
净利润	43,627,844.84		-3,437,372.48		40,190,472.36
(2) 修正前后的每股收益对比情况如下：
报告期利润	修正前2012年度每股收益			修正后2012年度每股收益

101

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [420 x 66] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

利润（Ⅰ）
----- End of picture text -----

十一、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
单项金额重大并单项计
					8,703,158.95	59.69%
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
		39.69
账龄分析法组合	8,736,975.01		150,152.58	1.72%	5,878,429.35	40.31%	58,784.29	100%
		%
		60.31
关联方往来组合	13,274,757.86
		%
组合小计	22,011,732.87	100%	150,152.58	0.68%	5,878,429.35	40.31%	58,784.29	100%
合计	22,011,732.87	--	150,152.58	--	14,581,588.30	--	58,784.29	--

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
					比例	坏账准备
	金额	比例	坏账准备	金额
		(%)			(%)
1年以内

102

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：	--	--	--	--	--	--
一年以内	8,039,388.00	92.02%	80,393.88	5,878,429.35	100%	58,784.29
1年以内小
	8,039,388.00	92.02%	80,393.88
计
1至2年	697,587.01	7.98%	69,758.70
合计	8,736,975.01	--	150,152.58	5,878,429.35	--	5,878,429.35

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

				转回或收回前累计已计
应收账款内容		转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
				提坏账准备金额
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提					单位： 元
应收账款内容	账面余额		坏账金额	计提比例（%）	理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

（ 3 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
重庆新世纪国际旅行社
	公司全资子公司	13,274,757.86	1年以内	60.31%
有限公司
Nicko Tours（尼科）	非关联方	8,736,975.01	1年以内	39.69%
合计	--	28,699,744.87	--	100%

（ 4 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
重庆新世纪国际旅行社有限	公司全资子公司
		13,274,757.86	60.31%
公司

103

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 --

13,274,757.86

60.31%

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
		9.05		40.43
账龄分析法组合	772,609.10		312,342.12		1,002,687.60	100%	278,838.90	100%
		%		%
		90.95
关联方往来组合	7,764,543.75
		%
组合小计	8,537,152.85	100%	312,342.12	3.66%	1,002,687.60	100%	278,838.90	100%
合计	8,537,152.85	--	312,342.12	--	1,002,687.60	--	278,838.90	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	301,036.60	38.96%	3,010.37	613,715.10	61.21%	6,137.15
1年以内小计	301,036.60	38.96%	3,010.37	613,715.10	61.21%	6,137.15
1至2年	82,600.00	10.69%	8,260.00	38,517.50	3.84%	3,851.75
2至3年	38,517.50	4.99%	19,258.75	43,210.00	4.31%	21,605.00
3至4年	43,210.00	5.59%	34,568.00	300,000.00	29.92%	240,000.00
4至5年	300,000.00	38.83%	240,000.00	0.00	0%	0.00
5年以上	7,245.00	0.94%	7,245.00	7,245.00	0.72%	7,245.00

104

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 772,609.10 -- 312,342.12 1,002,687.60 -- 278,838.90

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
重庆新世纪国际旅行社
	全资子公司	7,764,543.75	1年以内	90.95%
有限公司
重庆市非公有制经济服
	非关联方	300,000.00	4-5年	3.5%
务中心
孙丽佳	非关联方	52,000.00	1年以内	0.61%
长江轮船海外旅游总公
	非关联方	50,000.00	1年以内	0.59%
司
全爱萍	非关联方	50,000.00	1年以内	0.59%
合计	--	8,216,543.75	--	96.24%

（ 3 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
重庆新世纪国际旅行社有限
	全资子公司	7,764,543.75	90.95%
公司

3 、长期股权投资

单位： 元

						在被投资		在被投资
							在被投资	单位持股
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
重庆新世	成本法	1,992,636	1,992,636	0.00	1,992,636	100%	100%

105

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

纪国际旅		.07	.07		.07
行社有限
公司
重庆御辉
		50,000,00	50,000,00		50,000,00
地产开发	成本法			0.00		100%	100%
		0.00	0.00		0.00
有限公司
		51,992,63	51,992,63		51,992,63
合计	--			0.00		--	--	--
		6.07	6.07		6.07

长期股权投资的说明

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	195,951,561.61	201,328,842.23
合计	195,951,561.61	201,328,842.23
营业成本	139,225,315.37	131,347,778.97

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
游轮运行业务	195,951,561.61	139,225,315.37	201,328,842.23	131,347,778.97
合计	195,951,561.61	139,225,315.37	201,328,842.23	131,347,778.97

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
世纪之星	22,856,690.31	17,764,365.60	23,288,268.70	18,278,088.05
世纪天子	39,037,205.39	26,712,424.33	48,957,348.46	30,583,186.96
世纪辉煌	41,247,348.17	30,643,284.88	41,682,186.30	28,492,454.87
世纪钻石	43,653,874.30	26,843,207.14	52,556,474.67	29,723,405.04
世纪宝石	49,156,443.44	37,262,033.42	34,844,564.10	24,270,644.05

106

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 195,951,561.61 139,225,315.37 201,328,842.23 131,347,778.97

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境外（客源）	110,986,761.05	72,523,884.15	111,797,306.32	70,701,085.26
境内（客源）	84,964,800.56	66,701,431.22	89,531,535.91	60,646,693.71
合计	195,951,561.61	139,225,315.37	201,328,842.23	131,347,778.97

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
重庆新世纪国际旅行社有限公司	132,731,302.07	65.5%
VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维京）	29,076,763.01	14.35%
Nicko Tours（尼科）	8,039,388.00	3.97%
合计	169,847,453.08	83.82%

营业收入的说明

5 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	39,825,465.00	43,012,083.44
加：资产减值准备	124,871.51	167,249.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,866,536.02	23,868,896.87
无形资产摊销	14,715.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	1,980.00	-3,261.82
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		1,812,018.39
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-18,730.73	-25,087.44
存货的减少（增加以“－”号填列）	-424,097.36	-6,705,898.28
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-16,049,007.39	-12,413,132.09

107

重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-1,670,699.01	-8,031,558.91
经营活动产生的现金流量净额	42,538,700.29	41,681,309.73
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	105,463,593.45	292,898,995.91
减：现金的期初余额	292,898,995.91	14,522,600.82
现金及现金等价物净增加额	-187,435,402.46	278,376,395.09

十二、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.76%	0.68	0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	6.05%	0.6	0.6
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	129,161,574.92	302,155,188.09	-57.25%	主要系公司打造世纪神话、世纪传奇号 两艘游轮支出及支付房地产项目相关土 地款项所致。
其他应收款	43,351,060.40	984,968.74	4301.26%	主要系支付万盛黑山谷土地保证金所 致。
在建工程	228,415,743.32	69,279,565.98	229.77%	主要系公司打造世纪神话、世纪传奇号 两艘游轮建造支出所致。
利润表项目	本期数	上年数	变动幅度	变动原因说明
营业税金及附加	2,560,429.25	7,589,799.67	-66.26%	根据重庆市相关文件免征游船收入营业 税及相应城建税及附加所致。
财务费用	-5,005,583.21	-3,622,862.28		本期较上期减少，系募集资金到位本期 无利息支出所致。
营业外收入	5,953,534.78	3,971,607.77	49.90%	本期政府补助增加所致。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年10月19日

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