Giant Network Group Co., Ltd — Annual Report 2011

Mar 22, 2012

重庆新世纪游轮股份有限公司 Chongqing New Century Cruise Co., Ltd

2011 年年度报告

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股票简称：世纪游轮 股票代码： 002558 披露日期： 2011 年 3 月 21 日

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。

公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见 的审计报告。

公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人朱胤及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱胤声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

l 第一节 公司基本情况介绍 ....................................... 4 l 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................. 6 l 第三节 股本变动及股东情况 ..................................... 8 l 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 12 l 第五节 公司治理结构 .......................................... 18 l 第六节 股东大会情况简介 ...................................... 26 l 第七节 董事会报告 ............................................ 28 l 第八节 监事会报告 ............................................ 49 l 第九节 重要事项 .............................................. 52 l 第十节 财务报告 .............................................. 54 l 第十一节 备查文件目录 ....................................... 105

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第一节 公司基本情况介绍

一、公司中文名称：重庆新世纪游轮股份有限公司

公司英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 中文简称：世纪游轮

二、公司法定代表人：彭建虎

三、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱胤	向开全
	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋 5层	重庆市南岸区江南大道8号万达广 场1栋5层
联系地址
电话	023-62949868	023-62328999-9906
传真	023-62949900	023-62949900
电子信箱	zy@centuryrivercruises.com	xkq@centuryrivercruises.com

• 四、公司注册地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

• 公司办公地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

邮政编码： 400060

公司互联网网址： http://www.centuryrivercruises.com/

公司电子信箱： sec@centuryrivercruises.com

• 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》，《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： http://www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地点：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层公司证券部

• 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：世纪游轮

股票代码： 002558

• 七、公司注册登记日期： 2006 年 11 月 24 日

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最近一次变更注册登记日 :2011 年 6 月 12 日

注册登记地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 500000000004253 税务登记号：渝地 500108203158393 号 组织机构代码： 20315839-3 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 签字会计师姓名：梁正勇、宋军

保荐机构：光大证券股份有限公司

保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号

保荐代表人：沈奕、水润东

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	322,148,342.67	253,275,354.03	27.19%	183,620,779.24
营业利润（元）	46,928,824.85	41,054,762.32	14.31%	25,738,586.01
利润总额（元）	50,869,479.34	44,383,152.38	14.61%	27,256,225.81
归属于上市公司股东	43,443,176.56	37,584,286.70	15.59%	23,096,072.86
的净利润（元）
归属于上市公司股东	40,093,620.25	34,730,761.49	15.44%	21,809,667.39
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	44,428,431.10	55,069,253.66	-19.32%	44,249,538.88
流量净额（元）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
资产总额（元）	607,328,249.38	262,331,876.35	131.51%	220,368,654.85
负债总额（元）	17,299,738.96	115,476,942.49	-85.02%	79,948,007.69
归属于上市公司股东	590,028,510.42	146,854,933.86	301.78%	140,420,647.16
的所有者权益（元）
总股本（股）	59,500,000.00	44,500,000.00	33.71%	44,500,000.00

二、主要财务指标

单位：元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.78	0.84	-7.14%	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.78	0.84	-7.14%	0.52
扣除非经常性损益后的基本	0.72	0.78	-7.69%	0.49
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	9.28%	26.67%	-17.39%	17.92%
扣除非经常性损益后的加权	8.59%	25.57%	-16.98%	16.92%

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平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.75	1.24	-39.52%	0.99
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	9.92	3.30	200.61%	3.16
净资产（元/股）
资产负债率（％）	2.85%	44.02%	-41.17%	36.28%

三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
			单位：元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	60,161.82		13,224.06	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	3,855,210.00		3,341,356.38	1,396,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费	0.00		44,890.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,282.67		-26,190.38	121,639.80
所得税影响额	-591,098.18		-519,754.85	-231,234.33
合计	3,349,556.31	-	2,853,525.21	1,286,405.47

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第三节 股本变动及股东情况

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股份	44,500,000	100.00%						44,500,000	74.79%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	44,500,000	100.00%						44,500,000	74.79%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持	44,500,000	100.00%						44,500,000	74.79%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份			15,000,000				15,000,000	15,000,000	25.21%
1、人民币普通股			15,000,000				15,000,000	15,000,000	25.21%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	44,500,000	100.00%	15,000,000				15,000,000	59,500,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

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		本年解除限售股	本年增加限售股
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
彭建虎	39,747,000	0	0	39,747,000	首次公开发行前 已发行股份	2014年3月2日
彭俊珩	4,450,000	0	0	4,450,000	首次公开发行前 已发行股份	2014年3月2日
刘彦	125,000	0	0	125,000	首次公开发行前 已发行股份	2012年3月2日
叶桦	64,000	0	0	64,000	首次公开发行前 已发行股份	2012年3月2日
朱胤	32,000	0	0	32,000	首次公开发行前 已发行股份	2012年3月2日
赵戈非	32,000	0	0	32,000	首次公开发行前 已发行股份	2012年3月2日
李维德	30,000	0	0	30,000	首次公开发行前 已发行股份	2014年3月2日
胡云波	20,000	0	0	20,000	首次公开发行前 已发行股份	2014年3月2日
合计	44,500,000	0	0	44,500,000	－	－

（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	7,641	7,641	本年度报告公布日前一个月末股东总	本年度报告公布日前一个月末股东总	本年度报告公布日前一个月末股东总	7,466	7,466
2011年末股东总数
			数
前10名股东持股情况
					持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					数量		量
彭建虎	境内自然人	66.80%		39,747,000	39,747,000		0
彭俊珩	境内自然人	7.48%		4,450,000	4,450,000		0
山水控股集团有限公司	境内非国有法 人	1.26%		750,000	0		0
洪城大厦（集团）股份有限公 司	境内非国有法 人	1.18%		700,000	0		0
广东明珠物流配送有限公司	境内非国有法 人	1.11%		658,000	0		0
李赛华	境内自然人	0.68%		402,749	0		0
吴杰华	境内自然人	0.56%		332,857	0		0

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孙长林	境内自然人	0.55%	325,100	0	0	0
平安信托有限责任公司－睿 富二号	境内非国有法 人	0.34%	199,900	0		0
中融国际信托有限公司－融 新73号资金信托合同	境内非国有法 人	0.29%	174,820	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
山水控股集团有限公司		750,000			人民币普通股
洪城大厦（集团）股份有限公司		700,000			人民币普通股
广东明珠物流配送有限公司		658,000			人民币普通股
李赛华		402,749			人民币普通股
吴杰华		332,857			人民币普通股
孙长林		325,100			人民币普通股
平安信托有限责任公司－睿富二号		199,900			人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新73号资金信托 合同		174,820			人民币普通股
曾欢		117,500			人民币普通股
江西科龙电器销售有限公司		100,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行	彭建虎和彭俊珩为父子关系。
动的说明

三、控股股东和实际控制人情况

• （一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更

• （二）控股股东和实际控制人具体情况

公司控股股东和实际控制人为彭建虎先生，彭俊珩先生。

彭建虎，男， 1957 年 1 月出生，大学本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门经理 职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理、鸿翔航空服务有限公司执行董事； 2005 年至 2007 年，担任重庆天舟装饰工程有限公司董事长兼总裁； 1999 年至今，担任重庆新 世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。 2006 年 11 月至今担任公司董事长兼总经理。彭 建虎持有公司股票 3974.7 万股，处于绝对控股地位。

彭俊珩， 1982 年 12 月出生，曾在马来西亚和加拿大学习， 2006 年 11 月 -2007 年 12 月任 公司董事及旅行社业务人员， 2007 年 12 月 -2008 年 7 月任公司行政人员， 2008 年 7 月 -2011 年 11 月任公司驻船经理， 2011 年 11 月至今任公司总经理助理。彭俊珩持有公司股票 445 万

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股。

彭建虎与彭俊珩为父子关系。

• （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
									从公司领	东单位或
						年初持股	年末持股
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
彭建虎	董事长	男	55	2009年12月 05日	2012年12月 05日	39,747,000	39,747,000		36.54	否
刘彦	董事	女	49	2009年12月 05日	2012年12月 05日	125,000	125,000		15.36	否
张崇滨	董事	男	49	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		2.50	否
毛跃一	独立董事	男	54	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		2.50	否
周定忠	独立董事	男	59	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		2.50	否
慕丽娜	独立董事	女	34	2011年04月 22日	2012年12月 05日	0	0		2.00	否
韩红	董事	男	49	2011年04月 22日	2012年12月 05日	0	0		2.00	否
胡云波	监事	男	55	2009年12月 05日	2012年12月 05日	20,000	20,000		6.24	否
陈先	监事	男	62	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		1.56	否
彭李容	监事	女	44	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		3.72	否
李维德	副总经理	男	60	2009年12月 05日	2012年12月 05日	30,000	30,000		17.60	否
叶桦	副总经理	男	42	2009年12月 05日	2012年12月 05日	64,000	64,000		14.52	否
陈树培	副总经理	男	58	2009年12月 05日	2012年12月 05日	0	0		14.42	否
朱胤	财务总监	男	37	2009年12月	2012年12月	32,000	32,000		14.42	否

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				05日	05日
合计	-	-	-	-	-	40,018,000	40,018,000	-	135.88	-

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况

1 、现任董事主要工作经历

姓名	性别	出生年月	学历	简历
彭建虎	男	1957年1月	本科	曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务，公司 前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理、 鸿翔航空服务有限公司执行董事；2005年至2007 年，担任重庆天舟装饰工程有限公司董事长兼总裁； 1999年至今，担任重庆新世纪国际旅行社有限公司 执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董 事长兼总经理。
刘彦	女	1963年3月	大专	曾就职于重庆市第三人民医院，公司前身重庆新世 纪游轮有限公司副总经理，重庆新世纪国际旅行社 有限公司国际中心负责人，重庆新世纪国际旅行社 有限公司监事；2006年11月至今担任公司董事， 副总经理。
张崇滨	男	1963年1月	大学 学历	曾就职陕西省旅游局，西安协和大酒店销售经理、 西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代 表，重庆三峡轮船公司总经理、中软赛博资源公司 总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007 年 12月至今担任公司董事。
毛跃一	男	1958年9月	硕士	曾任西南大学（原西南农业大学）经济管理学院教 师、重庆大学经济与工商管理学院教师、大鹏证券 有限责任公司西南管理总部投行部高级经理、西南 证券有限责任公司投行部高级经理、总经理助理、 董事；现任重庆工商大学教授，财政金融学院副院

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				长。2006年11月至今任公司独立董事。
周定忠	男	1953年2月	大专	曾任四川万县地区南浦机械厂工人、总账会计、四 川省川东盐厂财务处长兼总会计师办公室主任、三 峡物资集团财务物价处长、川东水泥厂工程指挥部 副总会计师兼财务处长、川东化学工业公司财务经 理、万县地区审计师事务所主任审计师、重庆恒申 达会计师事务所会计师、重庆华宁会计师事务所注 册会计师，具有中国注册会计师资格和注册审计师 资格；2007年12月至今任公司独立董事。
慕丽娜	女	1978年12月	本科	2001年于首都经济贸易大学涉外会计专业毕业，大 学本科，同时拥有法学学士学位。在北京证券有限 责任公司拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经 验，先后担任过项目经理、业务经理等职位。现任 瑞银集团财富管理部董事总经理助理，广东海印永 业(集团)股份有限公司独立董事。
韩红	男	1963年11月	大学	1991年取得律师资格；1991年至1993年任重庆 市第二律师事务所律师；1993年至1997年任重庆 市涉外律师事务所律师；1997年至2003任年重庆 永和律师事务所副主任、律师；2003年至今任重庆 海力律师事务所主任、律师。

2 、现任监事主要工作经历

胡云波	男	1957年2月	大专	曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆新世纪国际旅行 社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。 2008年12月至今任公司监事会主席。
陈先	男	1950年3月	大学 学历	曾就职于重庆柴油机厂，历任重庆农业学校教师、 重庆农机局供销处副处长、重庆农业机械总公司副 经理、经理，公司物供部部长等。2006年11月至 今任公司监事。
彭李容	女	1968年11 月	大专	曾就职于重庆钢都电器修造厂、重庆毕升电脑制作 有限公司；2003年进入重庆新世纪游轮公司任财务 部出纳至今，2008年10月至今任公司职工代表监 事。

3 、现任高级管理人员工作经历

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李维德	男	1952年1月	中专	曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女王轮船长、 重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006年 11月至今公司副总经理。
叶桦	男	1970年4月	本科	曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船旅游公司 总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助 理，重庆新世纪游轮有限公司市场研发中心总监一职； 2006年11月至今，任公司副总经理。
陈树培	男	1954年6月	大专	曾任重庆长江轮船公司“人民5号”轮水手、舵工、三 副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江02029” 轮船长、重庆长江轮船公司轮驳公司副经理兼指导船长、 重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公 司安全生产部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安 全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司“世纪天子”、 “世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有 限公司总船长；2007年8月至今任公司副总经理。
朱胤	男	1975年9月	本科	曾就职于重庆搪瓷总厂任主办会计，重庆宗申集团财务 主管，重庆新世纪游轮有限公司财务部长；2006年11 月至今任公司财务总监，2009年6月至今兼任公司董秘。

4 、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况

姓名	除股东单位外的其他任职或兼职单位	职位
张崇滨	中软国际有限公司	高级副总裁
毛跃一	重庆工商大学	财政金融学院副院长
周定忠	重庆华诚会计师事务所有限公司	股东
慕丽娜	瑞银证券有限责任公司	董事总经理助理
韩红	重庆海力律师事务所	主任，律师
彭建虎	重庆新世纪国际旅行社有限公司	执行董事、总经理
刘彦	重庆新世纪国际旅行社有限公司	监事

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（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成 员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司 任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩 效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从 事公司管理工作的工资性收入。

独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

二、员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 926 人。员工按专业结构和教育程度划分的构成情 况如下：

1 、专业结构

项目	人数（人）	占总人数比例
管理人员	136	15%
销售人员	72	8%
财务人员	17	2%
服务人员	701	75%
合计	926	100%

2 、受教育程度

项 目	人数（人）	占总人数比例
本科以上学历	154	17%
大专学历	229	25%

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中专及以下学历	543	58%
合计	926	100%

3 、年龄分布

项 目	人数（人）	占总人数比例
40岁以上	216	23%
31～40岁	168	18%
21～30岁	396	43%
20岁及20岁以下	146	6%
合计	926	100%

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第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末， 公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规 定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司 章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审 议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范 自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由 7 名董事组成， 其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作 和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法 规。

为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了审计委员会、考核 与薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参

18

考。

（四）关于监事与监事会

公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3 名监事组成， 其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、公司章程等的有 关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）内部审计制度

公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司 的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。

二、董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制 度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、 准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东权益。

公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行职责， 全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极 推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议， 依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董 事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人 员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事 能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态 度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内 部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关 规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议 案及其他相关事项提出异议。

报告期内，董事出席董事会会议情况：

董事姓名 具体职务 应出席次 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续

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		数	次数	式参加会	次数		两次未亲
				议次数			自出席会
							议
彭建虎	董事长	6	6	0	0	0	否
刘彦	董事	6	6	0	0	0	否
张崇滨	董事	6	6	0	0	0	否
毛跃一	独立董事	6	6	0	0	0	否
周定忠	独立董事	6	6	0	0	0	否
慕丽娜	独立董事	3	3	0	0	0	否
韩红	董事	3	3	0	0	0	否

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况

公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司 在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独 立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东彭建虎及其控制的其他企业没有从事 与公司相同或相近的业务，公司独立从事长江涉外豪华游轮运输及旅行社业务，拥有完整的销 售、采购、船舶运行及酒店服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。

（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企 业担任任何职务和领取报酬。

（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所， 拥有独立的采购、服务、销售系统和配套设施，。

（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公 司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算， 自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了

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相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。

四、公司内部控制的建立和健全情况

2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部 控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公 司管理水平。具体情况如下：

（一）内部控制制度建立健全情况

1 、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、 三会议事规则、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会考核与薪酬委员会工作细则》、《独 立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集 资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《合 同管理制度》、财务管理制度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效 地贯彻执行。

2 、经营控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作 职责和岗位说明书及工作流程。公司制定了系统完整的酒店管理体系和船舶运营管理体系。

3 、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规 定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作 的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了内部审批程序， 规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、 充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。

4 、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、 资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。

（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其 中 2 名为独立董事，其中 1 名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立 于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制

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的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司 内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控 系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他 业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

（三）对内部控制的评价及审核意见

1 、公司董事会对内部控制的自我评价

公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司 治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、 有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有 效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问 题和异常事项。

详见刊登在 2011 年 3 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上的《 2011 年度内部控制自我评价报告》。

2 、公司监事会的审核意见

经认真审核，监事会认为：

（ 1 ）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（ 2 ）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部 控制的执行及监督作用。

（ 3 ） 2011 年，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 详见刊登在 2011 年 3 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上的《第二 届监事会第四次会议决议公告》。

3 、公司独立董事的审核意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提

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供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。

详见刊登在 2011 年 3 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上的《独立 董事对相关事项的独立意见》。

五、公司对高级管理人员的考评及激励机制

报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考 评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公 司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次 的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

六、公司内部审计制度的建立和执行情况

		备注/说明（如选择否或
	是/否/不适
内部控制相关情况		不适用，请说明具体原
	用
		因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公	是
司董事会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立	是
于财务部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事	是
占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会
计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人	是
员从事内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报	是

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告 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 是 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 否 未聘请 审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审 计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告 不适用 未聘请 内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针 对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 是 意见，请说明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用）

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况， 并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥了其应有的作用。 报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，

• （ 1 ） 2011 年 3 月 14 日召开审计委员会第一次会议，审议通过了如下议案：

• 1 、《公司 2010 年度财务报告》；

• 2 、《公司 2010 年度财务决算报告》；

• 3 、《公司 2010 年度利润分配预案》。

• （ 2 ） 2011 年 4 月 21 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

• 《公司 2011 年第一季度报告》

• （ 3 ） 2011 年 7 月 23 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案： 提名周翼先生为公司内部审计部门负责人候选人。

• （ 4 ） 2011 年 8 月 3 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

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• 1 、《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》；

• 2 、《关于聘任周翼先生为公司内部审计负责人的议案》。

（ 5 ） 2011 年 8 月 31 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

• 1 、《公司 2011 前三季度审计工作总结》；

• 2 、《公司 2011 年下半年审计计划》。

（ 6 ） 2011 年 10 月 20 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

《关于公司 <2011 年第三季度报告及摘要 > 的议案》。

在审计委员会的指导安排下，审计部对相关事项进行了审计，并重点对公司财务核算，物 资采购，装饰装修及费用报销等进行了专项审计，有效完善了公司内部控制体系。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

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第六节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开 1 次股东大会： 2010 年度股东大会。股东大会的通知、召开、出席 人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规 定。

一、 2010 年度股东大会

该次会议于 2011 年 4 月 22 日在重庆市南岸区南坪大厦 7 楼公司会议室召开。参加本次股东大 会投票的股东共 8 名，代表有表决权的股份数为 4450 万股，占公司有表决权股份总数的 74.79% 。 会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并 通过了以下议案：

• 1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2010 年度财务决算报告》；

• 4、 《公司2010 年年度报告》及《公司2010 年年度报告摘要》；

• 5、《公司 2010 年度利润分配方案》。

• 6、 《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

• 7、《关于增选慕丽娜女士为公司独立董事的议案》；

• 8、《关于增选韩红先生为公司董事的议案》；

• 9、 《关于变更股份公司注册资本及注册地址的议案》；

• 10、《公司章程修正案》；

• 11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 13、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

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• 14 、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

• 15 、《关于修订 < 募集资金使用管理制度 > 的议案》；

• 16 、《关于修订 < 信息披露制度 > 的议案》；

• 17 、《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》。

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第七节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2011 年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目 标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品优质领先为重点工作。 通过对外引进、对内提拔培养人才，打造了一支高素质的公司骨干干部员工队伍；致力于产品 的维护和升级，成为行业首屈一指的明星产品；加强与国内外各大旅游商和旅行社的广泛合作， 有效提高了市场占有率。同时，通过调整公司内部组织架构，促进了资源的优化配置。

2011 年，公司实现营业总收入 322,148,342.67 元，比上年增长 27.19% ；营业总成本 275,219,517.82 元，比上年增长 29.69% ；实现净利润 43,443,176.56 元，比上年增长 15.59% ； 每股收益为 0.78 元，比上年降低 7.14% 。

2011 年 2 月公司首次公开发行 A 股 1500 万股，并于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所 中小板上市，标志着公司进入新的发展阶段。

（二）公司主营业务及经营情况

1 、主营业务的范围

经公司登记机关重庆市工商局核准，公司经营范围是：重庆长江至上海省际旅游船运输， 旅游船船票销售、商务管理咨询。

本公司行业属于旅游行业，兼有交通运输行业的特征，具体主要从事长江三峡游轮旅游业 务，同时通过全资子公司新世纪国际旅行社进行旅行社业务。

• • 公司主营业务包括游轮运营和旅行社业务，游轮运营主要包括重庆 宜昌，重庆 武汉，重 - - 庆 南京，重庆 上海四条航线。

2 、公司主营业务分行业、产品、地区经营情况

• （ 1 ）、主营业务分行业、分产品情况

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单位：万元

主营业务分行业情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务分行业情况
				营业收入比
					营业成本比
				上年增减		毛利率比上
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）		上年增减
				（%）		年增减（%）
					（%）
游轮运营业务	20,132.88	13,134.78	34.76%	28.73%	38.35%	-4.54%
旅行社业务	12,081.95	11,210.71	7.21%	24.72%	26.55%	-1.35%
	主营业务分产品情况
				营业收入比
					营业成本比
				上年增减		毛利率比上
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）		上年增减
				（%）		年增减（%）
					（%）
世纪之星	2,328.83	1,827.81	21.51%	7.38%	16.78%	-6.31%
世纪天子	4,895.73	3,058.32	37.53%	10.53%	27.89%	-8.48%
世纪辉煌	4,168.22	2,849.25	31.64%	22.72%	31.30%	-4.47%
世纪钻石	5,255.65	2,972.34	43.44%	30.52%	22.21%	3.85%
世纪宝石	3,484.45	2,427.06	30.35%	115.25%	159.60%	-11.90%
一般旅游业务	12,081.95	11,210.71	7.21%	24.72%	26.55%	-1.35%

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务产品盈利能力与上年同期比未发生重大变化。

（ 2 ）主营业务分地区情况

（2）主营业务分地区情况
	单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
境外（客源）	13,915.70	20.03%
境内（客源）	18,299.13	33.24%

3 、近三年主要会计数据及财务指标变动情况

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.78	0.84	-7.14%	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.78	0.84	-7.14%	0.52
扣除非经常性损益后的基本	0.72	0.78	-7.69%	0.49
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	9.28%	26.67%	-17.39%	17.92%
扣除非经常性损益后的加权	8.59%	25.57%	-16.98%	16.92%

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平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.75	1.24	-39.52%	0.99
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	9.92	3.30	200.61%	3.16
资产负债率（％）	2.85%	44.02%	-41.17%	36.28%

6 、主要供应商、客户情况

6、主要供应商、客户情况
			单位：万元
前五名供应商合计采购金额	6,271.22	占年度采购总额比例	19.47%
前五名客户合计销售金额	9,533.40	占年度销售总额比例	29.59%

报告期内，公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中未 直接或间接拥有权益，不存在过度依赖单一客户的风险。

7 、非经常性损益情况

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	60,161.82	13,224.06	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	3,855,210.00	3,341,356.38	1,396,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00	44,890.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,282.67	-26,190.38	121,639.80
所得税影响额	-591,098.18	-519,754.85	-231,234.33
合计	3,349,556.31	2,853,525.21	1,286,405.47

8 、报告期内成本费用构成情况

项目	2011年金额	2010年金额	同比增减（%）
营业成本	243,454,946.48	183,522,329.34	32.66%
营业税金及附加	7,589,799.67	5,804,270.72	30.76%
销售费用	8,817,051.14	7,280,584.15	21.10%
管理费用	18,874,669.33	12,489,593.86	51.12%
财务费用	-3,622,862.28	3,088,285.94	-217.31%

30

资产减值损失	105,913.48	35,527.70	198.12%
所得税费用	7,426,302.78	6,798,865.68	9.23%

费用项目中本年增减幅度超过上年 30% 的原因及影响因素有：

营业成本增加 32.66% ，主要为开航次数增加及固定资产规模扩大折旧增加所致； 营业税金及附加，增加 30.76% ，主要为营业收入增长所致；

营业成本增加 32.66% ，主要为开航次数增加及固定资产规模扩大折旧增加所致；

管理费用增加 51.12% ，主要为上市相关费用、折旧费及员工薪酬水平增加所致。

财务费用，降低 -217.31% ，主要为用超募资金归还银行借款减少了利息支出及募集资金产 生的利息收入所致。

9 、公司资产构成情况及资产周转能力分析

（ 1 ）资产构成情况

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	同比增减（%）
货币资金	302,155,188.09	19,987,481.63	1411.72%
应收账款	13,880,993.54	5,459,097.89	154.27%
预付款项	3,319,805.78	3,274,930.74	1.37%
其他应收款	984,968.74	4,498,049.33	-78.10%
存货	10,276,436.93	3,585,898.71	186.58%
固定资产	206,642,860.58	207,532,331.53	-0.43%
在建工程	69,279,565.98	17,926,595.27	286.46%
工程物资	721,825.55	-	-
递延所得税资产	66,604.19	67,491.25	-1%
资产总计	607,328,249.38	262,331,876.35	131.51%

资产项目中本年增减幅度超过上年 30% 的原因及影响因素有：

货币资金，增加 1411.72% ，主要为首次公开发行 A 股 1500 万股收到募集资金所致。

应收账款，增加 154.27% ，主要为收入规模扩大，部分旅行社未付款所致。

其他应收款，减少 78.10% ，主要为存在于往来科目中的上市过程中的部分费用冲减所致。

存货，增加 186.58% ，主要为期末结存较大所致。

在建工程，增加 286.46% ，主要为实施募集资金新船建造项目所致。

（ 2 ）资产周转能力分析

单位：次 / 年

31

指标	2011年12月31日	2010年12月31日	同比增减（次）
存货周转率	35.12	43.74	-8.62
应收账款周转率	33.31	49.35	-16.04
总资产周转率	0.74	1.05	-0.31

10 、公司债务及偿债能力分析

（ 1 ）债务构成情况分析

项目 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 流动负债合计 长期借款 负债合计	2011年12月31日	2010年12月31日	同比增减
		39,710,054.50	-100%
	5,828,791.71	7,268,773.76	-19.81%
	602,839.34	5,528,614.59	-89.10%
	85,242.67	43,225.64	97.20%
	4,815,596.88	7,979,470.11	-39.65%
	5,967,268.36	5,946,803.89	0.34
		10,000,000.00	-100%
	17,299,738.96	76,476,942.49	-77.38%
		39,000,000.00	-100%
	17,299,738.96	115,476,942.49	-85.02%

负债项目中本年增减幅度超过上年 30% 的原因及影响因素有：

短期借款、一年到期的非流动负债及长期借款均降低 100% ，主要为用超募资金归还银行借 款所致。

预收款项，减少 89% ，主要为于外方单位结算，预收款项转为营业收入所致。 应交税费，减少 40% ，主要为销售增长所致。

应付职工薪酬，增加 97% ，主要为员工人数增加及员工薪酬水平提高所致。

（ 2 ）偿债能力分析

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指标	2011	2010年	同比增减
流动比率	1911.11%	48.13%	1862.98
速动比率	1832.52%	39.16	1793.36
资产负债率	2.85%	44.02%	-41.17

公司偿债能力极佳。

11 、现金流量构成情况

11、现金流量构成情况
项目	2011年度	2010年度	同比增减（%）
经营活动现金流入	319,341,007.96	265,577,622.40	20.24%
经营活动现金流出	274,912,576.86	210,508,368.74	30.59%
经营活动产生的现金流量净额	44,428,431.10	55,069,253.66	-19.32%
投资活动现金流入	12,270.00	1,445,090.00	-99.15%
投资活动现金流出	73,115,737.90	75,275,982.77	-2.87%
投资活动产生的现金流量净额	-73,103,467.90	-73,830,892.77	-0.99%
筹资活动现金流入	415,490,000.00	87,010,054.50	377.52%
筹资活动现金流出	105,198,305.52	83,662,182.84	25.74%
筹资活动产生的现金流量净额	310,291,694.48	3,347,871.66	9168.33%
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-548,951.22	-444,191.24	23.58%
现金及现金等价物净增加额	281,067,706.46	-15,857,958.69	-
期初现金及现金等价物余额	19,487,481.63	35,345,440.32	-44.87%
期末现金及现金等价物余额	300,555,188.09	19,487,481.63	1442.30%

主要项目的变动分析：

经营活动现金流出，增加 30.59% ，主要为销售收入增加，营业成本增加所致。

筹资活动现金流入，增加 377.52% ，主要为首次公开发行 A 股 1500 万股股票募集资金所致。

12 、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况

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公司的全资子公司：重庆新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国旅”）成立于 1999 年 3 月 29 日，注册资本 300 万元人民币，注册地点为重庆是南岸区江南大道 8 号万达广 场一栋 5 层办公 1 号，法定代表人为彭建虎。主营业务为：出入境游客旅游服务，国内旅客旅 游服务。报告期内新世纪国旅实现营业收入 260,977,606.52 元，净利润 441,018.06 元。

（三）对公司未来发展的展望

1 、行业比较分析

公司从事的豪华游轮旅游属于中高端的休闲旅游产品，公司依托长江丰富的旅游资源和国 家到地方的大力扶持，具有广阔的发展前景。

公司通过产品优质领先和打造长江三峡优势品牌的战略实施，已经在行业获得了领先的地

位。

公司通过上市融资，取得了更加有力的竞争态势。

随着国内经济的持续发展，休闲旅游市场需求增长强劲，目前内宾市场已经和外宾市场持 平，还有较大的增长潜力。

2 、公司发展战略

（ 1 ）公司发展战略

公司定位于长江顶级豪华游轮旅游，未来 5 年内通过加速投资豪华游轮建造规模，打造长 江旅游品牌，全面提升核心竞争力，积极做大、做强、做精长江豪华游轮高端旅游市场，成为 国内内河豪华游轮行业的引领者。

在实现上述战略目标后，公司将逐步进入旅游相关行业，进行旅游业上下产业链条的整合 和扩展，发展以酒店、航空、景区开发等相关产业，公司业务全面实现由游轮公司向综合型旅 游集团的转型，成为国内一流的大型旅游集团。

公司在完成旅游行业的上下游整合后，通过持续的国际化运营，定位于世界级的品牌企业， 战略重点是通过资本运营方式横向、纵向整合各业务所在的产业链和市场，实现公司业务的全 球化，成为世界级的旅游品牌企业。

（ 2 ）公司 2012 年度经营计划

○ 1 、新船建造工作

募集资金项目“世纪神话”、“世纪传奇”的建造是 2012 年公司最重要工作，公司董事会

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将全力保障新建游轮按时投入营运。对此，公司将安排有关部门认真制定工程进度计划表，采 取有力措施，组织好工程所需队伍，采取有效措施保障工程进度顺利推进。重点关注电力推进、 舵浆合一等新设备系统的安装调试工作。由于先进技术的应用，组织研讨人员分工细化问题， 组织观摩、学习、培训舵浆装置的操作要领和电力推进应用的管理问题。同时今年下半年将再 投资打造 2 艘新游轮， 2014 年 3 月投入运营。

○ 2 、市场营销工作

认真研究公司“市场推广，市场拓展要站得高，看得远；市场开发要有深度，有广度；规 模市场布局，做大市场、大旅游”这一核心战略方针，反复学习，着力践行。

精心做好游轮船票定价工作，着力研究游轮船票定价策略，做到既要争取客户，定价又不 失策，兼顾载客率和船票价格，做好淡旺季的市场调配工作，低价高价相互策应，多开航次补 收入。

旅行社整体运作不缺项，不单边。入境出境工作两手一起抓，出境游积极开发精品游，深 度游，欧洲内河游轮游和海洋游轮游，出境游也以欧洲、日本、美国为主，台湾、香港高端市 场为辅，着力拓展国内游客高端市场，使其产品技术附加值高，竞争对手不易模仿

关注公司发展需求，着力做好组织建设，人才培养，适应公司规模发展

○ 3 、游轮运行管理工作：

以公司战略目标为主线，认真领会并结合公司战略目标，建立持续人才的培训培养畅销机 制，夯实安全管理基础和改进工作方法，确保事故为零；建立健全各项管理，严格推行安全管 理制度，认真抓好船舶航行和管理中存在或出现的违纪违规行为的分析治理，对人和事的监管 落到实处，切实抓好各级人员安全生产责任制和全面履职的落实，确保航行安全，消防安全从 而全面提高公司管理水平，使公司战略目标如期实现。

○ 4 、绩效考核工作：

今年实行全员绩效考核，针对目前一是考核指标设定不合理，没有考核到关键点；二是考 核流于形式，考核没有起到效果；三是没有进行整体考核。新的一年游轮将实行《单船核算考 核》、岸基部门全体人员将实行《工作表现评估考核》，单船考核服务指标权重占 60% ，管理 指标权重占 40% ；岸基部门《工作表现评估考核》将对员工的专业知识、责任心、主动性、可 靠性、顾客服务、判断力、合作性等七大方面进行评估考核。单船核算将采取连带责任考核制 度，若发生重大安全、服务质量事故实行一票否决制，取消全船员工绩效。

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○ 5 、着力抓好内部治理工作：

实行全员开展培训学习，建立培训学习长效机制，各部门根据工作需求编写培训教材；固 定安排培训场地；计划安排好培训时间；找好培训教师。

加强制度建设，一方面组织修正、完善、补充各类管理制度，另一方面建立监督、检查、 考核机制，力抓制度的有效执行和落实，同时将制度执行情况纳入部门绩效考核。

继续做好物资管理。所有物资采购合同按照新版合同重新签订，新签订的采购合同拿出来 进行审定，物资采购方面加大对采购物资数量、质量、价格进行监督；财务部按照财务支付规 则对采购支付进行审核；监察部按照合同审核规则对采购合同采购物资进行认真审核。

坚持不懈，强化职责履行，落实管人管事职责规则。作为公司高、中、基层管理人员，一 是要领导、指导、协调部门下属员工工作；二是要培训、培养、爱护、帮助下属员工；三是要 批评、教育下属员工，做到教人育人。

3 、资金需求及使用计划

公司将结合发展战略目标，制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用资金。 二、公司投资情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011 ］ 199 号文“关于核准重庆新世纪游轮股份 有限公司首次公开发行股票的批复”，公司向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（每股面 值 1 元），发行价每股 30.00 元。截至 2011 年 2 月 24 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普 通股（ A 股） 1,500 万股，募集资金总额 450,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费 38,000,000.00 元后的募集资金为人民币 412,000,000.00 元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称： 光大证券）于 2011 年 2 月 24 日汇入公司在兴业银行重庆分行江南支行开设的募集资金专用人民 币账户（账号： 346120100100072283 ）。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行 费用 12,269,600.00 元，本次公司募集资金净额为人民币 399,730,400.00 元。截至 2011 年 2 月 24 止，公司首发募集资金净额已经全部到达公司上述专用账户。本次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股事项，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（ 2011 ）综字第 030009 号验资报告。

• 2 、本年度募集资金具体使用情况（单位：人民币元）

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项目	以前年度已使用金额	本年度金额
募集资金净额		412,000,000.00
1、募集资金账户资金的减少项		217,100,412.88
（1）专户直接支付上市费用（注1）		11,816,285.50
（2）对募集资金项目的投入		56,574,072.88
（3）永久性补充流动资金（注2）		60,000,000.00
（4）偿还银行贷款（注2）		88,710,054.50
2、募集资金账户资金的增加项		5,252,479.69
（1）利息收入		5,250,964.69
（2）其他（注3）		1,515.00
尚未使用的募集资金余额		200,152,066.81

注 1 ：公司实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日 止有 453,314.50 元为非募集资金账户代付。

注 2 ：根据公司第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金人民币 14,871 万元用于偿 还银行贷款和永久性补充流动资金，其中， 8,871 万元用于偿还银行贷款， 6,000 万元用于永 久性补充流动资金。

注 3 ：公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对应事项不完全 属于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回弥补，形成 1,515.00 元的差额。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金使用管理制度》。该制 度规定：募集资金到账后 1 个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称： 专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司应当将募集资金集中存放于专户， 不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资；对一次或 12 个月内累计从专户中支取募集资金超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 的 5% 的，应当通知保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专 户的资料。

2 、公司于 2011 年 3 月与兴业银行重庆分行江南支行签订募集资金三方监管协议。

3 、三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

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4 、募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

开户行	账户类别	账号/存单号	2011年12月 31日余额	备注
兴业银行重庆分行江南支行	募集资金专户	346120100100072283	200,152,066.81	用于游轮 建造项目
合计			200,152,066.81	注1

注 1 ：截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金净额应为人民币 200,152,066.81 元，募集资金账户余额实际为人民币 200,152,066.81 元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金用于“世纪神话”号游轮建造项目、“世纪传奇”号游轮建造项目。本年度 实际用于募投项目的金额为 56,574,072.88 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 200,152,066.81 元，具体使用情况详见募集资金使用情况对照表（转下页）。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					45,000.00	本年度投入募 集资金总额				21,710.04
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额				21,710.04
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额(注2)	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目					“世纪系列”豪华游轮建造
“世纪系列”游轮建造项目	否	17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11	2012.12	注1	注1	否
承诺投资项目小计		17,619.00	17,619.00	5,657.41	5,657.41	32.11
超募资金投向					永久性补充流动资金和偿还贷款
归还银行贷款	—	8,871.00	8,871.00	8,871.00	8,871.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00	—	—	—	—

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超募资金投向小计		14,871.00	14,871.00	14,871.00	14,871.00	100.00
合计		32,490.00	32,490.00	20,528.41	20,528.41	63.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金扣除上市费用后为22,354.04万元，其中永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款8,871万元
募集资金投资项目实施地点变更情况				项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				详见本报告五

注 1 ：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额。

注 2 ：本期在建工程期末余额为 69,279,565.98 元，超出用募集资金专户支付的 56,574,072.88 元部分，为用非募集资金支付。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5 、超募资金使用情况

超募资金扣除上市费用后为 22,354.04 万元，其中永久性补充流动资金 6,000 万元，偿还 银行贷款 8,871 万元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况对照表（附表 1 ）

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

世纪游轮 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对应事项不完全属于募 投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回弥补，形成 1,515.00 元的差额。

除以上事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司及时、真实、准确、完整披露了与募集 资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健正信会计师事务所对世纪游轮《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了天健正信审（ 2012 ）专字第 030080 号《关于重庆新世纪游轮 股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，世纪游轮的募集资金年 度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了世纪游轮 2011 年度募集资金 的存放和实际使用情况。

（七）保荐机构核查意见

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，世纪游轮严格执行了募集资金专户存储制度，有效地 执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；世纪

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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游轮不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开 6 次会议。

• 1 、 2011 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达

• 广场 1 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议审议通过了：

• （ 1 ）《关于变更股份公司注册资本及注册地址的议案》；

• （ 2 ）《关于修改 < 重庆新世纪游轮股份有限公司章程 > （草案）部分条款的议案》；

• （ 3 ）《关于设立忠县分公司及注销南岸分公司的议案》；

• （ 4 ）《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》；

• （ 5 ）《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》；

• （ 6 ）《关于制定 < 外部信息使用人管理制度 > 的议案》；

• （ 7 ）《关于制定 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》；

• （ 8 ）《关于制定 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》；

• （ 9 ）《关于制定 < 审计委员会年报工作规程 > 的议案》；

• （ 10 ）《关于制定 < 接待和推广工作制度 > 的议案》；

• （ 11 ）《关于修订 < 控股子公司管理制度 > 的议案》；

• （ 12 ）《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》；

• （ 13 ）《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》；

• （ 14 ）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

• （ 15 ）《关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案》；

• （ 16 ）《关于修订 < 董事会考核与薪酬委员会工作细则 > 的议案》；

• （ 17 ）《关于修订〈总经理办公会议制度〉的议案》；

• （ 18 ）《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》；

• （ 19 ）《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》；

• （ 20 ）关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

• （ 21 ）《关于修订〈规范关联方资金占用的管理制度〉的议案》；

• （ 22 ）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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• （ 23 ）《关于修订 < 投资管理制度 > 的议案》；

• （ 24 ）《关于修订 < 募集资金使用管理制度 > 的议案》；

• （ 25 ）《关于修订 < 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法 > 的议案》；

• （ 26 ）《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》；

• （ 27 ）《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

• （ 28 ）《关于修订〈重大信息报告制度〉的议案》；

• （ 29 ）《关于修订〈内幕信息知情人备案登记制度〉的议案》。

• 2 、 2011 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达

• 广场 1 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议审议通过了：

• （ 1 ）《公司 2010 年度总经理工作报告》；

• （ 2 ）《公司 2010 年度董事会工作报告》；

• （ 3 ）《公司 2010 年财务决算报告》；

• （ 4 ）《公司 2010 年年度报告》及《公司 2010 年年度报告摘要》；

• （ 5 ）《关于公司 2010 年度利润分配的预案》

• （ 6 ）《 2010 年度公司内部控制自我评价报告》；

• （ 7 ）《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （ 8 ）《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

• （ 9 ）《关于增选两名董事的议案》；

• （ 10 ）《公司章程修正案》；

• （ 11 ）《关于设立董事会提名委员会的议案》；

• （ 12 ）《公司董事会提名委员会工作细则》；

• （ 13 ）《公司机构调研接待工作管理办法》；

• （ 14 ）《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。

• 3 、 2011 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达

• 广场 1 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议审议通过了：

• 《公司 2011 年第一季度报告》。

• 4 、 2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1

• 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过了：

• （ 1 ）《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》；

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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• （ 2 ）《关于聘任周翼先生为公司内部审计部门负责人的议案》。

• 5 、 2011 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1

• 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过了：

• （ 1 ）《公司章程修正案》；

• （ 2 ）《公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》；

• （ 3 ）《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》；

• （ 4 ）《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》；

• （ 5 ）《公司关于会计差错更正的议案》。

• 6 、 2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议在重庆市南岸区江南大道 8 号万达

• 广场 1 栋 6 层公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过了：

• 《关于公司 <2011 年第三季度报告及摘要 > 的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 议案。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、考核与薪酬委员会、提名委员会三个专门委员会，各专门委 员会严格按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。

• 1 、审计委员会履职情况汇总报告：

• 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》

• 等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况， 并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥了其应有的作用。

• 报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，

• （ 1 ） 2011 年 3 月 14 日召开审计委员会第一次会议，审议通过了如下议案：

• 1 、《公司 2010 年度财务报告》；

• 2 、《公司 2010 年度财务决算报告》；

• 3 、《公司 2010 年度利润分配预案》。

• （ 2 ） 2011 年 4 月 21 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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《公司 2011 年第一季度报告》

（ 3 ） 2011 年 7 月 23 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案： 提名周翼先生为公司内部审计部门负责人候选人。

（ 4 ） 2011 年 8 月 3 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

○ 1 、《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》；

○ 2 、《关于聘任周翼先生为公司内部审计负责人的议案》。

（ 5 ） 2011 年 8 月 31 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

• 1 、《公司 2011 前三季度审计工作总结》；

• 2 、《公司 2011 年下半年审计计划》。

（ 6 ） 2011 年 10 月 20 日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：

《关于公司 <2011 年第三季度报告及摘要 > 的议案》。 在审计委员会的指导安排下，审计部对相关事项进行了审计，并重点对公司财务核算，物 资采购，装饰装修及费用报销等进行了专项审计，有效完善了公司内部控制体系。

2 、考核与薪酬委员会履职情况汇报：

报告期内，考核与薪酬委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《考核与薪酬委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。考核与薪酬委员会对公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员绩效 评价标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效 考核指标。

3 、提名委员会履职情况汇报：

报告期内，提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名 委员会工作细则》，对公司董事、高管的聘任提名事项进行讨论沟通，做到客观、公正，有效 规范公司高级管理人员的产生，提高公司经营管理效率。

五、董事会对内部控制的执行情况的评价

报告期内，公司董事会根据 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《企业内部控 制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的各项管理规章制度的建 立与执行情况，出具了 2011 年度内部控制自我评价报告（详见 3 月 23 日巨潮资讯网）。

董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有 关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制 度能够得到有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影 响的控制缺陷、问题和异常事项。

六、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》， 进一步健全公司信息披露与内幕信息规范管理，同时通过开展内幕信息管理方面的培训加强公 司各部门内幕信息保密意识。报告期内，公司涉及的敏感信息披露包括定期报告等重大内幕信 息进行严格管理，接触内幕信息的相关人员填报《内幕信息知情人员登记表》，及时按要求向 监管部门报备，妥善保管相关资料。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易 而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司 股票的情况。

七、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健正信会计师事务所审计， 2011 年度公司（母公司）实现利润总额 50,658,402.21 元，净利润 43,012,083.44 元。用于提取法定盈余公积 4,301,208.34 元，加上年初未分配利 润 64,826,353.97 元， 2011 年度可供股东分配利润为 103,537,229.07 元。

（一）拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5950 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计派送现金红利 2380 万元（含税）。 （二）不实施资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含
分红年度		中归属于上市公司	于上市公司股东的	年度可分配利润
	税）
		股东的净利润	净利润的比率
2010年	0.00	37,584,286.70	0.00%	65,730,614.67
2009年	31,150,000.00	23,096,072.86	134.87%	62,983,542.72
2008年	0.00	21,144,981.36	0.00%	42,164,122.23
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			114.21%
（%）

八、其它需要披露的事项

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• （一）报告期内公司开展投资者关系管理情况

自公司上市以来一直积极开展投资者关系管理工作，并在监管部门的指导监督下逐步规范 此项工作。公司制订了《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者 关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资 者关系工作的合规性和有效性。

( 二 ) 披露信息的媒体

公司指定巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》、《中国证券报》、

• 《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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第八节 监事会报告

一、报告期内公司监事会具体工作情况

• （一）报告期内共召开监事会会议六次，具体情况如下：

• 1 、公司于 2011 年 3 月 14 日在公司会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通

• 过了以下决议：

• （ 1 ）《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》；

• 同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票

• （ 2 ）《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》。

• 2 、公司于 2011 年 3 月 23 日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通

• 过了以下决议：

• （ 1 ）《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• （ 2 ） 《公司2010 年年度报告》及《公司2010 年年度报告摘要》 ；

• （ 3 ）《公司 2010 年度决算报告》；

• （ 4 ）《关于公司 2010 年度利润分配的预案》；

• （ 5 ）《 2010 年内部控制自我评价报告》。

• 3 、公司于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通

• 过了以下决议：

• 《公司 2011 年第一季度报告》。

• 4 、公司于 2011 年 8 月 3 日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过

• 了以下决议：

• 《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。

• 5 、公司于 2011 年 9 月 26 日在公司会议室召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通

• 过了以下决议：

• （ 1 ）《公司关于会计差错更正的议案》。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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（ 2 ） 《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

6 、公司于 2011 年 10 月 20 日在公司会议室召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通 过了以下决议：

《关于公司 <2011 年第三季度报告及摘要 > 的议案》

（二）列席了 2011 年 3 月 14 日、 2011 年 3 月 23 日、 2011 年 4 月 21 日、 2011 年 8 月 3 日、 2011 年 9 月 26 日、 2011 年 10 月 20 日公司召开的六次董事会。

（三）出席了 2011 年 4 月 22 日召开的公司 2010 年度股东大会。

二、监事会对公司 2011 年度工作的总体评价

报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股东利益 的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了 2011 年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、 检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会， 列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、 法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司 董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规 定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审阅了公司会计报表各种财务文件，未发现违行为。监事会 认为公司财务管理规范，制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，财务报 表真实、准确反映了公司财务状况和经营成果；天健正信会计师事务所出具了天健正信审 （ 2012 ） GF 字第 030028 号“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金情况进行了监督，监事会认为：公司的募 集资金使用和管理符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳 证劵交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定。

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（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价的意见

经认真审核，监事会认为：

（ 1 ）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（ 2 ）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部 控制的执行及监督作用。

（ 3 ） 2011 年，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见

公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并适时根据相关规定对制度进行修订。 公司及子公司均认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司能按要求及时向监管部门提 交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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第九节 重要事项

• 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

• 二、报告期内公司无破产、重整事项。

• 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权。

• 四、报告期内无收购及出售资产、企业合并事项。

• 五、报告期内公司未实施股权激励计划。

• 六、报告期内公司关联交易履行了相关审批程序和信息披露义务，关联交易合同由双方协商签

• 订，交易价格按市场定价，能够公允地体现交易双方的利益，其内容与形式符合公平、公正、 公允原则，双方均严格按照签订的协议，认真履行其权利义务，本年度所涉及的关联交易合同、 协议及其它相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。公司独立董事 针对公司当期关联交易执行情况出具了独立意见。公司关联交易详情见本报告第十一节审计报 告之九关联方关系及其交易。 公司不存在因上市改制原因形成的同业竞争问题。

• 七、公司重大合同及其履行情况：

• （一）报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的需披露托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

• （二）报告期内公司无重大担保事项。 公司独立董事针对公司当期对外担保情况进行了核查 并出具了专项说明及独立意见，证明公司本报告期内没有以任何形式、没有为任何单位或个人 提供担保。

• （三）报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项。

• （四）报告期内公司其他重大合同

重大销售合同

序号	签订对象	合同内容提要	合同总价	合同有效期
1	VIKING RIVER TOURS (CHINA) LTD.，维京公司	“世纪宝石”游 轮包销	根据实际航次及游 客消费结算	2011年至2013年
2	Nicko Tours (Nicko)，德	“世纪钻石”游	根据实际销售情况	2008年9月1日至

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

	国尼科公司	轮部分床位销售	结算	2011年12月31日
3	SINORAMA HOLIDYS INC， 华景公司	“世纪天子”游 轮部分床位销售	根据实际销售情况 结算	2011年3月1日至 2011年11月30日

八、承诺情况

公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，股东李维德、胡云波分别 承诺：承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。

公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让其所持有的本 公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。

上述承诺均得到有效执行。

九、报告期内公司、公司董事会及公司董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或交 易所公开谴责；报告期内公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则》第十七条所列的重大事件。

董事会于二 0 一一年八月中旬收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证 监局”）《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司采取责令改正措施的决定》［ 2011 ］ 6 号，公司 对此高度重视，组织公司董事、监事、高管人员召开专题会议、会议决定组成以董事长、总经 理彭建虎先生为首的整改小组，组员有董事会秘书、财务总监朱胤先生，审计部部长周翼先生、 证券事务代表向开全先生。整改小组对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所上市规则》等相关法律法规，对决定中提出的问题逐项制定了切实有效的整改措施。 十、子公司未发生本节所列的重要事项。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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第十节 财务报告

一、财务报告 一、审计报告

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天健正信审（2012）GF字第030028号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	重庆新世纪游轮股份有限公司全体股东：
	我们审计了后附的重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”） 财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变 动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
引言段
	编制和公允列报财务报表是世纪游轮管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。
管理层对财务报表
的责任段
	我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的我们的 责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
注册会计师责任段

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

我们认为，世纪游轮财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了世纪游轮 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 审计意见段 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。我们认为，世纪游轮财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪游轮 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 非标意见 审计机构名称 天健正信会计师事务所有限公司 审计机构地址 中国．北京 审计报告日期 2012 年 03 月 21 日 注册会计师姓名

梁正勇、宋军

二、 财务报表

1 、 资产负债表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	302,155,188.09	292,898,995.91	19,987,481.63	14,522,600.82
结算备付金
拆出资金

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

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交易性金融资产
应收票据
应收账款	13,880,993.54	14,522,804.01	5,459,097.89	3,064,602.59
预付款项	3,319,805.78	2,883,086.95	3,274,930.74	2,684,435.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	984,968.74	723,848.70	4,498,049.33	4,052,415.75
买入返售金融资产
存货	10,276,436.93	10,189,488.07	3,585,898.71	3,483,589.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	330,617,393.08	321,218,223.64	36,805,458.30	27,807,643.95
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,992,636.07		1,992,636.07
投资性房地产
固定资产	206,642,860.58	206,372,210.83	207,532,331.53	207,367,710.50
在建工程	69,279,565.98	69,279,565.98	17,926,595.27	17,926,595.27
工程物资	721,825.55	721,825.55
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	66,604.19	50,643.48	67,491.25	25,556.04
其他非流动资产
非流动资产合计	276,710,856.30	278,416,881.91	225,526,418.05	227,312,497.88
资产总计	607,328,249.38	599,635,105.55	262,331,876.35	255,120,141.83
流动负债：
短期借款			39,710,054.50	39,710,054.50
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

应付账款	5,828,791.71	2,493,013.71	7,268,773.76	3,924,501.34
预收款项	602,839.34		5,528,614.59	4,950,562.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	85,242.67	85,242.67	43,225.64	19,991.77
应交税费	4,815,596.88	4,645,911.16	7,979,470.11	7,727,305.52
应付利息
应付股利
其他应付款	5,967,268.36	4,725,145.34	5,946,803.89	4,844,416.72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			10,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	17,299,738.96	11,949,312.88	76,476,942.49	71,176,832.60
非流动负债：
长期借款			39,000,000.00	39,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			39,000,000.00	39,000,000.00
负债合计	17,299,738.96	11,949,312.88	115,476,942.49	110,176,832.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	59,500,000.00	59,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00
资本公积	410,196,285.18	409,188,921.25	25,465,885.18	24,458,521.25
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,459,642.35	15,459,642.35	11,158,434.01	11,158,434.01
一般风险准备
未分配利润	104,872,582.89	103,537,229.07	65,730,614.67	64,826,353.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	590,028,510.42	587,685,792.67	146,854,933.86	144,943,309.23
少数股东权益
所有者权益合计	590,028,510.42	587,685,792.67	146,854,933.86	144,943,309.23
负债和所有者权益总计	607,328,249.38	599,635,105.55	262,331,876.35	255,120,141.83

2 利润表

57

重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	322,148,342.67	201,328,842.23	253,275,354.03	156,399,259.49
其中：营业收入	322,148,342.67	201,328,842.23	253,275,354.03	156,399,259.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	275,219,517.82	154,262,739.61	212,220,591.71	116,172,601.30
其中：营业成本	243,454,946.48	131,347,778.97	183,522,329.34	94,938,476.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7,589,799.67	7,102,309.98	5,804,270.72	5,348,197.40
销售费用	8,817,051.14	1,474,763.90	7,280,584.15	1,166,747.80
管理费用	18,874,669.33	17,764,616.93	12,489,593.86	11,666,502.98
财务费用	-3,622,862.28	-3,593,979.74	3,088,285.94	3,083,180.24
资产减值损失	105,505.58	167,249.57	35,527.70	-30,504.08
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	46,928,824.85	47,066,102.62	41,054,762.32	40,226,658.19
列）
加：营业外收入	3,971,607.77	3,597,797.77	3,408,593.75	3,258,339.37
减：营业外支出	30,953.28	5,498.18	80,203.69	67,577.72
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”	50,869,479.34	50,658,402.21	44,383,152.38	43,417,419.84
号填列）
减：所得税费用	7,426,302.78	7,646,318.77	6,798,865.68	6,545,272.39
五、净利润（净亏损以“-”号填	43,443,176.56	43,012,083.44	37,584,286.70	36,872,147.45
列）
归属于母公司所有者的净	43,443,176.56	43,012,083.44	37,584,286.70	36,872,147.45
利润
少数股东损益

58

重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.78	0.75	0.84	0.83
（二）稀释每股收益	0.78	0.75	0.84	0.83
七、其他综合收益
八、综合收益总额	43,443,176.56	43,012,083.44	37,584,286.70	36,872,147.45
归属于母公司所有者的综	43,443,176.56	43,012,083.44	37,584,286.70	36,872,147.45
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额

3 、现金流量表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	306,820,801.70	184,670,587.59	250,241,930.63	165,706,998.59
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关	12,520,206.26	9,315,109.97	15,335,691.77	14,039,650.31
的现金
经营活动现金流入小计	319,341,007.96	193,985,697.56	265,577,622.40	179,746,648.90
购买商品、接受劳务支付的	200,468,155.02	96,422,531.59	163,831,181.52	74,649,047.90
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金

59

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	30,144,612.72	26,783,235.52	21,958,200.72	19,617,186.45
付的现金
支付的各项税费	15,437,689.37	15,026,050.31	11,369,194.97	10,311,647.93
支付其他与经营活动有关	28,862,119.75	14,072,570.41	13,349,791.53	20,632,721.12
的现金
经营活动现金流出小计	274,912,576.86	152,304,387.83	210,508,368.74	125,210,603.40
经营活动产生的现金	44,428,431.10	41,681,309.73	55,069,253.66	54,536,045.50
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和	12,270.00	8,070.00	200.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关			1,444,890.00	1,444,890.00
的现金
投资活动现金流入小计	12,270.00	8,070.00	1,445,090.00	1,444,890.00
购建固定资产、无形资产和	73,115,737.90	73,055,727.90	73,875,982.77	73,875,982.77
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关			1,400,000.00	1,400,000.00
的现金
投资活动现金流出小计	73,115,737.90	73,055,727.90	75,275,982.77	75,275,982.77
投资活动产生的现金	-73,103,467.90	-73,047,657.90	-73,830,892.77	-73,831,092.77
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金	412,000,000.00	412,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金			84,710,054.50	84,710,054.50
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关	3,490,000.00	3,490,000.00	2,300,000.00	2,300,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计	415,490,000.00	415,490,000.00	87,010,054.50	87,010,054.50
偿还债务支付的现金	88,710,054.50	88,710,054.50	49,000,000.00	49,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	6,188,903.02	6,188,903.02	31,382,182.84	31,382,182.84
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	10,299,348.00	10,299,348.00	3,280,000.00	3,280,000.00
的现金

60

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年年度报告

筹资活动现金流出小计	105,198,305.52	105,198,305.52	83,662,182.84	83,662,182.84
筹资活动产生的现金	310,291,694.48	310,291,694.48	3,347,871.66	3,347,871.66
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	-548,951.22	-548,951.22	-444,191.24	-444,191.24
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	281,067,706.46	278,376,395.09	-15,857,958.69	-16,391,366.85
加：期初现金及现金等价物	19,487,481.63	14,522,600.82	35,345,440.32	30,913,967.67
余额
六、期末现金及现金等价物余额	300,555,188.09	292,898,995.91	19,487,481.63	14,522,600.82

61

重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

4 、合并所有者权益变动表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		实收资								少数股
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或							其他	东权益		本（或							其他	东权益
		积	存股	备	积	险准备	利润			计		积	存股	备	积	险准备	利润			计
	股本）										股本）
	44,500, 000.00	25,465, 885.18			11,158, 434.01		65,730, 614.67			146,85 4,933.8 6	44,500, 000.00	25,465, 885.18			7,471,2 19.26		62,983, 542.72			140,42 0,647.1 6
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	44,500, 000.00	25,465, 885.18			11,158, 434.01		65,730, 614.67			146,85 4,933.8 6	44,500, 000.00	25,465, 885.18			7,471,2 19.26		62,983, 542.72			140,42 0,647.1 6
二、本年年初余额
	15,000, 000.00	384,73 0,400.0 0			4,301,2 08.34		39,141, 968.22			443,17 3,576.5 6					3,687,2 14.75		2,747,0 71.95			6,434,2 86.70
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
							43,443, 176.56			43,443, 176.56							37,584, 286.70			37,584, 286.70
（一）净利润
（二）其他综合收益
							43,443, 176.56			43,443, 176.56							37,584, 286.70			37,584, 286.70
上述（一）和（二）小计

62

重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

	15,000, 000.00	384,73 0,400.0 0								399,73 0,400.0 0
（三）所有者投入和减少
资本
	15,000, 000.00	383,66 9,900.0 0								398,66 9,900.0 0
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
		1,060,5 00.00								1,060,5 00.00
3．其他
					4,301,2 08.34		-4,301, 208.34								3,687,2 14.75		-34,837 ,214.75			-31,150 ,000.00
（四）利润分配
					4,301,2 08.34		-4,301, 208.34								3,687,2 14.75		-3,687, 214.75
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）																	-31,150 ,000.00			-31,150 ,000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

63

															重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	59,500, 000.00	410,19 6,285.1 8			15,459, 642.35		104,87 2,582.8 9			590,02 8,510.4 2	44,500, 000.00	25,465, 885.18			11,158, 434.01		65,730, 614.67			146,85 4,933.8 6
四、本期期末余额

5 、母公司所有者权益变动表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 2011 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	44,500,00 0.00	24,458,52 1.25			11,158,43 4.01		64,826,35 3.97	144,943,3 09.23	44,500,00 0.00	24,458,52 1.25			7,471,219 .26		62,791,42 1.27	139,221,1 61.78
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	44,500,00 0.00	24,458,52 1.25			11,158,43 4.01		64,826,35 3.97	144,943,3 09.23	44,500,00 0.00	24,458,52 1.25			7,471,219 .26		62,791,42 1.27	139,221,1 61.78
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减	15,000,00	384,730,4			4,301,208		38,710,87	442,742,4					3,687,214		2,034,932	5,722,147

64

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

少以“-”号填列）	0.00	00.00			.34		5.10	83.44					.75		.70	.45
							43,012,08 3.44	43,012,08 3.44							36,872,14 7.45	36,872,14 7.45
（一）净利润
（二）其他综合收益
							43,012,08 3.44	43,012,08 3.44							36,872,14 7.45	36,872,14 7.45
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少	15,000,00 0.00	384,730,4 00.00						399,730,4 00.00
资本
	15,000,00 0.00	383,669,9 00.00						398,669,9 00.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
		1,060,500 .00						1,060,500 .00
3．其他
					4,301,208 .34		-4,301,20 8.34						3,687,214 .75		-34,837,2 14.75	-31,150,0 00.00
（四）利润分配
					4,301,208 .34		-4,301,20 8.34						3,687,214 .75		-3,687,21 4.75
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）															-31,150,0 00.00	-31,150,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转

65

												重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告	重庆新世纪游轮股份有限公司2010年年度报告
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	59,500,00 0.00	409,188,9 21.25			15,459,64 2.35		103,537,2 29.07	587,685,7 92.67	44,500,00 0.00	24,458,52 1.25			11,158,43 4.01		64,826,35 3.97	144,943,3 09.23
四、本期期末余额

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三、财务报表附注

财务报表附注 2011 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 金额单位：人民币元

一、公司的基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），成立于 1997 年，由重庆新世纪游轮有限公司整 体变更设立，其前身为重庆新世纪游船旅游公司，是经重庆市南岸区人民政府南岸府发【 1994 】 110 号文件批准 设立的集体所有制企业，初始注册资本为人民币 50 万元。

1997 年，根据中共重庆市南岸区委、重庆市南岸区人民政府《关于加快企业改革和发展的意见》（南委发 【 1996 】 75 号）及重庆市南岸区委办公室、重庆市南岸区人民政府办公室《关于进一步深化改革放开搞活国有 企业和城乡集体企业的实施意见》（南委办【 1996 】 48 号）文件精神，公司在原重庆新世纪游船旅游公司整体改 制的基础上，由股东新增注册资金人民币 100 万元投资成立有限责任公司，公司名称变更为重庆新世纪游船旅游 有限公司。

1999 年 4 月，经公司股东会批准，公司名称变更为重庆新世纪游轮管理有限公司。

2002 年 4 月，经公司股东会批准，公司注册资本由 150 万元增加至 1,000 万元，同时更名为重庆新世纪游轮有 限公司。

2003 年 12 月，经公司股东会批准，公司注册资本由 1,000 万元增加至 4,450 万元。

2006 年 11 月，根据公司股东会批准，公司以 2006 年 9 月 30 日为变更基准日整体变更为重庆新世纪游轮股份有 限公司，并以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日止经审计后的净资产 69,965,885.18 元，按 1:0.636 的比例 折股，原投资者和投资比例均不变，变更后的注册资本为人民币 44,500,000.00 元。公司于 2006 年 11 月完成工商变 更登记手续。

2011 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011 ］ 199 号文“关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行股票的批复”批准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,500 万股，每股面值 1 元，新增 注册资本人民币 1,500 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 5,950 万元，股本为 5,950 万股，其中：（ 1 ） 有限售条件的流通股为 4,450 万股，其中：彭建虎持有 3,974.70 万股，占总股本的 66.80% ；彭俊珩持有 445 万股，占 总股本的 7.48% ；其他自然人股东持有 30.30 万股，占总股本的 0.51% ；（ 2 ）无限售条件的流通股为 1,500 万股，占 总股本的 25.21% 。

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公司属旅游服务行业，经营范围为：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等。公司注册地址为重庆市南岸 区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层，法定代表人为彭建虎先生。

本公司的最终控制人为彭建虎先生。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一） 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准 则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露， 以及报告期间的收入和费用。

（二） 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财 务状况， 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

• （三） 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• （四） 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值

计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理：

（ 1 ）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将

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与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资 收益。

（ 2 ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（六） 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并 范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基 础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后 形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行调整。

（七） 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等 价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八） 外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民 币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生 的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其 余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

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（九） 金融工具

1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法

• 公司的金融资产主要包括应收款项（相关说明见本附注二之（十））。金融资产的分类取决于公司及其子公

• 司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债主要包括其他金融负债。

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包 括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊 余成本进行后续计量。

2. 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

• （ 1 ）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

• （ 2 ）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最

• 终收款方的义务，同时满足下列条件：

• A ．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有

• 权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

• B ．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保

证。

C ．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约 定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。公司按照合同约定进行再 投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

• 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所

• 有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

• 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

• （ 1 ）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

• （ 2 ）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认

• 有关负债。

3. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止 确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

4. 金融工具的公允价值确定方法

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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场 参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

（十） 应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产， 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到 期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有 向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将 50 万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对 单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见本附注二、（十）、 2 。

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为组合 1 游轮服务及其他往来。对组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	1	1
1-2年	10	10
2-3年	50	50
3-5年	80	80
5年以上	100	100

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

本公司将 50 万元以下的应收款项，确定为单项金额不重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同 对单项金额重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见本附注二、（十）、 2 。

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本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

（十一） 存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。

2. 发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用先进先出 法确定发出存货的实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货 因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对 于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值

4. 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

5. 低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

（十二） 长期股权投资

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。

1. 投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

2. 后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投 资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认投资收益。

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3. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根 据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十三） 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条 件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2. 各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定 资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	**预计使用寿命(年) **	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	30	5	3.17
运输设备	5	5	19
游轮	7、18	0、5	14.29、5.28
其中：游轮主体及机电设 备	18	5	5.28
游轮装饰及附属设施	7	0	14.29
办公设备	5	5	19

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价 值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4. 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以

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及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用 条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十四） 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。本公司的在建工程包括游轮建造。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面 价值的差额，计提在建工程减值准备损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五） 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指 需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合 资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（ 2 ）借款费用已经发生； （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开

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始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费 用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

（十六） 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：办公室装修 费，其摊销方法如下：

摊销方法如下：
类别	摊销方法	摊销年限	备注
办公室装修费	直线法	5

（十七）预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（ 1 ）该义务 是本公司承担的现时义务；（ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计 量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十八）收入

1. 销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： 1 ）已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； 3 ）收入的金额能够可靠地计量； 4 ）相关的经济利益很可能流入公司； 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。

2. 提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表 日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• 1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的， 将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能 区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

3. 让渡资产使用权

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本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权 收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。

（十九）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

• 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但

• 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

• 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关

费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损

• 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十）递延所得税资产 / 递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定 确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳 （或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂 时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划， 且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或 者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（二十一）经营租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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他租赁则为经营租赁。

1. 本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当 期损益。

2. 本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直 接费用，计入当期损益。

• （二十二）主要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（二十三） 前期会计差错更正

本报告期未发生前期会计差错更正。

三、税项

（一） 主要税种及税率

1. 流转税及附加税费

税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
营业税	船上旅客消费收入、资金占用利息收入	5%	注1
	游轮船票收入	3%	注2
城建税	应交流转税额	7%	注3
教育费附加	应交流转税额	3%

注 1 ：本公司船上旅客消费收入和对非金融企业收取的资金占用利息收入执行税率为 5% ；子公司重庆新 世纪国际旅行社有限公司（以下简称：新世纪国旅）属于旅游企业，按照收取的旅游费减去替旅游者支付给 其他单位的房费、餐费、交通、门票和其他代付费用后的余额为营业额，按照服务业 5% 的税率计算缴纳营业 税。

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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注 2 ：本公司游轮船票收入执行税率为 3% 。

注 3 ：本公司城建税执行税率为 7% 。

2. 企业所得税

公司名称	税率	备注
本公司	15%
子公司：重庆新世纪国际旅行社有限公司	15%

3. 房产税

房产税以房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% 。

4. 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

（二） 税收优惠及批文

根据重庆市地方税务局渝地税发 [2011]36 号《重庆市地方税务局转发财政部 海关总署 国家税务总局关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 》规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对 设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。 2011 年度本公司、全资子公司重庆新世纪国 际旅行社有限公司经营业务未发生改变，暂按 15% 企业所得税税率申报纳税。

四、企业合并及合并财务报表

（一） 子公司情况

1. 同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司名称	子公司类	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	经营范围
	型			（万元）
重庆新世纪国 际旅行社有限 公司	全资子公司	重庆市南岸 区江南大道8 号1栋5层办 公1 号	旅游服务业	300.00	彭建虎	出入境旅客、 国内旅客旅游 服务等
子公司名称	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	年末实际出资 额（万元）	实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额		是否 合并
重庆新世纪国 际旅行社有限 公司	100.00	100.00	300.00	无		是
子公司名称	企业类型	组织机构代 码	少数股东权益	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	备注
重庆新世纪国 际旅行社有限	有限公司	20316043-4

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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公司

五、合并财务报表项目注释

（一） 货币资金

项 目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额				年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率		折合人民币			原币	汇率	折合人民币
一、现金
人民币						81,582.00					160,603.29
现金小计						81,582.00					160,603.29
二、银行存款
人民币				286,843,990.11						12,007,548.12
美元	2,163,122.09	6.3009		13,629,615.98			1,105,188.25	6.6227		7,319,330.22
银行存款小计				300,473,606.09						19,326,878.34
三、其他货币资 金
人民币					1,600,000.00						500,000.00
其他货币资金小 计					1,600,000.00						500,000.00
合 计				302,155,188.09						19,987,481.63

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司 1,600,000.00 元的保证金存款，系按重庆市旅游行政管理部门要求办理，

使用受到限制。

（二） 应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示如下：

类别		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
		账面金额				坏账准备			净额
		金额	比例 （%）			金额	计提比 例（%）
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：游轮服务		14,021,205.59		100.00		140,212.05	1.00		13,880,993.54
合 计		14,021,205.59		100.00		140,212.05	1.00		13,880,993.54
类别				年初账面余额
		账面金额			坏账准备				净额
		金额	比例 （%）		金额		计提比 例（%）
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：游轮服务		5,514,240.29	100.00		55,142.40		1.00		5,459,097.89

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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合 计 5,514,240.29 100.00 55,142.40 1.00 5,459,097.89

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额			比例（%）		坏账准备			净额
1年以内		14,021,205.59			100.00		140,212.05			13,880,993.54
合 计		14,021,205.59			100.00		140,212.05			13,880,993.54
账龄结构					年初账面余额
	金额			比例（%）		坏账准备			净额
1年以内			5,514,240.29		100.00			55,142.40			5,459,097.89
合 计			5,514,240.29		100.00			55,142.40			5,459,097.89

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位欠

款。

（ 3 ）年末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	年末金额	年末金额	账龄	占应收账款总额的 比例（%）
Nicko Tours(尼科)	非关联方		5,267,437.35	1年以内	37.57
新加坡曾兄弟(Chan Brother Travel Pte Ltd)	非关联方		1,775,569.65	1年以内	12.66
加拿大华景假期 (VacancesSinorama）	非关联方		1,475,104.70	1年以内	10.52
广州广之旅国际旅 行社股份有限公司	非关联方		679,322.00	1年以内	4.84
四川外国语学院	非关联方		610,992.00	1年以内	4.36
合 计			9,808,425.70		69.95

（ 4 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无应收关联方账款情况。

（三） 其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示如下：

类别		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
		账面金额				坏账准备			净额
		金额	比例（%）			金额	计提比 例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：其他往来		1,288,784.61		100.00		303,815.87	23.57		984,968.74
组合小计		1,288,784.61		100.00		303,815.87	23.57		984,968.74
合 计		1,288,784.61		100.00		303,815.87	23.57		984,968.74
类别				年初账面余额

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

		账面金额	账面金额	账面金额		坏账准备	坏账准备		净额
		金额	比例（%）			金额	计提比 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款		3,280,000.00		68.60					3,280,000.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：其他往来		1,501,021.37		31.40		282,972.04	18.85		1,218,049.33
组合小计		1,501,021.37		31.40		282,972.04	18.85		1,218,049.33
合 计		4,781,021.37		100.00		282,972.04	5.92		4,498,049.33

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额		比例（%）		坏账准备		净额
1年以内		876,412.11		68.00		8,764.12			867,647.99
1－2年		38,517.50		2.99		3,851.75			34,665.75
2－3年		43,710.00		3.39		21,855.00			21,855.00
3年以上		330,145.00		25.62		269,345.00			60,800.00
合 计		1,288,784.61		100.00		303,815.87			984,968.74
账龄结构				年初账面余额
	金额		比例（%）		坏账准备		净额
1年以内		723,528.87	15.13			7,235.29		716,293.58
1－2年		330,357.50	6.91			33,035.75		297,321.75
2－3年		396,690.00	8.30			198,345.00		198,345.00
3年以上		50,445.00	1.06			44,356.00		6,089.00
合 计		1,501,021.37	31.40			282,972.04		1,218,049.33

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位

欠款。

（ 3 ）年末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关 系	年末金额	账龄	占其他应收款总 额的比例（%）
重庆市非公有制经 济服务中心	往来款	非关联方	300,000.00	3-4年	23.28
重庆万达商业管理 公司	保证金	非关联方	65,300.00	1年以内	5.07
中国电信重庆营业 部	保证金	非关联方	40,058.00	1年以内	3.11
重庆东港船舶产业 有限公司	保证金	非关联方	30,000.00	2-3年	2.33
上海柱国环保科技	押金	非关联方	30,000.00	1年以内	2.32

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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有限公司
合 计				465,358.00		36.11

（ 4 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收关联方账款情况。

（四） 预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄分析列示如下：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额		比例（%）		金额		比例（%）
1年以内		3,136,965.78		94.49		3,274,930.74		100.00
1-2年		182,840.00		5.51
合 计		3,319,805.78		100.00		3,274,930.74		100.00

（ 2 ）年末预付款项前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司 关系	年末账面 余额	年末账面 余额	占预付账 款总额的 比例（%）	预付时间	未结算原因
洛阳三鸿工贸有限公司	供应商		834,522.00	25.14	2011年	协议未履行完毕
重庆东风船舶工业公司	供应商		784,999.00	23.65	2011年	协议未履行完毕
广州柴油机厂	供应商		214,828.84	6.46	2011年	协议未履行完毕
重庆渝中区宇祥动力机械 设备有限公司	供应商		157,235.37	4.74	2011年	协议未履行完毕
重庆长江轮船公司江渝船 厂	供应商		110,000.00	3.31	2011年	协议未履行完毕
合 计			2,101,585.21	63.30

（ 3 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无预付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位款项。

（五） 存货

（ 1 ）存货分类列示如下：

项 目		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额			年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
		金额	跌价准备		账面价值		金额	跌价准备		账面价值
原材料		4,569,087.69			4,569,087.69		2,746,520.95			2,746,520.95
库存商品		1,040,023.22			1,040,023.22		653,808.52			653,808.52
低值易耗品		4,667,326.02			4,667,326.02		185,569.24			185,569.24
合 计		10,276,436.93			10,276,436.93		3,585,898.71			3,585,898.71

（六） 固定资产

（ 1 ）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

项目	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末账面余额	年末账面余额
一、固定资产原价合计		293,499,207.77			23,106,584.38		459,659.00		316,146,133.15
1、房屋及建筑物		5,703,064.56			19,532,704.38				25,235,768.94
2、游轮		281,947,020.18					38,859.00		281,908,161.18
3、运输设备			3,388,624.91		1,015,743.00		400,000.00		4,004,367.91
4、办公设备			2,460,498.12		2,558,137.00		20,800.00		4,997,835.12
二、累计折旧合计			85,966,876.24		23,932,388.15		395,991.82		109,503,272.57
1、房屋及建筑物			771,054.44		747,588.01				1,518,642.45
2、游轮			82,322,404.66		21,831,172.30				104,153,576.96
3、运输设备			1,045,871.26		1,022,383.64		392,381.82		1,675,873.08
4、办公设备			1,827,545.88		331,244.20		3,610.00		2,155,180.08
三、固定资产净值合计		207,532,331.53							206,642,860.58
1、房屋及建筑物		4,932,010.12							23,717,126.49
2、游轮		199,624,615.52							177,754,584.22
3、运输设备		2,342,753.65							2,328,494.83
4、办公设备		632,952.24							2,842,655.04
四、固定资产减值准备累计金额合计
1、房屋及建筑物
2、游轮
3、运输设备
4、办公设备
五、固定资产账面价值合计		207,532,331.53							206,642,860.58
1、房屋及建筑物		4,932,010.12							23,717,126.49
2、游轮		199,624,615.52							177,754,584.22
3、运输设备		2,342,753.65							2,328,494.83
4、办公设备		632,952.24							2,842,655.04

本年计提的折旧额为 23,932,388.15 元。

本年在建工程完工转入固定资产的原价为 19,532,704.38 元。

（七） 在建工程

（ 1 ）在建工程分项列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	减值准备	账面净额	金额	减值准备	账面净额
“重庆万达广 场二期1 栋” 办公用房				17,926,595.27		17,926,595.27
“ 世纪神	42,337,324.01		42,337,324.01

83

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

话”号游轮
“ 世纪传 奇”号游轮		26,942,241.97			26,942,241.97
合计		69,279,565.98			69,279,565.98		17,926,595.27			17,926,595.27

（ 2 ）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：

工程名称	预算 金额	资金来 源		年初金额	年初金额	年初金额		本年增加额	本年增加额	本年增加额
				金额	其中：利息资本化			金额	其中：利息资本化
“重庆万达 广场二期1 栋”办公用 房	1600 万元	自筹、 借款		17,926,595.27		81,633.53		1,606,109.11		146,884.63
“ 世纪神 话”号游轮	12000 万元	募集资 金						42,337,324.01
“ 世纪传 奇”号游轮	12000 万元	募集资 金						26,942,241.97
合计				17,926,595.27		81,633.53		70,885,675.09		146,884.63

（续上表）

续上表）
工程名称	本年减少额			年末金额		工程进度	工程投入 占预算比 例（%）
	金额	其中：本年转固		金额	其中：利息资本 化
“重庆万达 广场二期1 栋”办公用 房	19,532,704.38	19,532,704.38				100.00	100.00
“ 世纪神 话”号游轮				42,337,324.01		24.03	24.03
“ 世纪传 奇”号游轮				26,942,241.97		15.29	15.29
合计				69,279,565.98

注：根据公司 2010 年 2 月第二届董事会第二次会议决议和 2009 年度股东大会决议，募集资金专项用于建 造“世纪系列”豪华游轮两艘，如募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分以公司自有资金或银 行借款等途径自筹解决。

（八） 工程物资

项 目	项 目	年初账面余额	本年增加额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末账面余额	年末账面余额
工程用材料				3,574,379.69			2,852,554.14		721,825.55
合 计				3,574,379.69			2,852,554.14		721,825.55
九） 递延所得税资产 确认的递延所得税资产：
项目	年末账面余额						年初账面余额

（九） 递延所得税资产

已确认的递延所得税资产：

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

	可抵扣暂时性差 异	可抵扣暂时性差 异	递延所得税资产	递延所得税资产	可抵扣暂时性差 异	可抵扣暂时性差 异	递延所得税资产	递延所得税资产
资产减值准备		444,027.92		66,604.19		338,114.44		67,491.25
合 计		444,027.92		66,604.19		338,114.44		67,491.25

（十） 资产减值准备

项 目	年初账面余额	年初账面余额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末账面 余额	年末账面 余额
					转回	转销
坏账准备		338,114.44		105,913.48				444,027.92
合 计		338,114.44		105,913.48				444,027.92

（十一） 短期借款

（ 1 ）短期借款明细项目列示如下：

借款类别	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	备注
抵押借款			25,000,000.00
保证质押			14,710,054.50
合计			39,710,054.50

（十二） 应付账款

（ 1 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位和关联方的款项情况。

（十三） 预收款项

（ 1 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收账款。

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位和关联方的款项情况。

（十四） 应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬明细如下：

1）应付职工薪酬明细如下：
项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴		33,325,074.95	33,281,277.80	43,797.15
职工福利费		3,155,252.62	3,155,252.62
社会保险费	15,420.64	5,219,661.03	5,205,964.15	29,117.52
其中：医疗保险费		1,268,385.23	1,263,734.67	4,650.56
基本养老保险费	14,590.87	3,529,823.01	3,544,413.88	-

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失业保险费	829.77	829.77		252,827.14		229,189.95	24,466.96	24,466.96
工伤保险费				93,090.00		93,090.00	-
生育保险费				75,535.65		75,535.65	-
住房公积金	27,805.00			973,845.00		989,322.00	12,328.00
合计		43,225.64		42,673,833.60		42,631,816.57		85,242.67

（十五） 应交税费

项目	年末账面余额		年初账面余额	年初账面余额
营业税		1,412,950.19		1,189,876.96
城建税		96,628.19		78,995.22
教育费附加		70,647.52		35,696.33
企业所得税		3,201,190.87		2,396,856.44
个人所得税		34,180.11		4,278,045.16
合计		4,815,596.88		7,979,470.11

（十六） 其他应付款

（ 1 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东 单位和关联方的款项情况。

（ 2 ）金额较大的其他应付款明细列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	性质或内容
重庆市财政局		2,700,000.00	旅游结构资金
合 计		2,700,000.00

注：根据重庆市财政局重庆市旅游局《关于下达 < 重庆市 2009 年旅游结构调整资金安排计划 > 的通知》（渝 财行【 2009 】 41 号）的文件，公司于 2009 年 7 月收到重庆市财政局下拨的市旅游局 2009 年旅游结构资金 270 万元，待公司游轮“世纪宝石”号建成下水并被评为五星级标准的当年确认为政府贴息补助。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已递交相关材料，对“世纪宝石”号游轮的认定正在审批过程中。

（ 3 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额其他应付款。

（十七） 一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债明细如下：

项 目	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
1年内到期的长期借款			10,000,000.00
合计			10,000,000.00

（ 2 ） 1 年内到期的长期借款

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1 年内到期的长期借款明细如下：

年内到期的长期借款明细如下：
项 目	年末账面余额	年初账面余额
抵押借款			10,000,000.00
合计			10,000,000.00

（十八） 长期借款

（ 1 ）长期借款明细列示如下：

借款类别	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
抵押借款			39,000,000.00
合计			39,000,000.00

（十九） 股本

（1） 本年股本变动情况如下：单位（万股）

股份类别	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	本 年 增 减	本 年 增 减	本 年 增 减	本 年 增 减	本 年 增 减	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	股数	比例 （%）		发行新 股（注1）	送股	公积金 转股	其他	小计	股数	比例 （%）
一、有限售条件股份
1.其他内资持股	4,450		100.00						4,450		74.79
其中：境内自然人持股	4,450		100.00						4,450		74.79
有限售条件股份合计	4,450		100.00						4,450		74.79
二、无限售条件股份
1 .人民币普通股				1,500				1,500	1,500		25.21
无限售条件股份合计				1,500				1,500	1,500		25.21
股份总数	4,450		100.00	1,500				1,500	5,950		100.00

注 1 ：本年增加系公司 2011 年 3 月公开发行股票 1,500 万股，共募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除证券 承销费及保荐费、其他发行相关费用后共募集资金净额 39,973.04 万元，其中增加股本 1,500.00 万元，增加资本 公积 38,473.04 万元。

（二十） 资本公积

本年资本公积变动情况如下：

年资本公积变动情况如下：
项目	年初账面余额		本年增加额		本年减少额	年末账面余额
股本溢价（注）		25,465,885.18		384,730,400.00			410,196,285.18
合计		25,465,885.18		384,730,400.00			410,196,285.18

注：股本溢价本年增加系公开发行股票溢价计入，详见附注五、（十九）。

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（二十一） 盈余公积

本年盈余公积变动情况如下：

项目	年初账面余额	年初账面余额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
法定盈余公积		11,158,434.01		4,301,208.34		15,459,642.35
合计		11,158,434.01		4,301,208.34		15,459,642.35

（二十二） 未分配利润

未分配利润增减变动情况如下：

分配利润增减变动情况如下：
项目	本年数		上年数
上年年末未分配利润		65,730,614.67		62,983,542.72
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）
本年年初未分配利润		65,730,614.67		62,983,542.72
加：本年归属于母公司所有者的净利润		43,443,176.56		37,584,286.70
减：提取法定盈余公积		4,301,208.34		3,687,214.75
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利				31,150,000.00
转作股本的普通股股利
年末未分配利润		104,872,582.89		65,730,614.67

（二十三） 营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本明细如下：

1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目	本年发生额		上年发生额
营业收入		322,148,342.67		253,275,354.03
其中：主营业务收入		303,833,767.93		242,814,372.31
其他业务收入		18,314,574.74		10,460,981.72
营业成本		243,454,946.48		183,522,329.34
其中：主营业务成本		233,917,561.23		181,347,230.17
其他业务成本		9,537,385.25		2,175,099.17

（ 2 ）按业务类别分项列示如下：

业务类别	本年发生额	本年发生额	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入		营业成本		营业收入		营业成本
游轮运营业务		201,328,842.23		131,347,778.97		156,399,259.49		94,938,476.96
旅行社业务		120,819,500.44		112,107,167.51		96,876,094.54		88,583,852.38
合计		322,148,342.67		243,454,946.48		253,275,354.03		183,522,329.34

（ 3 ）公司前五名客户营业收入情况：

客户名称 本年发生额

占公司全部营业收入的比例（ % ）

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VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维 京）		28,714,518.06	8.91
重庆快达国际旅行社有限公司		24,355,115.00	7.56
加拿大华景假期（Vacances Sinorama）		22,562,148.50	7.00
Nicko Tours（尼科）		10,218,000.00	3.17
广州广之旅国际旅行社股份有限公 司		9,484,200.00	2.95
合计		95,333,981.56	29.59

（二十四） 营业税金及附加

税 种	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	计缴标准
营业税		6,841,773.46		5,318,054.02	5%、3%
城市维护建设税		430,748.42		326,675.08	5%、7%
教育费附加		205,293.83		159,541.62	3%
地方教育附加		111,983.96			2%
合计		7,589,799.67		5,804,270.72

（二十五） 销售费用

项目	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
工资		2,775,664.58		2,034,478.31
福利费		7,750.36		65,956.00
宣传费		1,487,719.95		1,460,808.90
广告费		830,257.99		848,739.21
租赁费				118,995.00
折旧费		37,037.83		22,602.86
招待费		196,419.30		110,419.23
差旅费		1,893,303.22		1,359,604.13
服务费		360,506.60		351,119.21
通讯费		412,955.78		322,255.06
其他		815,435.53		585,606.24
合计		8,817,051.14		7,280,584.15

（二十六） 管理费用

项目	本年发生额	上年发生额
工资	4,237,417.25	4,441,074.95
福利费	597,688.86	351,846.91

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招待费		203,983.20		430,505.91
租赁费		29,336.66		132,550.00
折旧费		1,504,872.13		722,764.98
广告费				68,000.00
业务宣传费		555.00		32,101.50
社会保险费		3,864,425.39		2,628,310.20
住房公积金		487,023.00		527,424.00
税费		369,397.64		169,213.84
物料消耗		570,723.85		401,344.23
差旅费		978,266.18		736,283.04
上市路演、酒会等费用		3,051,208.31
其他		2,979,771.86		1,848,174.30
合计		18,874,669.33		12,489,593.86

（二十七） 财务费用

项目	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
利息支出		1,812,018.39	2,749,828.50
减：利息收入		6,038,599.82		153,879.71
汇兑损益		550,348.73		444,191.24
手续费及其他		53,370.42		48,145.91
合计		-3,622,862.28		3,088,285.94

（二十八） 资产减值损失

项 目	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
坏账损失		105,913.48		35,527.70
合计		105,913.48		35,527.70

（二十九） 营业外收入

项目	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	计入当期非经常性 损益的金额	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得合计		11,960.00		13,224.06		11,960.00
其中：固定资产处置利得		11,960.00		13,224.06		11,960.00
罚款收入		32,493.50		5,482.05		32,493.50
政府补助		3,855,210.00		3,341,356.38		3,855,210.00
其他		71,944.27		48,531.26		71,944.27
合计		3,971,607.77		3,408,593.75		3,971,607.77

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政府补助明细列示如下：

政府补助明细列示如下：
项目	本年发生额		上年发生额		备注
旅游发展扶持基金		365,210.00		1,041,356.38	注1
三峡库区产业发展基 金贷款贴息		2,290,000.00		2,300,000.00	注2
上市奖励费		1,200,000.00			注3
合计		3,855,210.00		3,341,356.38

注 1 ：根据重庆市旅游局《关于印发（ 2011 年对组织入境来渝旅游的旅行社及区县旅游营销中心的奖励办法） 的通知》，公司 2011 年度收到重庆市旅游局拨付的旅游营销基金 36.52 万元。

注 2 ：根据忠县发展和改革委员会、忠县财政局、忠县移民局《关于下达忠县 2007 年度第一批（含 2006 年度结转）三峡库区产业发展基金项目投资计划的通知》（忠发改发【 2008 】 96 号），公司 2011 年度收到三峡库 区产业发展基金贷款贴息 229 万元。

注 3 ：根据重庆市南岸区人民政府《重庆市南岸区人民政府关于鼓励企业上市的若干政策意见（暂行）》 （南岸府发【 2007 】 173 号），公司 2011 年收到南岸区财政局拨付的上市奖励经费 120 万元。

（三十） 营业外支出

项目	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计		4,498.18			4,498.18
其中：固定资产处置损失		4,498.18			4,498.18
罚款支出		1,500.00			1,500.00
对外捐赠				50,000.00
其他		24,955.10		30,203.69	24,955.10
合计		30,953.28		80,203.69	30,953.28

（三十一） 所得税费用

（ 1 ）所得税费用的组成

1）所得税费用的组成
项目	本年发生额		上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税		7,425,415.72		6,810,798.01
递延所得税调整		887.06		-11,932.33
合计		7,426,302.78		6,798,865.68

（三十二） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（ 2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性

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公告第 1 号——非经常性损益（ 2008 ）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：

1. 计算结果

报告期利润	本年数	本年数	上年数	上年数
	基本每股收 益	稀释每 股收益	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.78	0.78	0.84	0.84
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ）	0.72	0.72	0.78	0.78

2. 每股收益的计算过程

项目	序号	本年数	上年数
归属于本公司普通股股东的净利润	1	43,443,176.56	37,584,286.70
扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益	2	3,349,556.31	2,853,525.21
扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润	3=1-2	40,093,620.25	34,730,761.49
年初股份总数	4	44,500,000.00	44,500,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数	5
报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数	6	15,000,000.00
	6
	6
发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数	7	9
	7
	7
报告期因回购等减少的股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）	12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10	55,750,000.00	44,500,000.00
因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ）	13	55,750,000.00	44,500,000.00
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷13	0.78	0.84
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12	0.72	0.78
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素	16
所得税率	17

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项目	序号	本年数	上年数
转换费用	18
可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数	19
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19)	0.78	0.84
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19)	0.72	0.78

（ 1 ）基本每股收益

基本每股收益 =P0 ÷ S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行 在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报 告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）稀释每股收益

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0 – Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数 )

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑 所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三十三） 现金流量表项目注释

1. 收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
收取的各种保证金		1,191,000.00		313,000.00
收到退回的备用金		487,743.81		2,430,170.62
收到旅游局结构资金		365,210.00		1,041,358.90
代游客兑换外币		2,056,246.75		1,362,280.52
合计		4,100,200.56		5,146,810.04
支付的其他与经营活动有关的现金
项目	本年金额		上年金额

2. 支付的其他与经营活动有关的现金

93

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

支付港务费		3,770,000.00		3,207,008.00
支付租赁费		961,025.72		245,473.80
支付业务招待费和差旅费		1,066,198.54		848,800.19
支付办公通讯费		716,624.06		293,247.26
个人借支款		1,152,110.00		1,998,844.00
支付保证金		1,000,000.00		356,000.00
审计咨询费		578,025.20		819,411.43
合计		9,243,983.52		7,768,784.68

3. 收到的其他与投资活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额	上年金额
收回重庆两江包装有限公司借款本息			1,444,890.00
合计			1,444,890.00
支付的其他与投资活动有关的现金
项目	本年金额	上年金额
支付重庆两江包装有限公司借款			1,400,000.00
合计			1,400,000.00

4. 支付的其他与投资活动有关的现金

5. 收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
收到三峡库区产业发展统筹基金贷款贴息资金		2,290,000.00		2,300,000.00
上市奖励费		1,200,000.00
合 计		3,490,000.00		2,300,000.00

6. 支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
上市费用		10,299,348.00		3,280,000.00
合 计		10,299,348.00		3,280,000.00

（三十四） 现金流量表补充资料

• （ 1 ）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

补充资料	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	43,443,176.56	37,584,286.70
加：资产减值准备	105,913.48	35,527.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	23,932,388.15	20,038,862.50
无形资产摊销
长期待摊费用摊销		18,781.76

94

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

补充资料 本年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -7,461.82 -13,224.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,812,018.39 2,749,828.50 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 887.06 -11,932.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,690,538.22 -313,933.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,333,690.10 -607,824.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,834,262.40 -4,411,119.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 44,428,431.10 55,069,253.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 300,555,188.09 19,487,481.63 减：现金的年初余额 19,487,481.63 35,345,440.32 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 281,067,706.46 -15,857,958.69 （2）现金和现金等价物	补充资料	本年金额	上年金额
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	-7,461.82	-13,224.06
	固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
	公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
	财务费用（收益以“－”号填列）	1,812,018.39	2,749,828.50
	投资损失（收益以“－”号填列）
	递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	887.06	-11,932.33
	递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
	存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,690,538.22	-313,933.02
	经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-9,333,690.10	-607,824.39
	经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-8,834,262.40	-4,411,119.70
	其他
	经营活动产生的现金流量净额	44,428,431.10	55,069,253.66
	2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
	债务转为资本
	一年内到期的可转换公司债券
	融资租入固定资产
	3.现金及现金等价物净变动情况：
	现金的年末余额	300,555,188.09	19,487,481.63
	减：现金的年初余额	19,487,481.63	35,345,440.32
	加：现金等价物的年末余额
	减：现金等价物的年初余额
	现金及现金等价物净增加额	281,067,706.46	-15,857,958.69

2）现金和现金等价物
项目		本年金额		上年金额
一、现金		300,555,188.09			19,487,481.63
其中：库存现金		81,582.00			160,603.29
可随时用于支付的银行存款		300,473,606.09		19,326,878.34
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额		300,555,188.09		19,487,481.63
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物		1,600,000.00		500,000.00

95

重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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六、关联方关系及其交易

（一） 关联方关系

• 1 ． 控股股东

1． 控股股东
自然人股东	与公司关系
彭建虎	最终控制人、控股股东

• 2 ． 本公司的子公司情况

子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。

（二） 关联方交易

1. 其他关联交易

交易类型	关联方名称	本年发生额	上年发生额
关键管理人员薪酬	彭建虎	360,000.00	360,000.00

七、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

八、重大承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

（一） 资产负债表日后利润分配情况说明

2012 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》：以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,950 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；同时，不实施资本公积 金转增股本。上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）签订重大经营合同

2012 年 1 月 3 日，公司与加拿大华景假期（ Vacances Sinorama ）（以下简称“华景”）签订《销售及市场营销 协议》，协议约定：在 2013 年 3 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日、 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日及 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日公司将“世纪钻石”号豪华游轮所有 264 个舱位的客票销售权独家出售给华景。 2013 年至 2015 年每一期间的运营天数为 266 天，若实际航行天数低于约定的天数则按约定天数计算。华景在协议期

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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限的 3 年内为购买船舶的所有的客舱位及客票需要向本公司支付的价格 2013 年为人民币 443 元 / 每天每个舱位、 2014 年为人民币 465 元 / 每天每个舱位、 2015 年为人民币 488 元 / 每天每个舱位。

除上述事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

（一） 募集资金项目进展情况

公司 2011 年 2 月募集资金总额 450,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 38,000,000.00 元，另扣除其他相关 发行费用人民币 12,269,600.00 元，实际募集资金净额为 399,730,400.00 元。募集资金净额中 176,190,000.00 元用于“世 纪神话号游轮建造项目”和“世纪传奇号游轮建造项目”，其余 223,540,400.00 元为超募资金。

截至 2011 年 12 月 31 日止，“世纪神话号游轮建造项目”累计投入项目资金 42,337,324.01 元，“世纪传奇号游轮建 造项目”累计投入项目资金 26,942,241.97 元。

除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司没有需要披露的其他重要事项。

十一、 母公司财务报表主要项目注释

（一） 应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示如下：

类别				年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
		账面金额					坏账准备			净额
		金额		比例 （%）			金额	计提比 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款		8,703,158.95			59.69					8,703,158.95
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：游轮服务		5,878,429.35			40.31		58,784.29	1.00		5,819,645.06
组合小计		5,878,429.35			40.31		58,784.29	1.00		5,819,645.06
合 计		14,581,588.30			100.00		58,784.29	0.40		14,522,804.01
类别					年初账面余额
		账面金额				坏账准备				净额
		金额		比例 （%）		金额		计提比 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款		3,064,602.59		100.00						3,064,602.59
合 计		3,064,602.59		100.00						3,064,602.59

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

97

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

账龄结构	账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
		金额				比例（%）		坏账准备			净额
1年以内				5,878,429.35			100.00			58,784.29			5,819,645.06
合 计				5,878,429.35			100.00			58,784.29			5,819,645.06
末单项金额重大并单项		计提坏账		准备的应收账款
应收账款内容		年末账面金额			坏账准备				计提比例				理由
重庆新世纪国际旅 行社有限公司			8,703,158.95									并表范围的全资 子公司，款项不能 收回的可能性小
合 计			8,703,158.95

年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位欠

款。

（ 3 ）年末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	年末金额	年末金额	账龄	占应收账款总额的 比例（%）	占应收账款总额的 比例（%）
重庆新世纪国际旅 行社有限公司	子公司		8,703,158.95	1年以内		59.69
Nicko Tours（尼科）	包销商		5,267,437.35	1年以内		36.12
四川外国语学院	非关联方		610,992.00	1年以内		4.19
合 计			14,581,588.30			100.00

（4）应收关联方账款情况

合 计 4）应收关联方账款情况	14,58	1,588.30	1,588.30	100.00	100.00
单位名称	与本公司关系	年末金额		占应收账款总额的 比例（%）
重庆新世纪国际旅行社有限 公司	子公司		8,703,158.95		59.69
合 计			8,703,158.95		59.69

（二） 其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示如下：

类别		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
		账面金额				坏账准备			净额
		金额	比例（%）			金额	计提比 例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：其他往来		1,002,687.60		100.00		278,838.90	27.81		723,848.70
合 计		1,002,687.60		100.00		278,838.90	27.81		723,848.70
类别				年初账面余额

98

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

		账面金额	账面金额	账面金额		坏账准备	坏账准备		净额
		金额	比例（%）			金额	计提比 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款		3,280,000.00		77.67					3,280,000.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1：其他往来		942,789.37		22.33		170,373.62	18.07		772,415.75
组合小计		942,789.37		22.33		170,373.62	18.07		772,415.75
合 计		4,222,789.37		100.00		170,373.62	4.03		4,052,415.75

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额			比例（%）		坏账准备		净额
1年以内		613,715.10			61.21		6,137.15		607,577.95
1－2年		38,517.50			3.84		3,851.75		34,665.75
2－3年		43,210.00			4.31		21,605.00		21,605.00
3年以上		307,245.00			30.64		247,245.00		60,000.00
合 计		1,002,687.60			100.00		278,838.90		723,848.70
账龄结构					年初账面余额
	金额			比例（%）		坏账准备		净额
1年以内			544,186.87	12.89			5,441.87		538,745.00
1－2年			91,357.50	2.16			9,135.75		82,221.75
2－3年			300,000.00	7.11			150,000.00		150,000.00
3年以上			7,245.00	0.17			5,796.00		1,449.00
合 计			942,789.37	22.33			170,373.62		772,415.75

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位

欠款。

（ 3 ）年末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关 系	年末金额	账龄	占其他应收款总 额的比例（%）
非公有制中心	往来款	非关联方	300,000.00	3-4年	29.92
重庆万达商业管 理公司	保证金	非关联方	65,300.00	1年以内	6.51
中国电信重庆营 业部	保证金	非关联方	40,058.00	1年以内	4.00
重庆东港船舶产 业有限公司	保证金	非关联方	30,000.00	2-3年	2.99
上海柱国环保科 技有限公司	押金	非关联方	30,000.00	1年以内	2.99

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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合 计 465,358.00 46.41

（ 4 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收关联方款项的情况。

（三） 长期股权投资

长期股权投资分项列示如下：

被投资单位	核算方法	核算方法		投资成本	投资成本	年初账面余额	年初账面余额	本年增减额（减 少以“-”号填列）	年末账面余额	年末账面余额
重庆新世纪国际 旅行社有限公司	成本法			1,992,636.07			1,992,636.07			1,992,636.07
合计				1,992,636.07			1,992,636.07			1,992,636.07
被投资单位	持股比例（%）		表决权比例（%）			减值准备金额		本年计提减值准 备金额	本年现金红利
重庆新世纪国际 旅行社有限公司	1	00.00			100.00
合计	1	00.00			100.00

（四） 营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本明细如下：

1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目	本年发生额		上年发生额
营业收入		201,328,842.23		156,399,259.49
其中：主营业务收入		183,014,267.49		145,938,277.77
其他业务收入		18,314,574.74		10,460,981.72
营业成本		131,347,778.97		94,938,476.96
其中：主营业务成本		121,810,393.72		92,763,377.79
其他业务成本		9,537,385.25		2,175,099.17

（ 2 ）按业务类别列示如下：

业务类别		本年发生额	本年发生额	本年发生额		上年发生额	上年发生额	上年发生额
		营业收入		营业成本		营业收入		营业成本
游轮运营业务		201,328,842.23		131,347,778.97		156,399,259.49		94,938,476.96
合计		201,328,842.23		131,347,778.97		156,399,259.49		94,938,476.96

（ 5 ）公司主要客户营业收入情况

5）公司主要客户营业收入情况
客户名称	本年发生额		占公司全部营业收入的比例（%）
重庆新世纪国际旅行社有限公司		140,158,106.08	69.62
VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维 京）		28,714,518.06	14.26
Nicko Tours（尼科）		10,218,000.00	5.08
合计		179,090,624.14	88.96

100

重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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（五） 现金流量表补充资料

补充资料	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	43,012,083.44	36,872,147.45
加：资产减值准备	167,249.57	-30,504.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	23,868,896.87	19,611,480.99
无形资产摊销
长期待摊费用摊销		18,781.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	-3,261.82
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	1,812,018.39	2,749,828.50
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-25,087.44	4,575.62
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,705,898.28	-478,977.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-12,413,132.09	-522,916.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-8,031,558.91	-3,688,370.17
其他
经营活动产生的现金流量净额	41,681,309.73	54,536,045.50
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	292,898,995.91	14,522,600.82
减：现金的年初余额	14,522,600.82	30,913,967.67
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	278,376,395.09	-16,391,366.85

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

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十二、补充资料

（一） 当期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（ 2008 ）》（“中国证券 监督管理委员会公告 [2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：

项目	本年发生额	备注
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	7,461.82
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	3,855,210.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	77,982.67

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重庆新世纪游轮股份有限公司 2010 年年度报告

项目	本年发生额	备注
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	3,940,654.49
减：所得税影响额	591,098.18
非经常性损益净额（影响净利润）	3,349,556.31
减：少数股东权益影响额
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	3,349,556.31
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润	40,093,620.25

（二） 净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（ 2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股 收益如下：

下：
报告期利润		本年数
	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润	9.28%	0.78	0.78
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.56%	0.72	0.72

报告期利润		上年数	上年数
	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润	27.67	0.84	0.84
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	25.57	0.78	0.78

（三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

2011 年与 2010 年财务报表数据变动幅度达 30% （含 30% ）以上，且占公司报表日资产总额 5% （含 5% ）或报告期利润总额

10% （含 10% ）以上项目分析：

	项 目	2011年12月31 日（或2011年 度）	2010年12月31 日（或2010年 度）	差异变动金 额	差异变 动幅度	原因分析

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货币资金	302,155,188.09	19,987,481.63	282,167,706.46	1411.72%	主要系发行上市1,500万股股票成功 募集资金所致
在建工程	69,279,565.98	17,926,595.27	51,352,970.71	286.46%	主要系公司正在打造世纪神话、世纪 传奇号两艘游轮所致
短期借款		39,710,054.50	-39,710,054.50		主要系用上市募集资金归还借款所 致
长期借款		39,000,000.00	-39,000,000.00		主要系用上市募集资金归还借款所 致
股 本	59,500,000.00	44,500,000.00	15,000,000.00	33.71%	主要系发行上市1,500万股股份所致
资本公积	410,196,285.18	25,465,885.18	384,730,400.00	1510.77%	主要系发行上市1,500万股股份，将 超募资金净额转入资本公积所致
未分配利 润	104,872,582.89	65,730,614.67	39,141,968.22	59.55%	主要系游轮运营业务增长导致本年 利润增长所致
营业成本	243,454,946.48	183,522,329.34	59,932,617.14	32.66%	主要系销售增长、燃油成本增长所致
营业税金 及附加	7,589,799.67	5,804,270.72	1,785,528.95	30.76%	主要系销售增长所致
管理费用	18,874,669.33	12,489,593.86	6,385,075.47	51.12%	主要系上市相关费用及社会保险 费增长所致

十三、财务报表的批准

本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 21 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

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第十一节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

重庆新世纪游轮股份有限公司 董事长：彭建虎 二〇一二年三月二十一日

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