Giant Network Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Dec 14, 2015

证券代码： 002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临087

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 11 日召开第四届董事 会第四次会议，会议决定于 2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，现将有关事 项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、召开时间

• （1）现场会议召开时间：2015 年 12 月 30 日（星期三）下午 2:30。

• （2）网络投票时间为：2015 年 12 月 29 日至 2015 年 12 月 30 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 30 日上

— — 午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015 年 12 月 29 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2015 年 12 月 25 日

• 3、现场会议召开地点：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场一栋 6 楼公司会议室

• 4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

• 5、会议召集人：公司董事会

• 6、会议召开方式：

• （1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参

• 加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

• （ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票

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的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一 股份只能选择其中一种方式。

• 7、出席对象：

• （1）截止 2015 年 12 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

• 司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席股东大会。

• 因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席

• 会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

• （2）本公司的董事、监事及高级管理人员

• （3）本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

• 1、 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

• 2、 审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

• 3、 审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；

• 4、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

• 5、 审议《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、 审议《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补

• 偿协议>的议案》；

• 7、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

• 8、 审议《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免

• 于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

• 9、 审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；

10、 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的议案》

11、 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》；

• 12、 审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

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13、 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见 2015 年 12 月 15 日刊登于《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印 件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有 授权委托书和出席人身份证。

• 2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；

• 委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

－ － 3、登记时间：2015 年 12 月 28 日——29 日上午 9:00 11:30，下午 14:00 17:00，异地股 东可用信函或传真方式登记。

• 4、登记地点：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层重庆新世纪游轮股份有限公

• 司证券部

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议 登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

• （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 30

• 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 （2）投票代码：362558；投票简称：游轮投票

• （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

序号	议案名称	对应申报价格
100	表示对以下议案的统一表决	100.00
1	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定 的议案》；	2.00

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3	《关于本次重大资产重组方案的议案》	3.00
3.1	（一）整体方案	3.01
	（二）具体方案	—
	1.置出资产出售	—
3.2	（1）交易对方	3.02
3.3	（2）置出资产范围	3.03
3.4	（3）定价原则及交易价格	3.04
3.5	（4）置出资产的交割	3.05
3.6	（5）置出资产过渡期损益安排	3.06
3.7	（6）与置出资产相关的人员安排	3.07
	2.发行股份购买资产	—
3.8	（1）发行股份的种类和面值	3.08
3.9	（2）发行方式和对象	3.09
3.10	（3）标的资产作价	3.10
3.11	（4）发行价格	3.11
3.12	（5）发行数量	3.12
3.13	(6)股份限售期的安排	3.13
3.14	（7）过渡期损益安排	3.14
3.15	（8）上市地点	3.15
3.16	（9）滚存未分配利润安排	3.16
	3.向特定投资者发行股份募集配套资金	—
3.17	（1）发行股份的种类和面值	3.17
3.18	（2）发行方式和对象	3.18
3.19	（3）发行价格	3.19
3.20	（4）发行数量	3.20
3.21	（5）股份限售期的安排	3.21
3.22	（6）募集资金用途	3.22
3.23	（7）上市地点	3.23
3.24	（8）滚存未分配利润安排	3.24

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	（三）业绩承诺及业绩承诺补偿	—
3.25	1.业绩承诺	3.25
	2.业绩承诺补偿	—
3.26	（1）业绩承诺补偿义务主体	3.26
3.27	（2）业绩承诺补偿期	3.27
3.28	（3）业绩承诺补偿方式	3.28
3.29	3.减值补偿	3.29
3.30	4.补偿上限	3.30
3.31	（四）决议有效期	3.31
4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》	5.00
6	《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议> 及<业绩承诺补偿协议>的议案》	6.00
7	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	7.00
8	《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业 （有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	8.00
9	《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价公允性的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》	11.00
12	《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》	12.00
13	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	13.00

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表 议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

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③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股	代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 （4）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案 1 投票表决，然后对总议案投票表决， 以股东对议案 1 中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表 决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案 1 投票表决，则以对总议案的投票表 决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务 指引（2015 年 9 月修订）》，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服 务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激 活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委 托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网 投票系统进行投票。

• （3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015

• 年 12 月 29 日 15:00 至 2015 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间。

• 3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系

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统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投 票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

• 2、会议咨询：

联系人：向开全

联系电话：（023）62328999-9906

联系传真：（023）62949900

联系地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层重庆新世纪游轮股份有限公司证

券部

特此公告。

附件：授权委托书

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2015 年 12 月 14 日

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附件：

重庆新世纪游轮股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年第二次临 时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	审议事项		表决意见	表决意见
		同意	弃权	反对
1	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定 的议案》
2	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》；
3	《关于本次重大资产重组方案的议案》
3.1	（一）整体方案
	（二）具体方案
	1.置出资产出售
3.2	（1）交易对方
3.3	（2）置出资产范围
3.4	（3）定价原则及交易价格
3.5	（4）置出资产的交割
3.6	（5）置出资产过渡期损益安排
3.7	（6）与置出资产相关的人员安排
	2.发行股份购买资产
3.8	（1）发行股份的种类和面值
3.9	（2）发行方式和对象
3.10	（3）标的资产作价
3.11	（4）发行价格

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3.12	（5）发行数量
3.13	(6)股份限售期的安排
3.14	（7）过渡期损益安排
3.15	（8）上市地点
3.16	（9）滚存未分配利润安排
	3.向特定投资者发行股份募集配套资金
3.17	（1）发行股份的种类和面值
3.18	（2）发行方式和对象
3.19	（3）发行价格
3.20	（4）发行数量
3.21	（5）股份限售期的安排
3.22	（6）募集资金用途
3.23	（7）上市地点
3.24	（8）滚存未分配利润安排
	（三）业绩承诺及业绩承诺补偿
3.25	1.业绩承诺
	2.业绩承诺补偿
3.26	（1）业绩承诺补偿义务主体
3.27	（2）业绩承诺补偿期
3.28	（3）业绩承诺补偿方式
3.29	3.减值补偿
3.30	4.补偿上限
3.31	（四）决议有效期
4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5	《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
6	《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出 售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
7	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8	《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资 合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》
9	《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议

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	案》
10	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12	《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
13	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》

说明：

• 1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。

• 投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的 表决票无效，按弃权处理。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名：（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

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