Giant Mining Corp. — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

LA PRÉSENTE N'EST PAS UNE LETTRE D'ENVOI

AVIS DE LIVRAISON GARANTIE

aux fins du dépôt d'actions ordinaires d'illumin Holdings Inc. dans le cadre de l'offre de rachat datée du 27 juillet 2023

L'OFFRE EXPIRE À 17 H (HEURE DE L'EST) LE 30 AOÛT 2023, À MOINS QU'ELLE NE SOIT RETIRÉE, PROLONGÉE OU MODIFIÉE (CETTE HEURE ET CETTE DATE, QUI PEUVENT ÊTRE REPORTÉES, L'« HEURE D'EXPIRATION » ET LA « DATE D'EXPIRATION », RESPECTIVEMENT).

Comme il est indiqué dans l'offre de rachat datée du 27 juillet 2023 (l'« offre de rachat ») et la note d'information relative à l'offre publique de rachat qui l'accompagne (la « note d'information ») d'illumin Holdings Inc. (« illumin » ou la « Société »), le présent avis de livraison garantie (l'« avis de livraison garantie ») doit être utilisé afin de déposer des actions ordinaires (les « Actions ») de la Société en réponse à l'offre de rachat de la Société visant une valeur maximale de 40 000 000 $ d'Actions à un prix de rachat d'au moins 2,53 $ et d'au plus 2,65 $ par Action si un actionnaire souhaite déposer des Actions en réponse à l'offre (définie ci-après), et que les certificats représentant ces Actions ne sont pas immédiatement disponibles ou si la procédure de transfert par inscription en compte ne peut être terminée avant la date d'expiration ou si le délai n'est pas suffisant pour que tous les documents requis par la lettre d'envoi (définie ci-après) parviennent à Compagnie Trust TSX, à titre de dépositaire (le « dépositaire »), au plus tard à la date d'expiration. Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, expédié par messager ou par la poste ou transmis par télécopieur ou par courriel au bureau du dépositaire indiqué ci-après.

À : illumin Holdings Inc.

ET À : Compagnie Trust TSX, à titre de dépositaire

Par courrier :

Compagnie Trust TSX 301 – 100 Adelaide St W Toronto (Ontario) M5H 4H1

En mains propres, par messager ou par courrier recommandé :

Compagnie Trust TSX 301 – 100 Adelaide St W Toronto (Ontario) M5H 4H1 Courriel : tsxtis@tmx.com

À l'attention de : Corporate Actions

COMPAGNIE TRUST TSX Téléphone : 416 342-1091 Sans frais : 1 866 600-5869

LA LIVRAISON DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE À UNE AUTRE ADRESSE QUE L'UNE DES ADRESSES INDIQUÉES CI-DESSUS OU LA TRANSMISSION D'INSTRUCTIONS À UN AUTRE NUMÉRO DE TÉLÉCOPIEUR OU À UN AUTRE COURRIEL QUE CELUI QUI EST INDIQUÉ CI-DESSUS NE CONSTITUE PAS UNE LIVRAISON VALIDE.

Le présent avis de livraison garantie ne doit pas être utilisé pour garantir des signatures. Si une signature apposée sur la lettre d'envoi doit être garantie par un établissement admissible (défini dans l'offre), cette signature doit figurer dans l'espace prévu à cette fin dans la lettre d'envoi.

Les modalités et les conditions de l'offre sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Les termes clés utilisés dans le présent avis de livraison garantie sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l'offre qui accompagne le présent avis de livraison garantie.

Par les présentes, le soussigné dépose auprès de la Société, suivant les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat et la note d'information, ainsi que dans la lettre d'envoi connexe (la « lettre d'envoi ») et le présent avis de livraison garantie (qui, ensemble, constituent l'« offre »), dont il est accusé réception par les présentes, le nombre d'Actions indiqué ci-après, conformément à la procédure de livraison garantie énoncée dans l'offre de rachat à la rubrique « Formalités de dépôt des Actions ». Le soussigné convient que les renseignements sur les actions déposées figurant dans le présent avis de livraison garantie auront en toutes circonstances préséance sur les renseignements figurant dans la lettre d'envoi qui sera déposée par la suite.

Le soussigné comprend et convient que le règlement des Actions déposées et acceptées en vue de leur règlement dans le cadre de l'offre ne sera fait qu'après la réception en temps voulu par le dépositaire du ou des certificats représentant ces Actions, d'une lettre d'envoi correctement remplie et dûment signée (ou une photocopie signée à la main de celle-ci) ou, dans le cas d'un transfert par inscription en compte, d'une confirmation d'inscription en compte par l'intermédiaire du système CDSX (dans le cas d'Actions détenues par la CDS) ou d'un message de l'agent (dans le cas d'Actions détenues par la DTC), se rapportant à ces Actions, dont les signatures sont garanties, au besoin, de même que de tous les autres documents requis indiqués dans la lettre d'envoi, avant 17 h (heure de l'Est) au plus tard le deuxième jour de bourse à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au Nasdaq Stock Market (le « Nasdaq ») après la date d'expiration. Le soussigné comprend et convient également qu'en aucune circonstance des intérêts ne courront ni ne seront payés par la Société ou le dépositaire à des personnes qui déposent des Actions, peu importe qu'il y ait ou non un retard dans le règlement des Actions, notamment un retard dans le versement d'un règlement à une personne qui utilise la procédure de livraison garantie, et le règlement des Actions déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera le même que celui applicable aux Actions remises au dépositaire au plus tard à la date d'expiration, même si les Actions devant être remises conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique « Formalités de dépôt des Actions » de l'offre de rachat, ne sont pas ainsi remises au dépositaire à cette date et, par conséquent, que le règlement par le dépositaire de ces Actions n'est effectué qu'après la date à laquelle la Société doit régler les Actions déposées acceptées aux fins de règlement dans le cadre de l'offre.

Tout pouvoir conféré ou dont il est convenu qu'il sera conféré par le présent avis de livraison garantie est irrévocable et peut être exercé en dépit de toute incapacité juridique subséquente du soussigné et continuera, dans la mesure permise par le droit applicable, après le décès, l'invalidité, la faillite ou l'insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné aux termes du présent avis de livraison garantie sont exécutoires à l'égard de ses héritiers, représentants personnels, successeurs et ayants droit.

NOM(S) DU OU DES PROPRIÉTAIRES INSCRITS

(Indiquer le nom exactement tel qu'il figure sur le(s) certificat(s) d'Actions ou le(s) relevé(s) SID)

COORDONNÉES DU OU DES PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Signature(s) du ou des propriétaires inscrits

Adresse

Adresse de courriel

Code postal/code zip

Date

No du ou des certificatsouActions détenues parl'intermédiaire duSID	Nom de l'actionnaire (encaractères d'imprimerie)	Nombre d'Actions représentéespar le(s)certificat(s)ou détenuespar l'intermédiaire du SID
	TOTAL

NE PAS JOINDRE DE CERTIFICAT D'ACTIONS AU PRÉSENT FORMULAIRE

L'établissement admissible qui remplit le présent avis de livraison garantie doit faire parvenir la garantie au dépositaire et doit livrer (i) la lettre d'envoi et les certificats d'Actions ou (ii) dans le cas d'un transfert par inscription en compte, une confirmation d'inscription en compte par l'intermédiaire du système CDSX (dans le cas d'Actions détenues par la CDS) ou un message de l'agent (dans le cas d'Actions détenues par la DTC), au dépositaire dans les délais précisés aux présentes, à défaut de quoi l'établissement admissible pourrait subir une perte financière.

GARANTIE

(ne pas utiliser pour garantir des signatures)

Le soussigné, une banque à charte canadienne de l'annexe 1, un membre d'une bourse reconnue au Canada ou une institution financière américaine (y compris la plupart des banques, des organismes d'épargne et de crédit et des maisons de courtage américains), qui participe au Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), au Medallion Signature Program (MSP) de la New York Stock Exchange ou au Stock Exchanges Medallion Program (SEMP), garantit la livraison au bureau du dépositaire à son adresse indiquée ci-dessus le ou les certificats représentant les Actions déposées aux termes des présentes, en bonne et due forme aux fins du transfert, accompagnés d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) ou, dans le cas d'un transfert par inscription en compte, d'une confirmation d'inscription en compte par l'intermédiaire du système CDSX (dans le cas d'Actions détenues par la CDS) ou d'un message de l'agent (dans le cas d'Actions détenues par la DTC), et de tous les autres documents requis, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) au plus tard le deuxième jour de bourse à la TSX et au Nasdaq après la date d'expiration. Aux présentes, le terme « jour de bourse » s'entend d'un jour où ont lieu des opérations de négociation à la TSX et au Nasdaq.

Nom de lasociété	Signature autorisée
Adresse de lasociété	Nom
		(en caractères d'imprimerie)
	Titre
Code postal/code zip	Fait le	2023
Indicatif régional et no de tél.

CASE A TYPE DE DÉPÔT Cocher une seule case. Si plus d'une case est cochée ou si aucune case n'est cochée, toutes les Actions indiquées ci-dessus seront réputées avoir été déposées aux termes d'un dépôt au prix de rachat. Les Actions sont déposées par les présentes aux termes d'un : ☐ Dépôt aux enchères (Veuillez remplir la case B) ☐ Dépôt au prix de rachat (Veuillez remplir la case C) CASE B DÉPÔT AUX ENCHÈRES PRIX PAR ACTION (EN DOLLARS CANADIENS) AUQUEL LES ACTIONS SONT DÉPOSÉES Vous DEVEZ remplir cette case si des Actions font l'objet d'un dépôt aux enchères. Cocher la case appropriée pour indiquer le prix du dépôt aux enchères. Cocher une seule case. Si plus d'une case est cochée ou si aucune case n'est cochée, toutes les Actions indiquées ci-dessus seront réputées avoir été déposées aux termes d'un dépôt au prix de rachat. Si des lots d'actions sont déposés à des prix différents, utilisez une lettre d'envoi distincte pour chaque prix spécifié. Voir la directive 5 de la lettre d'envoi. ☐ 2,53 $ ☐ 2,54 $ ☐ 2,55 $ ☐ 2,56 $ ☐ 2,57 $ ☐ 2,58 $ ☐ 2,59 $ ☐ 2,60 $ ☐ 2,61 $ ☐ 2,62 $ ☐ 2,63 $ ☐ 2,64 $ ☐ 2,65 $ CASE C DÉPÔT AU PRIX DE RACHAT Cette case DOIT être remplie si des Actions font l'objet d'un dépôt au prix de rachat. Le soussigné se trouve dans l'une des situations suivantes (veuillez cocher l'une des cases suivantes) :

• ☐ il dépose des Actions dont il a la propriété véritable;
• ☐ il est un courtier en valeurs mobilières, une banque commerciale, une société de fiducie ou un autre prêtenom qui dépose des Actions dont il est le propriétaire inscrit (liste ci-jointe) pour le compte des propriétaires véritables de ces Actions.

CASE D LOTS IRRÉGULIERS

(Voir la directive 6 de la lettre d'envoi)

La présente case doit être remplie SEULEMENT si des Actions sont déposées par des personnes ou pour le compte de personnes ayant la propriété véritable de moins de 100 Actions au total à la date d'expiration.

Le soussigné (veuillez cocher l'une des cases suivantes) :

• ☐ sera le propriétaire véritable de moins de 100 Actions au total à la date d'expiration, lesquelles Actions sont toutes déposées;
• ☐ est un courtier en valeurs, une banque commerciale, une société de fiducie ou un autre prête-nom qui a) dépose, pour le compte de leurs propriétaires véritables, des Actions dont il est le propriétaire inscrit, et b) croit comprendre, d'après les déclarations qui lui ont été faites par chacun de ces propriétaires véritables, que chacun d'eux sera propriétaire de moins de 100 Actions au total à la date d'expiration et qu'il dépose la totalité de ces Actions.