GHT Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Nov 18, 2024

证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2024-059

广州广哈通信股份有限公司

关于收购北京易用视点科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”、“公司”、“甲方”）为 落实“智能指挥调度领军企业”企业战略，打造“可靠通信网络、泛指挥调度业 务、数字化服务”三位一体的战略布局，拟以支付6,630 万现金方式收购北京易 用视点科技有限公司（以下简称“北京易用”、“标的公司”）原股东刘生智、路 庆瑞、魏生平3 人持有的北京易用51%股权。

公司于2024 年11 月18 日召开公司第五届董事会第十三次会议、第五届监 事会第十次会议全票审议通过了《关于收购北京易用视点科技有限公司51%股权 的议案》。

北京易用主要财务指标和本次交易成交金额均未达《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》7.1.3 及《公司章程》第四十一条需提交公司股东大会审议标准， 具体如下：

单位：万元

		2023 年主要财务指标	2023 年主要财务指标
	广哈通信	北京易用	占比	备注
总资产	101,022.61	7,585.95	7.51%	均低于50%，未达 需提交股东大会标 准
营业收入	45,089.83	4,547.77	10.09%
归母净利润	6,121.06	516.19	8.43%
净资产	70,537.19	2,421.17	3.43%

本次拟支付交易金额为6,630 万元，占比广哈通信2023 年度经审计净资产 9.40%。

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故本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为北京易用三名自然人股东（以下简称“乙方”），相关信息如 下：

序号	姓名	住所	标的出资额（万元）	股权比例
1	刘生智	北京市石景山区	1,200	60%
2	路庆瑞	北京市石景山区	402	20.10%
3	魏生平	北京市海淀区	200	10%

注：刘生智与路庆瑞系夫妻关系。

交易对方与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系以及其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人，具备良好的 履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：北京易用视点科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91110107799024627Q

（三）法定代表人：刘生智

（四）注册资本：2,000 万元

（五）成立日期：2007 年02 月27 日

（六）住所：北京市石景山区八大处路49 号院6 号楼二层202 号

（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；工业互联网数据服务；数字文化 创意软件开发；动漫游戏开发；专业设计服务；信息系统集成服务；工程管理服 务；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；承接档案服务 外包；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口。

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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （八）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（九）主要财务状况：

以下财务数据均经会计师事务所审计：

单位：万元

项目	2023 年12 月31 日	2024 年8 月31 日
资产总额	7,585.95	7,629.50
净资产	2,421.17	2,112.63
负债总额	5,164.79	5,516.87

		单位：万元 2024 年1～8 月 1,385.08 -1,039.68 -1,039.98 -648.31
项目	2023 年度	2024 年1～8 月
营业收入	4,547.77	1,385.08
营业利润	516.09	-1,039.68
归母净利润	516.19	-1,039.98
经营活动现金流量净额	962.36	-648.31

注：标的公司 2024 年 1 ～ 8 月净利润亏损，主要是由于：（ 1 ）基准日前标的公司开展员工股 权激励，在 2024 年 1 ～ 8 月形成了股份支付费用 731.44 万元；（ 2 ）由于行业特点，标的公 司业务具有季节性，项目招投标集中在二、三季度，项目验收集中在四季度。

（十）标的公司股权结构

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	刘生智	1,200	1,200	60%
2	路庆瑞	402	402	20.10%
3	魏生平	200	200	10%
4	北京易用数科科技中心（有限合伙）	100	100	5%
5	叶红星	98	98	4.90%
合计		2,000	2,000	100%

注：北京易用数科科技中心（有限合伙）为北京易用员工持股平台。

（十一）交易前后股权结构

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序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		出资额 （万元）	股权比例	出资额 （万元）	股权比例
1	广哈通信	-	-	1,020	51%
2	刘生智	1,200	60%	586	29.30%
3	路庆瑞	402	20.10%	98	4.90%
4	魏生平	200	10%	98	4.90%
5	北京易用数科科技中心 （有限合伙）	100	5%	100	5%
6	叶红星	98	4.9%	98	4.90%
合计		2,000	100%	2,000	100%

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，上市公司 将实现对标的公司的并表，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易 对手提供财务资助的情形，不存在对关联方提供担保的情形，不存在控股股东及 其关联方对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

（十二）其他：本次交易原股东就所出售的股权均放弃各自的优先购买权。 北京易用不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、对外担保，不存在被控股 股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼 或仲裁事项。

四、交易的定价依据及评估情况

公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中 联国际”）以2024 年8 月31 日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估。 根据《广州广哈通信股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及北京易用视点科技有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联国际评字〔2024〕第 VYGQC0768 号），在评估基准日2024 年8 月31 日，采用资产基础法和收益法进 行了评估，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论：北京易用股东 全部权益在评估基准日评估值为13,453.80 万元。

经协商确定，标的公司本次股权转让以整体估值13,000 万元为基础确定交 易价值，51%股权对应交易价格为6,630 万元。

本次交易资金来源于公司自有、自筹资金。

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五、协议主要内容

（一）业绩承诺

2024 年度至2026 年度的净利润分别不低于1,200 万元、1,400 万元、1,650 万元，2024 年度至2026 年度累计实现净利润合计不低于4,250 万元。2024 年度 净利润需剔除交易基准日之前标的公司实施股权激励对基准日审计报告产生的 股份支付费用的影响。“净利润”，指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润加计入营业外收入的政府补助的合计。

（二）业绩补偿

若标的公司在业绩承诺期内未实现承诺净利润，即2024 年度净利润低于 1,200 万元、2025 年度低于1,400 万元或2024 年度至2026 年度累计净利润合计 低于4,250 万元，刘生智、路庆瑞、魏生平、叶红星等人应当以现金方式对广哈 通信进行补偿。

（三）增量收益奖励机制

若业绩承诺期届满后，标的公司在业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩 承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期的应收账款周 转天数不高于120 个自然日（但业绩承诺期内事先经广哈通信同意的战略性项目 届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由标的公司在履行个人所得税代扣代 缴义务后以现金方式奖励给届时在标的公司任职的核心团队及骨干员工。

奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。

（四）应收账款回收考核

考核基数=标的公司截至2026 年12 月31 日经审计的应收账款账面金额（应 收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备；上述“应收账款账面余 额”及“应收账款坏账准备”需剔除质保期内的质保金部分，下同）*85%；

承诺期结束后，如标的公司在2027 年12 月31 日对截至2026 年12 月31 日 的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则刘生智、路庆瑞、魏生平、叶红星等 人应就未能回收的差额部分向标的公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2026 年12 月31 日经审计的应收账款账面金额*85%－标的公司截至2027 年12 月31 日对前述应收账款的实际回收金额；

刘生智、路庆瑞、魏生平、叶红星等人补偿完之后，如标的公司收回前述补

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偿金相关的应收账款的，则标的公司应该将相关补偿款退回。

（五）分阶段付款安排

单位：万元

序号	支付时点及条件	支付金额	支付百分比
1	完成决策协议生效后	1,800	27.15%
2	完成股权转让个人所得税申报后	1,846.5	27.85%
3	完成工商变更、交割审计后	663	10.00%
4	完成2024 年业绩承诺及当期审计	795.6	12.00%
5	完成2025 年业绩承诺及当期审计	795.6	12.00%
6	完成2026 年业绩承诺及当期审计	729.3	11.00%
合计		6,630	100%

（六）原股东承诺

不竞争条款：原实控人、原股东承诺不独立或者以其他任何方式从事或者投 资与标的公司产品或业务相同的行业。

（七）交割后的公司治理安排

交割后，北京易用设立董事会：董事会成员人数5 名，其中由甲方提名3 名， 刘生智提名2 名（但特别的，如刘生智直接或间接持有的标的公司股权比例低于 10%，或其不在标的公司任职或实质性停止为标的公司服务时，则其丧失前述提 名权），董事长由甲方提名的董事担任。甲方提名北京易用负责人。总经理在业 绩承诺期内由副董事长提名，业绩承诺期后由董事长提名，经董事会聘任。

六、交易目的及对公司的影响

（一）交易背景及目的

在碳达峰碳中和“双碳”战略背景下，风电、光伏等波动能源占比不断提升， 传统调节能力无法满足电网平抑净负荷波动的需求，储能成为新的调节能力来源， 这其中抽水蓄能是公认的优质可靠主流的调节手段，是电网、发电集团的重要投 资方向之一。

广哈通信接近半数的收入来自电力市场，公司以“智能指挥调度领军企业” 为战略目标，正加快实现“核智数云”技术体系，成为新型电网、数字国防、数 字政府、数字厂站、智慧能源、智慧交通等行业用户的方案提供商。北京易用同

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样面向电力市场，为新型电力系统的关键环节提供数字化转型的解决方案，聚焦 抽水蓄能电站建设、运营全周期的数字化服务，可实现对多种物联设备的智能接 入和全生命周期管理，符合广哈通信战略规划及协同需求。

（二）对公司业务的影响

广哈通信以标的公司为平台开展新型电力系统建设数字化服务，更好地与标 的公司进行资源整合和业务整合，提升公司核心竞争力和抗风险能力。广哈通信 现有无线物联产品、通信底座产品和组网技术、多媒体调度产品在抽水蓄能电站 的建设期和运营期均可与标的公司形成较强的纵向协同关系。

交易完成后，广哈通信在现有多媒体指挥调度系统、数字指挥调度系统、应 急通信指挥等业务的基础上，新增抽水蓄能数字化业务，在“双碳”战略下，将 为公司后续发展带来新的增长点。

（三）对公司财务的影响

本次交易完成后，北京易用将成为广哈通信的控股子公司，纳入合并财务报 表的范围。广哈通信主营业务收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润均 将得到较好提升。

七、监事会意见

监事会认为，本事项不存在损害公司及股东权益行为，符合公司和全体股东 的利益。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有 关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

八、风险提示

（一）抽蓄电站建设不及预期的风险

标的公司业务集中于抽水蓄能电站的建设和运营，如果抽蓄电站建设的行业 发展不及预期，将一定程度上影响到标的公司的业务收入和业绩。公司一是紧跟 国家能源局的产业政策及规划，把握好市场机遇；二是进一步提升智能物联产品 和软件能力，加大产品在抽蓄电站运营期的业务收入占比；三是相对于一般水电 站，抽水蓄能电站的数字化建设技术能力要求更高，公司在夯实主业基础上，拓

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宽产品和服务的客户界面。

（二）人才流失风险

标的公司属于轻资产的技术密集型企业，业务发展较高程度依赖于专业人才。 若出现人才流失，可能会对其技术创新、项目执行等带来负面影响。公司一方面 将通过体制机制完善减少人才流失，另一方面将建立完善的人才培养和梯队建设 机制，确保关键岗位人才的稳定供应。

（三）收购整合风险

本次收购完成后，标的公司将纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、 运营管理等各方面的整合，尽管双方有较充分的协同性，但受宏观经济、行业竞 争等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公 司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。

九、备查文件

• 1.第五届董事会第十三次会议决议

• 2.第五届监事会第十次会议决议

• 3.股份收购协议

• 4.标的公司财务报表

• 5.审计报告

• 6.资产评估报告

• 7.深交所要求的其他文件

特此公告。

广州广哈通信股份有限公司董事会

2024 年11 月18 日

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