GHT Co.,Ltd — M&A Activity 2023

Oct 20, 2023

北京国枫律师事务所

关于广州广哈通信股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2023 ] AN178 1 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 - - 电话 (Tel) ： 010 88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 2 一、本次交易的方案 ............................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 12 三、本次交易的批准和授权.................................................................................. 18 四、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 20 五、本次交易的协议 ............................................................................................. 24 六、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 25 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................................................... 45 八、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置 ................................................... 48 九、本次交易的信息披露 ..................................................................................... 48 十、本次交易的证券服务机构 .............................................................................. 48 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................ 49 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 .......................................................... 50 十三、结论意见 ..................................................................................................... 51 附表一：针对暨通信息、交易各方本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其 他网络查询平台 ..................................................................................................... 53 附表二：针对主要劳务供应商本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网 络查询平台 ............................................................................................................ 57

1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

广哈通信/上市公司	指	广州广哈通信股份有限公司
暨通信息/标的公司	指	广东暨通信息发展有限公司
标的资产	指	暨通信息60%的股权
平云资本	指	广州广电平云资本管理有限公司
子衿投资	指	广东子衿投资合伙企业（有限合伙）
垂天投资	指	广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	平云资本、子衿投资与垂天投资
本次交易/本次重组	指	广哈通信拟以现金方式购买暨通信息60%股权
报告期	指	2021年1月1日至2023年5月31日
交割	指	标的资产过户至广哈通信名下并完成工商变更登 记
过渡期	指	交易基准日（2023年5月31日）至交割日期间
《重组报告书（草 案）》	指	《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》
《股权收购协议》	指	广哈通信与交易对方2023 年10 月20 日就本次交 易签署的《关于广东暨通信息发展有限公司之附条 件生效的股权收购协议》
《业绩补偿及超额 业绩奖励协议》	指	广哈通信与交易对方2023 年10 月20 日就本次交 易签署的《关于广东暨通信息发展有限公司之附条 件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10 月12日出具的编号XYZH/2023GZAA1B0693《广 东暨通信息发展有限公司2021年1月1日至2023 年5月31日审计报告》
《评估报告》	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2023 年10月12日出具的“联信（证）评报字[2023]第 A0468号”《广州广哈通信股份有限公司拟以支付

2

		现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司
广智集团	指	广州智能装备产业集团有限公司
联电集团	指	广州联电集团有限公司
盛邦投资	指	广州市盛邦投资有限公司
产交中心	指	广东联合产权交易中心
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
信息所	指	广州信息技术研究所，曾用名“交通部广州信息技 术研究所”
信息所工会	指	广州信息技术研究所工会委员会，曾用名“交通部 广州信息技术研究所工会委员会”
暨大经营公司	指	广州暨南大学资产经营有限公司，曾用名“广州暨 南科技产业集团有限公司”“广州暨南大学经济科 技开发有限公司”
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

注：本法律意见书中，若相关合计数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。

3

北京国枫律师事务所

关于广州广哈通信股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2023 ] AN178 1 号

致：广州广哈通信股份有限公司

根据本所与广哈通信签订的《法律服务协议》，本所接受广哈通信的委托， 担任本次重组的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国 证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规 范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见；

2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日前 已经发生或存在的事实进行查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材料 一同披露，并同意广哈通信在为本次重组制作的文件中自行引用或根据审核机关 要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府部门、司法机关、广哈通信、标的公司、交易对方、其他有关单位 或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、公共事务管理组织、会计师事务所、资产评估公司等单位 或机构取得的证明、报告、意见等，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将其作为出具法律意见的依据； 本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，对 本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师严格引用有关机构出 具的专业文件，不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示广哈通信、标的公司、交易对方及其他 接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整， 所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

广哈通信、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本 法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均 为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供广哈通信本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了审 查：

• 1．本次交易的方案；

5

• 2．本次交易各方的主体资格；

• 3．本次交易的批准和授权；

• 4．本次交易的实质条件；

• 5．本次交易的协议；

• 6．本次交易的标的资产；

• 7．本次交易涉及的关联交易与同业竞争；

• 8．本次交易涉及的债权债务转移和员工安置；

• 9．本次交易的信息披露；

• 10．本次交易的证券服务机构；

• 11．上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；

• 12．本所律师认为需要说明的其他事项。

6

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国 证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《重组报告书（草案）》、交易双方签署的《股权收购协议》《业绩补 偿及超额业绩奖励协议》及广哈通信第四届董事会第二十四次会议相关文件，广 哈通信拟支付现金向交易对方平云资本、子衿投资、垂天投资购买标的资产。

（一）本次交易的整体方案

1．交易对方

本次重组的交易对方为平云资本、子衿投资、垂天投资。

• 2．标的资产及其定价

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的暨通信息 60%股权。

根据《评估报告》，经收益法评估，于评估基准日即 2023 年 5 月 31 日，暨 通信息股东全部权益评估价值为 9,805 万元。经交易双方协商，本次重组标的资 产交易价格确定为 5,883 万元。各交易对方出售标的资产比例及获取对价如下：

序 号	交易对方	本次交易前 持股比例	本次交易转 让比例	本次交易后 持股比例	交易对价 （万元）
1	平云资本	40%	40%	0	3,922.00
2	子衿投资	30%	10%	20%	980.50
3	垂天投资	30%	10%	20%	980.50
合 计		100%	60%	40%	5,883.00

7

3．标的资产交割及交易对价支付

本次交易的标的资产在《股权收购协议》生效后 10 个工作日内一次性交割， 交易对价采用现金方式支付，具体支付安排如下：

(1) 本次交易交割日后 10 个工作日内，广哈通信向交易对方指定账户分别 支付第一期转让价款，占交易总对价的 60%，合计为 3,529.80 万元；

(2) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第一年业绩承诺期的专项审计报 告出具后 10 个工作日内，广哈通信向交易对方支付第二期转让价款，占交易总 对价的 10%，合计为 588.30 万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，广 哈通信有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价 的，应另行以现金方式向广哈通信补足；

(3) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第二年业绩承诺期的专项审计报 告出具后 10 个工作日内，广哈通信向交易对方支付第三期转让价款，占交易总 对价的 15%，合计为 882.45 万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，广 哈通信有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价 的，应另行以现金方式向广哈通信补足；

(4) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第三年业绩承诺期的专项审计报 告及标的资产减值测试报告出具后 10 个工作日内，广哈通信向交易对方支付第 四期转让价款，占交易总对价的 15%，合计为 882.45 万元；如届时交易对方依 约应进行业绩补偿、资产减值补偿的，广哈通信有权从本期交易价款中先行扣除， 交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向广哈通信补足。

4．滚存未分配利润及过渡期损益归属

标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的全体股东按持 股比例享有。

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过渡期内，标的公司不进行分红，标的资产对应的盈利由广哈通信享有，对 应的亏损由交易对方承担并以现金方式向广哈通信补足，具体金额以相关专项审 计结果为准。

5．债权债务处理及人员安置

本次交易后标的公司主体资格存续，标的公司交割日前的债权债务继续由标 的公司承担，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变化。

6．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

广哈通信及交易对方应在《股权收购协议》生效后 10 个工作日内完成标的 资产的交割手续，否则交易对方应支付违约金，违约金不足以弥补广哈通信损失 的，差额部分还应予以补足。

7．业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完毕当年起连续三个会计年度，预计 为 2023 年度至 2025 年度，交易对方承诺标的公司于前述年度实现的净利润分 别不低于 965 万元、1,150 万元、1,261 万元。如标的资产未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延，交易对方承诺标的公司于 2024 年度 至 2026 年度实现的净利润分别不低于 1,150 万元、1,261 万元、1,355 万元。

若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积 承诺净利润的，交易对方应对广哈通信进行现金补偿。

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿 金额。依据该公式计算结果为负数时，按零取值，即交易对方当年度无需向广哈 通信支付补偿款，但已补偿的金额不冲回。

8．资产减值及补偿

9

在业绩承诺期最后一期届满时，经减值测试，若标的资产期末减值额大于交 易对方在业绩承诺期间业绩补偿总额的，差额部分由交易对方以现金补偿。

资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

9．超额业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净 利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于其 2021、 2022 年最高应收账款周转率的 90%（但业绩承诺期内事先经甲方同意的战略性 项目届时应剔除后计算），则超过部分的 30%由标的公司在履行个人所得税代扣 代缴义务后以现金方式奖励给届时在职的核心团队及骨干员工。

奖励金额＝（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。

10．补偿的分担及补偿、奖励的上限

实施业绩承诺补偿及资产减值补偿时，交易对方各方应补偿金额＝交易对方 应补偿金额×本次交易中交易对方各方转让标的公司股权的相对比例。

任何情况下，交易对方各方因业绩承诺未实现和标的资产减值而支付的补偿 款合计不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）；标的公司超额业绩奖励 总额不超过标的资产交易对价的 20%。

11．决议有效期

本次交易的决议有效期为自广哈通信股东大会批准本次交易之日起 12 个 月。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《广州广哈通信股份有限公司 2022 年度审计报告》，本次交易涉及的有关财务指标及占比情况如下：

10

单位：元

项 目	广哈通信 （2022年末/2022年度）	暨通信息 （2022年末/2022年度）	占 比
资产总额 （交易价格孰高）	958,280,305.03	259,289,507.25	27.06%
资产净额 （交易价格孰高）	660,772,684.06	64,272,280.42	9.73%
营业收入	383,359,652.55	269,908,607.67	70.41%

根据上述计算结果，暨通信息最近一个会计年度产生的营业收入占广哈通信 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元。因 此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

根据广哈通信的股本结构及其持续披露信息，本次交易前三十六个月广哈通 信实际控制人为广州市国资委，未发生变更；本次交易完成后，广哈通信实际控 制人仍为广州市国资委。因此，本次交易不会导致广哈通信的实际控制人发生变 化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》，本次交易的买方广哈通信 与交易对方之一平云资本为无线电集团直接或间接控股的公司，二者的实际控制 人均为广州市国资委。根据《重组管理办法》《上市规则》的有关规定，本次交 易构成关联交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易， 不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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二、本次交易各方的主体资格

（一）广哈通信的主体资格

1．广哈通信为深交所创业板上市公司

根据中国证监会作出的“证监许可[2017]1783 号”《关于核准广州广哈通信 股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所下发的“深证上[2017]690 号” 《关于广州广哈通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，广 哈通信公开发行的股票于 2017 年 11 月 1 日起在深交所创业板上市，证券简称 为“广哈通信”，证券代码为 300711。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 5 月 31 日，广哈通信前十名股东及其 持股情况如下：

序 号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例(%)
1	无线电集团	165,277,565	66.33
2	UBS AG	1,637,918	0.66
3	中信证券股份有限公司	1,382,572	0.55
4	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	1,220,063	0.49
5	高华-汇丰-GOLDMAN, SACHS & CO. LLC	580,068	0.23
6	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	543,097	0.22
7	光大证券股份有限公司	539,335	0.22
8	中国银行股份有限公司-国金量化多因子 股票型证券投资基金	500,480	0.20
9	商晗文	471,000	0.19

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序 号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例(%)
10	中国民生银行股份有限公司-国金量化精 选混合型证券投资基金	467,520	0.19

2．广哈通信依法有效存续

根据广哈通信的营业执照、公司章程、企业登记资料及公告信息，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查 询日，广哈通信的基本情况如下：

企业名称	广州广哈通信股份有限公司
统一社会信用代码	914401016184278582
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人	孙业全
注册资本	24,917.0606万元
成立日期	1995年4月8日
营业期限	无固定期限
住 所	广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号
经营范围	通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配 套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯 终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进 出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务

根据广哈通信的公司章程、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件 信息网（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，广哈通信依法有效存续， 不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应终止的情形。

据上，本所律师认为，广哈通信是依法有效存续的上市公司，具备进行本次 重组的主体资格。

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（二）交易对方的主体资格

1．子衿投资

根据子衿投资的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，子衿 投资的基本情况如下：

企业名称	广东子衿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA5D4EXR9L
企业类型	合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	雷建华
出资总额	2,042.6430万元
成立日期	2020年1月20日
合伙期限	无固定期限
主要经营场所	广州市天河区天源路804 号大院内17 栋自编A07-2B(A38)（仅限 办公）
经营范围	企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止 经营的项目不得经营）

子衿投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
1	黄远新	4,085,286.00	20.00	有限合伙人
2	周广民	3,076,901.16	15.06	有限合伙人
3	何 坚	2,797,641.47	13.68	有限合伙人
4	雷建华	2,656,901.17	13.00	普通合伙人
5	邹今平	1,000,000.00	4.90	有限合伙人
6	卢浩忠	1,000,000.00	4.90	有限合伙人
7	王同磊	900,000.00	4.41	有限合伙人
8	王 超	680,881.00	3.33	有限合伙人

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序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
9	陈海松	660,000.00	3.23	有限合伙人
10	王会咪	500,000.00	2.45	有限合伙人
11	余坤杰	408,528.60	2.00	有限合伙人
12	李 亮	400,000.00	1.96	有限合伙人
13	饶汉村	340,440.50	1.67	有限合伙人
14	张小杰	340,440.50	1.67	有限合伙人
15	宁家任	340,440.50	1.67	有限合伙人
16	马 妍	340,440.50	1.67	有限合伙人
17	杨哲锋	340,000.00	1.66	有限合伙人
18	赖炳林	136,176.20	0.67	有限合伙人
19	邓国荣	136,176.20	0.67	有限合伙人
20	周圣强	136,176.20	0.67	有限合伙人
21	曹 勇	100,000.00	0.49	有限合伙人
22	杨映红	50,000.00	0.24	有限合伙人
	合 计	20,426,430.00	100.00	-

根据子衿投资的合伙协议及其书面确认，子衿投资不属于以非公开方式向合 格投资者募集资金设立的投资基金，未委托基金管理人管理其财产，亦未受托作 为管理人管理基金财产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金 备案或私募基金管理人登记。

根据子衿投资的合伙协议、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件 信息网（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，子衿投资有效存续，不存 在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止的情形。

2．垂天投资

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根据垂天投资的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，垂天 投资的基本情况如下：

企业名称	广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA5D4CBJ8M
企业类型	合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	颜志辉
出资总额	2,055万元
成立日期	2020年1月17日
合伙期限	无固定期限
主要经营场所	广州市黄埔区科学城揽月路80号科技创新基地E区第4层408-410 单元
经营范围	开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；为中小企业提供 信用担保；企业总部管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；教 育咨询服务；企业管理咨询服务；风险投资

垂天投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
1	颜志辉	5,184,500	25.23	普通合伙人
2	权星兰	4,452,500	21.67	有限合伙人
3	胡成道	2,342,500	11.40	有限合伙人
4	程钢棍	2,200,000	10.70	有限合伙人
5	蒋贵成	2,055,000	10.00	有限合伙人
6	唐海啸	1,370,000	6.67	有限合伙人
7	颜福如	1,027,500	5.00	有限合伙人
8	刘 江	685,000	3.33	有限合伙人
9	何 勇	685,000	3.33	有限合伙人
10	刘海洋	342,500	1.67	有限合伙人

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序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
11	龚济章	205,500	1.00	有限合伙人
	合 计	20,550,000	100.00	-

根据垂天投资的合伙协议及其书面确认，垂天投资不属于以非公开方式向合 格投资者募集资金设立的投资基金，未委托基金管理人管理其财产，亦未受托作 为管理人管理基金财产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金 备案或私募基金管理人登记。

根据垂天投资的合伙协议、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件 信息网（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，垂天投资有效存续，不存 在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止的情形。

3．平云资本

根据平云资本的营业执照、公司章程、企业登记资料，并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，平云 资本的基本情况如下：

企业名称	广州广电平云资本管理有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59Q36H12
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李冠庆
注册资本	50,000万元
成立日期	2017年7月4日
营业期限	无固定期限
住 所	广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之 A塔1401单元
经营范围	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业

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自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理

平云资本的单一股东为广州广电平云产业投资有限公司。

根据平云资本的书面确认，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 （https://www.amac.org.cn，查询日：2023 年 10 月 16 日），平云资本为私募基 金管理人，登记编号为 P1071236。

根据平云资本的公司章程、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件 信息网（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，平云资本有效存续，不存 在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，子衿投资、垂天投资、平云资本作为交易对方具 备参与本次重组的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1．广哈通信的批准和授权

2023 年 10 月 20 日，广哈通信召开第四届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关 于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于签署〈附条件生效的股权收 购协议〉的议案》《关于签署〈附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议〉的 议案》《关于〈广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹

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划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈创 业板上市公司持续监管办法（试行）〉及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则〉相关规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易不构成〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次 交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的议案》《关于本次交易完成后新增关联交易的议案》《关于本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于暂缓召开审议本次交易 相关事项的股东大会的议案》等与本次交易相关的各项议案。

根据广哈通信第四届董事会第二十四次会议的表决票、决议、独立董事相关 意见等会议文件，广哈通信董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表 决；独立董事已作出同意将相关议案提交董事会审议的事前认可意见，并对本次 交易事项发表了肯定的独立意见；广哈通信董事会已提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易相关事宜。

2．交易对方的批准和授权

2023 年 10 月 7 日，垂天投资合伙人会议作出决议，同意垂天投资转让其持 有的暨通信息 10%股权，并与受让方广哈通信签署本次交易相关协议。

2023 年 10 月 16 日，子衿投资合伙人会议作出决议，同意子衿投资转让其 持有的暨通信息 10%股权，并与受让方广哈通信签署本次交易相关协议。

2023 年 10 月 18 日，平云资本第二届董事会第三十次临时会议作出决议， 同意平云资本转让其持有的暨通信息 40%股权，并与受让方广哈通信签署本次 交易相关协议。

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3．标的公司的批准和授权

2023 年 10 月 20 日，暨通信息股东会作出决议，同意平云资本将持有的暨 通信息 40%股权转让给广哈通信，子衿投资将持有的暨通信息 10%股权转让给 广哈通信，垂天投资将持有的暨通信息 10%股权转让给广哈通信，全体股东同意 放弃对各方本次对外转让股权的优先购买权。

4．无线电集团的批准和授权

2023 年 10 月 20 日，无线电集团作为平云资本所属的国家出资企业及广哈 通信的控股股东，召开董事会并作出决议，同意平云资本以非公开协议方式向广 哈通信转让暨通信息 40%的股权，并同意广哈通信向平云资本、子衿投资、垂天 投资受让其合计持有的暨通信息 60%股权，前述交易作价 5,883 万元。

平云资本已就广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具 的《评估报告》申报备案，并于 2023 年 10 月 20 日取得了经无线电集团备案的 《国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得广哈通信股东大 会审议批准；本次交易涉及的标的公司控股股东和股权结构变更事项尚需通过保 密行政管理部门的审查。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行现阶段 必需的批准和授权程序，且合法有效。

四、本次交易的实质条件

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经对照《重组管理办法》的相关规定，本次交易满足上市公司实施重大资产 重组实质条件的有关情况分述如下：

1．根据《重组报告书（草案）》及暨通信息报告期内的重大业务合同并经 其确认，暨通信息主营业务为立足于建筑空间智能化与行业应用数智化，面向工 业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户，提供包括咨询规划、设计 实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护等在内的全周期智慧空间信息 化综合服务，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》界定的限制类、淘 汰类行业，符合国家产业政策。

本次交易的实施及标的公司不涉及环保审批事项；经本所律师查询生态环境 主管部门网站（详见本法律意见书附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日），报 告期内，暨通信息不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情 形。

本次交易的实施及标的公司不涉及土地购置、用地规划等土地管理及报批事 项；根据暨通信息的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国 土、规划等主管部门网站（详见本法律意见书附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日），报告期内，暨通信息不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政 处罚的情形。

依本所律师在“经营者集中反垄断业务系统”(https://jyzjz.samr.gov.cn/login) 提交的《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管 理总局反垄断执法二司工作人员回复确认：本次交易前后，广哈通信、暨通信息 实际控制权未发生变更，本次交易属于无线电集团内部资产重组，无需履行经营 者集中申报程序。

本次交易双方及标的公司均为境内企业，本次交易不涉及外商投资审批或备 案程序；就本次交易，广哈通信正在按照上市公司治理相关法律法规及其公司章 程规定履行对外投资的审议程序。

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据上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 法》第十一条第（一）项之规定。

2．根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》，本次交易系以现金方 式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，广哈通信的股权 分布仍然符合《证券法》《上市规则》的规定。

据上，本所律师认为，本次交易不会导致广哈通信不符合股票上市条件，符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3．根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产的交易价格系以具有 证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础，经交 易双方协商确定。

根据广哈通信第四届董事会第二十四次会议决议及独立董事发表的独立意 见，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评 估目的具有相关性，评估定价公允。

根据本所律师作为非资产评估专业人士的理解，本次交易所涉及的资产定价 公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（三）项之规定。

4．根据标的公司的公司章程、企业登记资料、《股权收购协议》及交易对 方出具的承诺，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（查 询日期：2023 年 10 月 16 日），并基于本法律意见书“六/（二）（三）”的相 关阐述，本次交易所涉及的标的资产及标的公司主要财产现时的权属清晰。

如本法律意见书“八”所述，本次交易完成后，暨通信息继续享有及承担其 本次交易前的债权债务。根据《股权收购协议》的约定，暨通信息在交割日前的 违法、违规及违约等行为导致的、在交易日后产生的负债，应由交易对方承担。

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本所律师认为，在《股权收购协议》约定的生效条件成就且本次交易相关协 议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍； 本次交易对暨通信息相关债权债务的处理合法，符合《重组管理办法》第十一条 第（四）项的规定。

5．根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》《审计报告》，本次交 易完成后，暨通信息将成为广哈通信控股子公司，广哈通信新增智慧空间信息化 综合服务业务，实现业务规模和业务范围扩张。

据上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6．根据《重组报告书（草案）》、广哈通信的定期报告等相关公告文件， 广哈通信作为国有控股公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 无线电集团及其关联人保持独立；广哈通信的控股股东不因本次交易发生变更， 无线电集团已签署关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立 性的承诺函，承诺本次交易完成后继续保持广哈通信的独立性。

据上，本所律师认为，本次交易完成后，在上述承诺得以严格履行的情况下， 广哈通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联人继续 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办 法》第十一条第（六）项之规定。

7．根据广哈通信的公司治理制度及其公告的股东大会、董事会、监事会决 议等信息披露文件，广哈通信已按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法 律、法规、规章和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会等内部组 织机构，并按照其议事规则及管理制度规范运行，具有健全有效的法人治理结构。 本次交易完成后，广哈通信仍将依法规范运作，并将暨通信息作为控股子公司纳 入其规范治理体系。

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据上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

五、本次交易的协议

（一）《股权收购协议》

2023 年 10 月 20 日，广哈通信与交易对方平云资本、子衿投资、垂天投资 签署了《股权收购协议》，主要内容包括：标的资产的作价与支付；标的资产的 交割；滚存未分配利润及过渡期损益归属；或有负债；债权债务的后续安排；本 次交易关于核心团队人员服务期、不竞争等相关安排；陈述、保证及承诺；税费 承担；协议的生效、变更、终止或解除；保密及信息披露；违约责任；法律适用 及争议解决等。该协议经交易双方签署成立，在以下条件均满足之日生效：

• 1．广哈通信董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 2．有权的国资监管机构或国家出资企业批准本次交易；

• 3．暨通信息依法就本次交易通过相关保密行政管理部门的审查。

（二）《业绩补偿及超额业绩奖励协议》

2023 年 10 月 20 日，广哈通信与平云资本、子衿投资、垂天投资签署《业 绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资作为业绩承诺方 及补偿义务方，与上市公司就本次交易所涉及的业绩承诺、资产减值及相应补偿 措施、超额业绩奖励、违约责任等事项作出了明确约定。该协议与《股权收购协 议》同时生效。

本所律师认为，本次交易涉及的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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六、本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

根据暨通信息的公司章程、营业执照及企业登记资料，并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，暨通 信息的基本情况如下：

企业名称	广东暨通信息发展有限公司
统一社会信用代码	914400007398939352
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	张 帆
注册资本	5,100万元
成立日期	2002年5月31日
营业期限	无固定期限
住 所	广州市天河区平云路163号之六601室、602室
经营范围	信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务； 软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能控制系统集成； 智能水务系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开 发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；安 全技术防范系统设计施工服务；计算机系统服务；数据处理和存储 支持服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务； 互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；专业设计服 务；海洋服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 工程和技术研究和试验发展；安防设备制造；计算机软硬件及外围 设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信 设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数 字视频监控系统制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表 制造；互联网设备销售；光纤销售；光通信设备销售；工业控制计 算机及系统销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售； 物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息

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安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备 销售；互联网设备销售；光缆销售；工业控制计算机及系统销售； 软件销售；网络设备销售；智能仪器仪表销售；导航终端制造；电 子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；计算机软 硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；五金产品 批发；五金产品零售；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计

暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	平云资本	2,040	40
2	子衿投资	1,530	30
3	垂天投资	1,530	30
	合 计	5,100	100

根据暨通信息陈述及《审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，暨通信息有效存续，暨通 信息未设立子公司。

（二）标的公司的股权变动

根据暨通信息的企业登记资料及其股权变动相关的协议、验资报告及资产评 估报告等文件，暨通信息的股权变动情况如下：

1．2002 年 5 月，暨通信息设立

2002 年 4 月 3 日，信息所与信息所工会签订《协议书》，约定共同设立有 限公司，注册资本为 1,000 万元。

2002 年 4 月 8 日，广东省工商行政管理局下发“粤名称预核直字[2002]第 449 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准信息所、信息所工会合资 企业名称为“广东暨通信息发展有限公司”。

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2002 年 4 月 16 日，信息所、信息所工会签署暨通信息设立后适用的公司章 程。

2002 年 4 月 19 日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具“华纳安验报 (2002)031 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 4 月 18 日，暨通信息（筹）已 收到股东缴纳的货币出资 1,000 万元。

2002 年 5 月 31 日，暨通信息取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。

暨通信息设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	信息所	510	51
2	信息所工会	490	49
	合 计	1,000	100

2．2005 年 2 月，第一次股权转让

2005 年 1 月 28 日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所将持有暨通信息 51%的股权（对应出资额 510 万元）转让给暨大经营公司。

同日，信息所与暨大经营公司就上述股权转让签署《出资转让合同》，约定 转让价格为 510 万元；股权变更后的公司股东共同签署公司章程修正案。

2005 年 2 月 8 日，暨通信息取得广东省工商行政管理局下发的“粤核变通 内字【2005】第 4972 号”《核准变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	暨大经营公司	510	51

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
2	信息所工会	490	49
	合 计	1,000	100

3．2006 年 11 月，第二次股权转让

2006 年 9 月 28 日，暨通信息股东会作出决议，同意暨大经营公司将持有暨 通信息 51%的股权（对应出资额 510 万元）转让给信息所。

同日，信息所与暨大经营公司就上述股权转让签署《出资转让合同》，约定 转让价格为 510 万元；股权变更后的公司股东共同签署公司章程修正案。

2006 年 11 月 1 日，暨通信息取得广东省工商行政管理局下发的“粤核变通 内字【2006】第 0600090664 号”《核准变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	信息所	510	51
2	信息所工会	490	49
	合 计	1,000	100

4．2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 7 月 20 日，暨通信息股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,100 万元，其中信息所认缴新增出资额 561 万元、信息所工会认缴 新增出资额 539 万元。

同日，暨通信息股东签署公司章程修正案。

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2012 年 8 月 1 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字 (2012)0423 号”《广东暨通信息发展有限公司 2012 年度验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 1 日，暨通信息已收到股东缴纳的新增货币出资 1,100 万元。

2012 年 8 月 3 日，暨通信息取得广东省工商行政管理局下发的“粤核变通 内字【2012】第 1200027312 号”《核准变更登记通知书》。

本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	信息所	1,071	51
2	信息所工会	1,029	49
	合 计	2,100	100

5．2013 年 10 月，第二次增资

2013 年 10 月 8 日，暨通信息股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,100 万元增加至 3,100 万元，其中信息所认缴新增出资额 510 万元、信息所工会认缴 新增出资额 490 万元。

同日，暨通信息股东签署公司章程修正案。

2013 年 10 月 17 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字 (2013)0402 号”《广东暨通信息发展有限公司验资报告》，验证截至 2013 年 10 月 17 日，暨通信息已收到股东缴纳的新增货币出资 1,000 万元。

2013 年 10 月 23 日，暨通信息取得广东省工商行政管理局下发的“粤核变 通内字【2013】第 1300036398 号”《核准变更登记通知书》。

本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	信息所	1,581	51
2	信息所工会	1,519	49
	合 计	3,100	100

6．2019 年 1 月，第三次股权转让

2019 年 1 月 16 日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所工会将持有暨通 信息 49%的股权（对应出资额 1,519 万元）转让给信息所。

同日，信息所与信息所工会就上述股权转让签署《广东暨通信息发展有限公 司股权转让合同》，约定转让价格为 1,519 万元；信息所签署新的公司章程。

2019 年 1 月 29 日，暨通信息取得广东省市场监督管理局下发的“粤核变通 内字〔2019〕第 44000011900000537 号”《核准变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，暨通信息的单一股东为信息所。

7．2020 年 10 月，第四次股权转让（脱钩改革）

根据产交中心子平台南方联合产权交易中心网站信息 (https://www.csuaee.com.cn/content/20191227/ezFpnqHRURlXLISaOqw.html) ，产 交中心针对暨通信息 100%股权转让事项进行公开挂牌，转让底价为 6,808.81 万 元；本次股权转让已取得中国共产党中央委员会统一战线工作部《关于暨南大学 和华侨大学所属企业体制改革方案的复函》，批准日期为 2019 年 10 月 25 日。

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的“财兴资评字(2019) 第 312 号”《广州信息技术研究所拟对下属企业广东暨通信息发展有限公司进行 脱钩改革公开挂牌转让事宜而涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益 价值资产评估报告书》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，暨通信息股东全 部权益市场价值为 6,808.81 万元。经本所律师前往产交中心查看相关《国有资产 评估项目备案表》，本次资产评估已经中共中央直属机关事务管理局同意备案。

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根据产交中心 2020 年 2 月 20 日发送的《组织签约通知书-受让方》，暨通 信息 100%股权转让项目以协议转让方式成交，成交价为 6,808.81 万元，受让方 为平云资本、子衿投资、垂天投资组成的联合体。

2020 年 9 月 8 日，信息所与平云资本、子衿投资、垂天投资就本次股权转 让签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定暨通信息债务偿 还、股权及管理权交割、过渡期安排等有关事宜。

2020 年 10 月 10 日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所将持有暨通信 息 40%的股权（对应出资额 1,240 万元）作价 2,723.524 万元转让给平云资本； 将持有暨通信息 30%的股权（对应出资额 930 万元）作价 2,042.643 万元转让给 子衿投资；将持有暨通信息 30%的股权（对应出资额 930 万元）作价 2,042.643 万元转让给垂天投资。

同日，信息所与平云资本、子衿投资、垂天投资就上述股权转让签署《广东 暨通信息发展有限公司股权转让合同》，受让方作为新股东共同签署新的公司章 程。

2020 年 10 月 14 日，暨通信息取得广州市天河区行政审批局下发的“穗天 市监内变字【2020】第 06202010120515 号”《准予变更登记（备案）通知书》。

本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	平云资本	1,240	40
2	子衿投资	930	30
3	垂天投资	930	30
	合 计	3,100	100

8．2022 年 12 月，第三次增资

2022 年 10 月 31 日，无线电集团党委会 2022 年第 37 次会议审议同意暨通

31

信息注册资本由 3,100 万元增加至 5,100 万元，新增注册资本由股东按持股比例 以货币认缴。

同日，平云资本第二届董事会第十六次会议审议同意就上述增资以获取暨通 信息分红款认缴新增出资额 800 万元。

2022 年 11 月 9 日，暨通信息股东会作出决议，同意上述增资事宜。

同日，暨通信息法定代表人签署公司章程修正案。

2022 年 12 月 6 日，暨通信息取得广州市天河区行政审批局下发的“穗天市 监内变字【2022】第 06202212060287 号”《准予变更登记（备案）通知书》。

本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	平云资本	2,040	40
2	子衿投资	1,530	30
3	垂天投资	1,530	30
	合 计	5,100	100

9．关于暨通信息历史股权变动事项的说明

• (1) 暨通信息历史上股权代持及信息所出资情况

根据信息所及信息所工会 2020 年 1 月 19 日出具的《关于暨通信息股权代 持事项的情况说明及承诺》（扫描件），信息所工会对暨通信息的首次出资及后 续增资均由信息所实际出资，信息所工会实际为代信息所持有暨通信息 49%股 权；2019 年 1 月，信息所工会与信息所签订上文所述的《广东暨通信息发展有 限公司股权转让合同》，约定信息所工会将所持暨通信息 49%股权转让给信息 所，从而解除双方的股权代持关系；同时，信息所承诺前述股权代持事项不存在 任何法律纠纷，否则由信息所承担相关纠纷损失或赔偿责任。

32

根据暨南大学 2020 年 10 月 7 日出具的《暨南大学关于广东暨通信息发展 有限公司股权转让增资有关事实的确认函》，信息所为暨南大学下属事业单位， 暨大经营公司为暨南大学校办企业，信息所工会所持暨通信息股权为代信息所持 有，暨通信息自设立之日至 2020 年 9 月 8 日的股权转让和增资无需办理相关资 产评估和国资审批手续，真实、合法、有效。

根据上文所述的“财兴资评字(2019)第 312 号”《广州信息技术研究所拟对 下属企业广东暨通信息发展有限公司进行脱钩改革公开挂牌转让事宜而涉及的 广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至 2018 年 12 月 31 日，暨通信息对信息所应收出资款 961 万元，对信息所工会应收出资款 1,519 万元，合计 2,480 万元；根据上文所述的《产权交易合同之补充协议》，该 2,480 万元欠款均由信息所承担。根据暨通信息提供的入账回单，信息所已于 2020 年 9 月 30 日向暨通信息足额归还 2,480 万元。

(2) 暨通信息历史上股权转让价款支付情况

根据有关资金支付凭证，截至 2020 年 9 月 14 日，平云资本、子衿投资、垂 天投资已向信息所支付暨通信息 100%股权转让价款合计 6,808.81 万元。除此之 外，相关方未就暨通信息历史上其他股权转让事项提供转让价款支付凭证。

• (3) 有关股东、上级单位对暨通信息脱钩改革前股权变动的确认情况

为响应暨南大学对所属企业暨通信息进行脱钩改革，信息所通过产交中心公 开交易方式转让暨通信息 100%股权，本次股权转让完成后暨通信息的控股股东 及实际控制人发生变更。经暨通信息及其现时股东单位多次沟通协调，截至本法 律意见书出具日，暨南大学尚未就暨通信息历史股权变动有关事实向本所律师作 出明确确认。

根据上文提及的《关于暨通信息股权代持事项的情况说明及承诺》《暨南大 学关于广东暨通信息发展有限公司股权转让增资有关事实的确认函》并经本所律 师向信息所代表访谈了解，信息所及信息所工会、暨南大学对暨通信息历史股权

33

变动事宜曾作出过相关函复或书面确认；同时，平云资本、子衿投资、垂天投资 系通过公开交易取得暨通信息股权。鉴此，本所律师认为，标的股权的来源及交 易程序合法。

(4) 暨通信息现有股东对公司增资作价情况

针对暨通信息第三次增资事项，根据暨通信息提供的银行回单，截至 2023 年 4 月 25 日，公司股东已实缴增资款 2,000 万元。

暨通信息本次增资价格为 1 元/出资额，低于本次增资前公司最近一期经审 计的每单位出资额对应净资产值。对此，无线电集团作为暨通信息的国家出资企 业已出具《关于广东暨通信息发展有限公司 2022 年增资事项的确认函》，确认 同意暨通信息本次非公开协议增资及其增资价格，并已履行相关决策程序，本次 增资真实、合法、有效；暨通信息全体股东均按照相同价格同比例增资，国有股 东持股比例未被稀释，不存在不公平对待公司股东的情况，未造成国有资产流失。

综上所述，本所律师认为，本次重组的标的资产过户不存在重大法律障碍。

（三）标的公司的主要财产

1．专利权

根据暨通信息陈述及其提供的专利证书、国家知识产权局 2023 年 7 月 19 日 提供的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn， 查询日：2023 年 10 月 12 日），截至查询日，暨通信息已获授权的专利基本情 况如下：

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	权利 期限	他项权
1	暨通信息	一种基于工业物 联网的数据采集 方法及系统	发明	2022116472505	2022.12.21	20年	无

34

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	权利 期限	他项权
2	暨通信息	计算机断层图像 重建方法	发明	2018101157889	2018.02.06	20年	无
3	暨通信息	基于计算机集群 可视化系统的图 像同步方法	发明	2017101709343	2017.03.21	20年	无
4	暨通信息	一种三维拼接显 示系统及系统的 搭建方法	发明	2016107048956	2016.08.22	20年	无
5	暨通信息	一种基于BIM 的楼宇管理系统	实用 新型	2020200425144	2020.01.09	10年	无
6	暨通信息	基于BIM的智 能工厂监测与控 制系统	实用 新型	2020200418437	2020.01.09	10年	无
7	暨通信息	一种液晶屏拼接 系统	实用 新型	2016211993281	2016.11.07	10年	无
8	暨通信息	一种散热迷你电 脑	实用 新型	2016211993296	2016.11.07	10年	无
9	暨通信息	一种抗冲击防摔 交换机	实用 新型	2016211989163	2016.11.07	10年	无

注：序号 1 所列专利受让自广州市智慧农业服务股份有限公司，其他专利权均为原始取得。

2．计算机软件著作权

根据暨通信息陈述及其提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中 心 2023 年 9 月 25 日-27 日针对公司部分计算机软件著作权提供的《计算机软件 登记概况查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn，查询日：2023 年 10 月 12 日），截至查询日， 暨通信息已登记的计算机软件著作权均为原始取得，基本情况如下：

35

序号				首次发表	权利
	权利人	软件名称	登记号			他项权
				日期	期限
1	暨通信息	GiTone协同运营管理 平台[简称：开发者平 台]V1.0	2023SR0530560	未发表	50年	无
2	暨通信息	GiTone物联网开发者 中心平台[简称：开发 者中心]V1.0	2023SR0396180	未发表	50年	无
3	暨通信息	暨通机房可视化管理软 件V1.0	2022SR1618891	2022.03.26	50年	无
4	暨通信息	三维设计建模展示服务 管理平台V1.0	2021SR1859809	2020.11.06	50年	无
5	暨通信息	智能化BIM建模展示 系统V1.0	2021SR1859808	2021.04.10	50年	无
6	暨通信息	基于BIM技术三维可 视化管控平台V1.0	2021SR1859807	2020.06.12	50年	无
7	暨通信息	基于BIM的建筑设计 辅助管理系统V1.0	2021SR1859797	2021.09.23	50年	无
8	暨通信息	电力监控系统V3.5	2021SR1588025	2020.09.22	50年	无
9	暨通信息	能源管理系统V2.1	2021SR1588026	2020.07.12	50年	无
10	暨通信息	设施设备管理软件 V1.0	2021SR0898536	2021.04.16	50年	无
11	暨通信息	智能卡管理系统软件 V1.0	2021SR0898537	2021.05.20	50年	无
12	暨通信息	基于BIM的资产运维 软件V1.0	2021SR0898544	2021.03.19	50年	无
13	暨通信息	工程项目可视化管理软 件V1.0	2021SR0898543	2021.02.25	50年	无
14	暨通信息	暨通智能工厂可视化人 员管理软件V1.0	2020SR0442776	2018.11.01	50年	无
15	暨通信息	暨通基于BIM的智能 工厂可视化生命安全管 理平台V3.0	2020SR0238379	2019.03.27	50年	无

36

序号				首次发表	权利
	权利人	软件名称	登记号			他项权
				日期	期限
16	暨通信息	暨通基于人脸识别的智 能工厂访客管理软件 V1.0	2020SR0232541	2019.08.30	50年	无
17	暨通信息 等	建筑综合能源管理平台 [简称：BEMS]V1.0	2018SR033953	未发表	50年	无
18	暨通信息	暨通车迹定位高分显示 软件V1.0	2017SR456064	2017.05.19	50年	无
19	暨通信息	暨通手持终端超高分可 视化控制管理软件 V1.0	2017SR424938	2017.04.03	50年	无
20	暨通信息	暨通超高分文档显示控 制软件V1.0	2017SR424303	2017.02.03	50年	无
21	暨通信息	暨通超高分大图片显示 控制软件V1.0	2017SR396576	2016.11.03	50年	无
22	暨通信息	暨通超高分三维结构显 示控制软件V1.0	2017SR396567	2016.12.10	50年	无
23	暨通信息	暨通校园管理VR展示 软件V1.0	2017SR309456	2016.10.27	50年	无
24	暨通信息	暨通3D建筑智能化集 成管理软件V1.0	2017SR297369	2016.10.14	50年	无
25	暨通信息	暨通BIM建筑智能化 运维管理软件V1.0	2017SR284293	2016.10.19	50年	无
26	暨通信息	暨通3DGIS智慧城市 管理软件V1.0	2017SR282130	2016.10.10	50年	无
27	暨通信息	大型设施设计虚拟展示 软件V1.0	2016SR167278	2015.12.30	50年	无
28	暨通信息	暨通校园弱电智能化系 统三维虚拟仿真软件 V1.0	2015SR121051	2015.02.06	50年	无
29	暨通信息	暨通法院弱电智能化系 统运维管理软件V1.0	2015SR121047	2015.01.10	50年	无

37

序号				首次发表	权利
	权利人	软件名称	登记号			他项权
				日期	期限
30	暨通信息	暨通思想政治教育科目 网络教学管理软件 V1.0	2015SR118589	2014.12.20	50年	无
31	暨通信息	暨通网络视频监控管理 软件V1.0	2015SR058193	2014.12.30	50年	无
32	暨通信息	暨通玻璃瓶底缺陷检测 软件[简称：玻璃瓶底 缺陷检测]V1.0	2012SR103863	2011.09.28	50年	无
33	暨通信息	暨通楼宇智能化运维管 理软件[简称：楼宇智 能运维管理]V1.0	2012SR098716	2012.07.01	50年	无
34	暨通信息	暨通机楼结构安全监测 软件V1.0	2012SR097807	2012.01.30	50年	无
35	暨通信息	暨通节能控制管理软件 [简称：节能控制管 理]V1.0	2012SR097883	2011.02.28	50年	无
36	暨通信息	暨通房屋中介业务管理 软件[简称：房屋中 介]V3.0	2012SR097813	2011.07.10	50年	无
37	暨通信息	暨通法务安检集成软件 [简称：法务安检]V1.0	2012SR097197	2012.09.28	50年	无
38	暨通信息	暨通科研管理软件[简 称：科研管理]V2.0	2011SR044350	2009.12.30	50年	无
39	暨通信息	暨通学生宿舍管理软件 [简称：学生宿舍管 理]V2.0	2011SR043840	2010.5.30	50年	无
40	暨通信息	暨通经费与物资采购管 理软件[简称：经费与 采购管理]V2.0	2011SR043838	2009.12.30	50年	无
41	暨通信息	暨通综合教务管理软件 [简称：综合教务管 理]V3.0	2010SR060173	2009.05.08	50年	无

38

序号		软件名称	登记号	首次发表 日期	权利	他项权
	权利人
					期限
42	暨通信息	暨通智能建筑集成软件 [简称：智能建筑集 成]V1.0	2010SR053614	2010.03.01	50年	无

注：序号 1、2 所列计算机软件著作权首次开发完成日期为 2022 年 12 月 1 日；序号 17 所列 计算机软件著作权首次开发完成日期为 2017 年 11 月 10 日。

上表序号 17 所列计算机软件著作权的登记著作权人除暨通信息外，还包括 何坚、叶君、陈天宇、文张斌、王超。根据暨通信息的书面说明，并经本所律师 访谈何坚、叶君、文张斌、王超确认，该计算机软件著作权为前述个人作为时任 员工主要利用暨通信息的物质技术条件创作并由暨通信息承担责任的职务作品， 除暨通信息实际享有著作权外，其他个人实际上仅享有署名权，各方对此不存在 纠纷。

3．主要经营设备

根据暨通信息陈述、《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，暨通信息拥有 账面价值分别为 29,659.77 元、17,721.67 元、25,881.98 元、719,987.66 元的机器 设备、运输设备、电子设备、办公设备。

4．暨通信息租赁的主要经营性房产

根据暨通信息陈述及其提供的房产租赁合同、租金支付凭证，截至本法律意 见书出具日，暨通信息租赁使用主要经营性房产的基本情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁场所	用途	面积 (㎡)	租赁期限	不动产权证 书编号
1	暨通信息	海格通信	广州市天河区 黄埔大道西平 云路163号军 工大楼六层	经营 办公	864	2020.10.01- 2023.12.31	粤房地证字第 C5211823号

39

序 号	承租方	出租方	租赁场所	用途	面积 (㎡)	租赁期限	不动产权证 书编号
2	暨通信息	海格通信	广州市天河区 黄埔大道西平 云路163号军 工大楼七层	经营 办公	864	2021.01.01- 2023.12.31	粤房地证字第 C1556555号

注：根据序号 2 所列房产的产权证书，其产权人为无线电集团；根据无线电集团的书面确 认，海格通信有权将该房产出租给暨通信息使用。

上表所列房产租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百 零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力。根据暨通信息陈述及其《信用报告（无违法违规证明版）》， 并经本所律师查询有关国土、住房和城乡建设主管部门网站（详见本法律意见书 附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日），报告期内，暨通信息不存在因违反土 地、房产管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，暨通信息所拥有的上述主要财产权属清晰，权属 证书完备有效，该等主要财产不存在权利受到限制的情形；暨通信息未就房产租 赁办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法 律风险。

（四）标的公司的业务资质和许可

根据暨通信息陈述及其提供的相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具 日，暨通信息持有以下与经营活动相关的资质和许可：

序 号	证书名称	证书编号	证书内容	发证机关	有效期
1	建筑业企业资 质证书	D244006788	资质等级：电子 与智能化工程专 业承包一级	广东省住房和 城乡建设厅	2023.04.28- 2025.07.28
2	安全生产许可 证	（粤）JZ安许 证字	许可范围：建筑 施工	广东省住房和 城乡建设厅	2022.12.12- 2025.12.12

40

序 号	证书名称	证书编号	证书内容	发证机关	有效期
		[2023]007538
3	工程设计资质 证书	A244402226	资质等级：建筑 智能化系统设计 专项甲级	广东省住房和 城乡建设厅	2023.05.05- 2024.07.18
4	广东省安全技 术防范系统设 计、施工、维 修资格证	粤GA1961号	资格范围：安全 技术防范系统设 计、施工、维修资 质一级	广州市公安局	2022.03.11- 2024.03.10

除上表所列外，暨通信息的其他经营资质因涉密，已向深交所申请豁免披露。

本所律师认为，暨通信息已经取得从事经营活动所必需的相关资质和许可， 截至本法律意见书出具日，相关资质和许可证书尚在有效期内。

（五）标的公司的主要客户及供应商

1．根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，报告期各期内，暨通信息 向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占比(%)
2023年 1-5月	1	TCL商用信息科技（惠州）有限责任公司	3,190.34	29.05
		深圳TCL智能家庭科技有限公司	11.38	0.10
	2	广东省监狱管理局	3,033.30	27.62
	3	武汉华星光电技术有限公司	1,819.08	16.56
		武汉华星光电半导体显示技术有限公司	145.54	1.33
	4	知识城（广州）建设开发集团有限公司	529.07	4.82
	5	中国中铁股份有限公司	393.41	3.58
		合 计	9,122.12	83.06
2022年度	1	广电运通集团股份有限公司	2,669.15	9.89

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期间	序号	客户名称	销售金额	占比(%)
		广东海格怡创科技有限公司	1491.69	5.53
		无线电集团	1295.36	4.80
		广州广电研究院有限公司	8.69	0.03
	2	客户一	3,070.65	11.38
	3	中国中铁股份有限公司	1,853.47	6.87
	4	武汉华星光电半导体显示技术有限公司	1,845.99	6.84
	5	中国电子系统工程第二建设有限公司	1,304.07	4.83
		合 计	13,539.07	50.17
2021年度	1	云南空港城市发展建设有限公司	4,522.94	18.98
	2	广州开发区财政投资建设项目管理中心	2,455.50	10.31
	3	中国能源建设集团广东省电力设计研究 院有限公司	1,514.69	6.36
	4	广州市越秀区人民法院	1,444.17	6.06
	5	客户二	1,330.02	5.58
		合 计	11,267.33	47.29

注：

• ① 上表所列同一序号项下的不同客户为同一主体控制的企业。

• ② 上表所列客户一、客户二因涉密，已向深交所申请豁免披露。

根据《重组报告书（草案）》、暨通信息、平云资本书面确认及其董事、监 事、高级管理人员填写的基本情况调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，无线电集团为广电运 通集团股份有限公司、广东海格怡创科技有限公司和广州广电研究院有限公司的 直接或间接控股股东，除此之外，上述其他客户与暨通信息、平云资本及其董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。

2．根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，报告期各期内，暨通信息 向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

42

期间	序号	供应商名称	采购金额	占比(%)
2023年 1-5月	1	广州市巨信电子科技有限公司	365.39	3.96
	2	广州宇洪科技股份有限公司	255.60	2.77
	3	广东平云智能科技有限公司	220.22	2.39
	4	广州蓝博网络科技有限公司	191.34	2.07
	5	广州琦升工程科技有限公司	179.30	1.94
		合 计	1,211.85	13.14
2022年度	1	广州市广益建筑工程劳务有限公司	1,042.21	4.74
	2	杭州海康威视科技有限公司	644.86	2.94
		杭州海康威视数字技术股份有限公司广 州分公司	15.07	0.07
	3	广州市巨信电子科技有限公司	646.13	2.94
	4	佛山市振飞建筑安装工程有限公司	627.37	2.86
	5	苏州商普智能科技有限公司	532.27	2.42
		合 计	3,507.91	15.97
2021年度	1	云南博焘科技有限公司	2,608.35	13.64
	2	无线电集团	1,833.18	9.59
	3	广州贝视科技有限公司	1,105.41	5.78
	4	佛山市振飞建筑安装工程有限公司	805.57	4.21
	5	广州奥奇曼电子科技有限公司	732.30	3.83
		合 计	7,084.81	37.05

根据《重组报告书（草案）》、暨通信息、平云资本书面确认及其董事、监 事、高级管理人员填写的基本情况调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统（查询日：2023 年 10 月 16 日），截至查询日，无线电集团为暨通信 息间接控股股东，除此之外，上述其他供应商与暨通信息、平云资本及其董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。

（六）标的公司的安全生产及环境保护

43

1．暨通信息的安全生产

暨通信息持有《安全生产许可证》的有关情况详见本法律意见书“六（四）”。/

根据暨通信息《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询有关 应急主管部门网站（详见本法律意见书附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日）， 报告期内，暨通信息不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的 记录。

2．暨通信息的环境保护

根据暨通信息陈述及其报告期内的重大业务合同并经对照《环境保护综合名 录（2021 年版）》，暨通信息不涉及生产“高污染、高环境风险”产品，其日常 经营不存在高危险、重污染、高耗能的情形。

• 根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754 2017)，暨通信息所处行业属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》， 暨通信息所处行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

根据暨通信息陈述并经本所律师查询有关生态环境主管部门网站（详见本法 律意见书附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日），报告期内，暨通信息未发生 重大环保事故或重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受 到重大行政处罚的记录。

（七）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

根据暨通信息陈述、暨通信息《信用报告（无违法违规证明版）》及广东省 国家保密局开具的证明文件，并经本所律师查询相关政府、单位官方网站及其他 网络查询平台（详见本法律意见书附表一，查询日：2023 年 10 月 16 日），暨 通信息截至查询日不存在重大未决诉讼或仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。

44

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

如本法律意见书“一/（四）”“三/（一）”所述，本次交易构成关联交易， 广哈通信已就此履行相应的关联交易审议程序。

2．本次交易后新增的关联方及关联交易

本次交易完成后，暨通信息由广哈通信关联方变更为广哈通信的控股子公 司，广哈通信不因本次交易新增关联方，暨通信息与广哈通信关联方之间的交易 将构成关联交易。

广哈通信第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于本次交易完成后新增 关联交易的议案》，确认了拟新增关联交易的必要性、公允性。

3．关于减少和规范关联交易的措施

根据广哈通信公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联 交易管理制度》的有关条款，前述制度规定了关联人的范围及股东大会、董事会 对关联交易的审批权限和程序，该等制度将于本次交易完成后适用于标的公司。

根据广智集团、联电集团、盛邦投资与无线电集团共同签署的《转让双方承 诺与履行情况说明》及广哈通信披露的《收购报告书》等公告信息，2021 年 12 月，广智集团、联电集团、盛邦投资将持有的广哈通信股份以无偿划转方式转让 给无线电集团，无线电集团作为广哈通信收购人、收购完成后的控股股东，将承 接原股东广智集团、联电集团、盛邦投资曾作出的关于规范关联交易的承诺，主 要内容如下：

(1) 无线电集团及其控制的其他企业与广哈通信之间不存在显失公平的关 联交易，并将尽量减少与广哈通信及其下属公司之间发生关联交易；

45

(2) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，无线电集团控制的其他企 业将与广哈通信依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证具有公允性，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和广哈通信公司章程的规定，履行关联交易 决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露；保证不通过关联交易损害广哈 通信及其其他股东的合法权益、非法转移广哈通信的资金、利润，不要求或不接 受广哈通信在任何一项市场公平交易中给予无线电集团及其控制的其他企业优 于给予第三者的条件，不利用控股股东身份谋取不正当利益，依照广哈通信公司 章程行使相应权利、承担相应义务；

(3) 如违反上述承诺，无线电集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给广哈通信造成的所有直接或间接损失；

(4) 上述承诺在无线电集团对广哈通信拥有控制权或存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。

2023 年 10 月 20 日，无线电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺》， 确认上述承诺于本次交易完成后持续有效。

综上所述，本所律师认为，广哈通信就本次交易及其后拟新增的关联交易所 履行的审议程序符合《上市规则》及广哈通信公司章程等治理制度的有关规定； 无线电集团针对规范关联交易事项所作出的承诺内容合法、有效。

（二）同业竞争

• 1．本次交易前、后的同业竞争情况

根据广哈通信的陈述及其公告的定期报告等信息披露文件，本次交易前，广 哈通信与控股股东及其控股的其他企业之间不存在同业竞争。

根据无线电集团体系内相关上市公司的公告信息及无线电集团确认，并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 10 月 17 日-20 日）及

46

有关关联企业的网站信息，无线电集团间接控股的华南信息主要从事建筑智能 化、酒店智能化、数据中心物理基础架构整体解决方案、计算机系统集成、生产 过程自动化控制、企业管理软件的开发及实施以及专业产品分销，与暨通信息主 营业务相同或类似。

2023 年 10 月 18 日，华南信息股东作出决定，同意对华南信息启动解散清 算工作。

2．关于避免同业竞争的措施

根据上文所述的《转让双方承诺与履行情况说明》及广哈通信相关公告信息， 在 2021 年 12 月广哈通信股份无偿划转中，无线电集团作为广哈通信收购人、收 购完成后的控股股东将承接原股东作出的关于避免同业竞争的承诺，主要内容如 下：

(1) 无线电集团将采取积极措施避免并促使其控制的企业避免发生与广哈 通信及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

(2) 如无线电集团及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与广哈 通信及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，无线电集团将在条件许 可的前提下，以有利于广哈通信的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合 理和公平的条款和条件首先提供给广哈通信或其附属企业；

(3) 上述承诺至无线电集团不再是广哈通信控股股东或广哈通信终止上市 （孰早）之日终止；无线电集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

2023 年 10 月 20 日，无线电集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，确认 上述承诺于本次交易完成后持续有效。

综上所述，本所律师认为，华南信息清算注销的完成能够防止本次交易后广 哈通信新增相关同业竞争；无线电集团针对避免同业竞争事项所作出的承诺内容 合法、有效。

47

八、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置

根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》，本次交易完成后，暨通信 息的法人主体资格不发生变更，暨通信息继续享有及承担其本次交易前的债权债 务，继续履行其本次交易前与员工签订的劳动合同；本次交易不涉及债权债务转 移及员工安置问题。

九、本次交易的信息披露

经检索广哈通信公告，截至本法律意见书出具日，广哈通信已经根据《重组 管理办法》等规定就本次交易事项进行了如下信息披露：

1．2023 年 6 月 9 日，广哈通信披露了《广州广哈通信股份有限公司关于筹 划重大资产重组的提示性公告》；

2．2023 年 7 月 6 日、8 月 4 日、9 月 1 日、9 月 28 日，广哈通信披露了《广 州广哈通信股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广哈通信已就本次重组履行了现 阶段法定的信息披露义务；广哈通信需就第四届董事会第二十四次会议有关事项 及本次重组的后续进展履行信息披露义务。

十、本次交易的证券服务机构

根据广哈通信公告及有关证券服务机构提供的资质证照，本次重组聘请的独 立财务顾问为广发证券股份有限公司，专项法律顾问为本所，标的公司审计机构

48

为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构为广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司，前述证券服务机构均具备必要的业务资格。

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

根据广哈通信的公告及有关董事会会议文件，2016 年 2 月 18 日，广哈通信 第二届董事会第八次会议审议通过《关于审议〈广州广哈通信股份有限公司内幕 信息知情人登记制度〉的议案》；2023 年 8 月 22 日，广哈通信第四届董事会第 二十一次会议审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

据上，广哈通信已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信 息知情人的范围、内幕信息流转及登记备案程序、内幕信息的保密管理及法律责 任等事项作出了明确规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据《广州广哈通信股份有限公司关于本次交易采取的保密措施和保密制度 的说明》、本次交易内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、广哈通信与各证 券服务机构签署的保密协议等文件，截至本法律意见书出具日，广哈通信针对本 次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1．广哈通信与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制知情人员范围， 且已提醒和督促内幕信息知情人在内幕信息公开前履行保密义务，不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖广哈通信股票及其衍生产品。

2．根据《广州广哈通信股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》

49

及后续持续披露的《广州广哈通信股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公 告》，广哈通信已就本次交易披露提示性公告及相关进展公告。

3．广哈通信已分别与本次交易的证券服务机构签订保密协议，并与交易对 方在《股权收购协议》等相关协议中约定了相应的保密条款，限定了本次交易相 关信息的知悉范围，明确了各方的保密义务与责任。

4．广哈通信按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》要求对内幕信息知情人进行了登记，依据本次交易的实际进展记 录了项目启动、方案商讨、协议签署等阶段性进程及相应的内幕信息知情人，制 作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，并按规定将其报送至深交所。

5．广哈通信将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息 知情人在法定核查期间买卖广哈通信股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充 披露查询结果。

本所律师认为，广哈通信就本次重组执行了内幕信息知情人登记制度，符合 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、本所律师认为需要说明的其他事项

根据暨通信息陈述及其提供的劳务采购合同，报告期内，暨通信息存在对外 采购劳务实施项目的情形，其中部分劳务供应商在施工时尚未取得建筑工程施工 劳务资质。

根据暨通信息陈述及其采购管理制度、劳务采购合同，针对前述劳务供应商 资质瑕疵问题，暨通信息已采取完善采购管理制度、加强劳务供应商资质审核、 要求在建项目劳务供应商办理建筑工程施工劳务资质或更换资质适格的供应商 等措施予以整改。根据暨通信息陈述及其提供的劳务供应商资质证书，并经本所 律师查询昆山市人民政府网站(http://www.ks.gov.cn/kss/index.shtml)、广西建筑市

50

场监管云平台 (https://gxjzsc.gxcic.net) 、三库一平台管理信息服务系统 (https://skypt.gdcic.net/#/user/home)（查询日期：2023 年 10 月 17 日、19 日），截 至查询日，暨通信息在建项目劳务供应商已取得建筑工程施工劳务资质。

经本所律师访谈暨通信息报告期各期内前十大供应商中的劳务供应商及部 分主要客户，报告期内暨通信息与前述劳务供应商、客户之间不存在产品、服务 质量纠纷及相关的重大诉讼、仲裁事项。

经本所律师查询相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台（详见本法律 意见书附表二，查询日：2023 年 10 月 16 日），报告期内，上述主要劳务供应 商不存在因违反建筑、安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的公开信息。

根据《股权收购协议》，对于暨通信息在交割日前因违反建筑、安全生产等 相关法律法规而产生的罚款、罚金等损失，因诉讼、仲裁等争议解决程序而产生 的赔偿、律师费、诉讼费等支出，由交易对方实际承担。

综上所述，本所律师认为，报告期内暨通信息部分劳务供应商存在资质瑕疵 事宜不会对本次交易构成重大不利影响。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关方的主 体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次重组 方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；在本次重组经广哈通信股 东大会审议批准及标的公司就本次重组引起的变更事项通过保密行政管理部门 审查后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式肆份。

51

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的法律意见书》的签署页）

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北京国枫律师事务所
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负 责 人 张利国 经办律师 黄晓静

李 丹 刘云梦

2023 年 10 月 20 日

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附表一：针对暨通信息、交易各方本所律师查询的相关政府、单位官方网站及 其他网络查询平台

序号	网站名称	网址
1	国家企业信用信息公示系统	http://www.gsxt.gov.cn
2	信用中国	https://www.creditchina.gov.cn
3	中国执行信息公开网	http://zxgk.court.gov.cn
4	证券期货市场失信记录查询平台	https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
5	中国证券监督管理委员会网站	http://www.csrc.gov.cn
6	中国证券监督管理委员会广东监管局	http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml
7	中国裁判文书网	https://wenshu.court.gov.cn
8	中国审判流程公开网	https://splcgk.court.gov.cn
9	全国企业破产重整案件信息网	https://pccz.court.gov.cn
10	12309中国检察网	https://www.12309.gov.cn
11	国家保密局	http://www.gjbmj.gov.cn
12	广东省国家保密局	http://www.bmj.gd.gov.cn/index.html
13	深圳证券交易所	http://www.szse.cn
14	上海证券交易所	http://www.sse.com.cn
15	北京证券交易所	http://www.bse.cn
16	人民法院公告网	https://rmfygg.court.gov.cn
17	中华人民共和国最高人民法院	https://www.court.gov.cn
18	广东法院网	http://www.gdcourts.gov.cn
19	广州审判网	https://www.gzcourt.gov.cn
20	中华人民共和国最高人民检察院	https://www.spp.gov.cn
21	广州市人民检察院网上检察院	https://www.jcy.gz.gov.cn
22	广州市天河区人民检察院网上检察院	http://guangzhouth.jcy.gov.cn
23	广东省人民检察院	http://www.gd.jcy.gov.cn
24	中华人民共和国公安部	https://www.mps.gov.cn

53

序号	网站名称	网址
25	广东省公安厅	http://gdga.gd.gov.cn
26	广州市公安局	http://gaj.gz.gov.cn
27	中国海关企业进出口信用信息公示平台	http://credit.customs.gov.cn
28	中华人民共和国生态环境部	https://www.mee.gov.cn
29	广东省生态环境厅	http://gdee.gd.gov.cn
30	广州市生态环境局	http://sthjj.gz.gov.cn
31	国家税务总局	http://www.chinatax.gov.cn
32	国家税务总局广东省税务局	https://guangdong.chinatax.gov.cn
33	国家税务总局广州市税务局	https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/gzsw/gz sw_index.shtml
34	中华人民共和国工业和信息化部	https://www.miit.gov.cn
35	广东省工业和信息化厅	http://gdii.gd.gov.cn
36	广州市工业和信息化局	https://gz.gov.cn/xw/zwlb/bmdt/sgyhxxhj
37	中华人民共和国国家发展和改革委员会	https://www.ndrc.gov.cn
38	广东省发展和改革委员会	http://drc.gd.gov.cn
39	广州市发展和改革委员会	https://gz.gov.cn/xw/zwlb/bmdt/sfzhggwyh
40	中华人民共和国应急管理部	https://www.mem.gov.cn
41	广东省应急管理厅	http://yjgl.gd.gov.cn
42	广州市应急管理局	http://yjglj.gz.gov.cn
43	国家市场监督管理总局	https://www.samr.gov.cn
44	广东省市场监督管理局（知识产权局）	http://amr.gd.gov.cn
45	广州市市场监督管理局（知识产权局）	http://scjgj.gz.gov.cn
46	中华人民共和国自然资源部	http://www.mnr.gov.cn
47	广东省自然资源厅	http://nr.gd.gov.cn
48	广州市规划和自然资源局	http://ghzyj.gz.gov.cn
49	中华人民共和国住房和城乡建设部	https://www.mohurd.gov.cn
50	广东省住房和城乡建设厅	http://zfcxjst.gd.gov.cn

54

序号	网站名称	网址
51	广州市住房和城乡建设局	http://zfcj.gz.gov.cn
52	云南省住房和城乡建设厅	https://zfcxjst.yn.gov.cn
53	陕西省住房和城乡建设厅	https://js.shaanxi.gov.cn
54	湖北省住房和城乡建设厅	https://zjt.hubei.gov.cn
55	广西壮族自治区住房和城乡建设厅	http://zjt.gxzf.gov.cn
56	湖南省住房和城乡建设厅	http://zjt.hunan.gov.cn
57	福建省住房和城乡建设厅	https://zjt.fujian.gov.cn
58	江西省住房和城乡建设厅	http://www.jxjst.gov.cn
59	海南省住房和城乡建设厅	http://zjt.hainan.gov.cn
60	江苏省住房和城乡建设厅	http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn
61	江门市住房和城乡建设局	http://www.jiangmen.gov.cn
62	神木市住房和城乡建设局	http://www.sxsm.gov.cn
63	恩平市住房和城乡建设局	http://www.enping.gov.cn
64	佛山市住房和城乡建设局	http://fszj.foshan.gov.cn
65	武汉市城乡建设局	https://cjw.wuhan.gov.cn
66	东莞市住房和城乡建设局	https://zjj.dg.gov.cn
67	深圳市住房和城乡建设局	http://zjj.sz.gov.cn
68	湛江市住房和城乡建设局	https://www.zhanjiang.gov.cn/zjj/
69	遂溪县住房和城乡建设局	http://www.suixi.gov.cn/bmxxgk/zfhcxjsj/index.h tml
70	廉江市住房和城乡建设局	http://www.lianjiang.gov.cn/qtlm/yqlj/ljzfbm/ljsz fhcxjsj/
71	阳江市住房和城乡建设局	http://www.yangjiang.gov.cn/yjzjj/gkmlpt/index
72	清远市住房和城乡建设局	http://www.gdqy.gov.cn/channel/qyszjj/
73	曲靖市住房和城乡建设局	https://qjzj.zjw.cn
74	珠海市住房和城乡建设局	http://zjj.zhuhai.gov.cn
75	广西南宁市住房和城乡建设局	http://zjj.nanning.gov.cn

55

序号	网站名称	网址
76	汕尾市住房和城乡建设局	https://www.shanwei.gov.cn/swzfjs/
77	株洲市住房和城乡建设局	http://zjj.zhuzhou.gov.cn
78	桂林市住房和城乡建设局	http://zj.guilin.gov.cn
79	厦门市建设局	http://js.xm.gov.cn
80	昆明市住房和城乡建设局	https://zfjs.km.gov.cn
81	北海市住房和城乡建设局	http://www.beihai.gov.cn/xxgkbm/bhszfhcxjsj/
82	文昌市住房和城乡建设局	http://wenchang.hainan.gov.cn/wcszfhcxjsj/wcbi ndex.shtml
83	韶关市住房和城乡建设管理局	http://zgj.sg.gov.cn
84	乐昌市住房和城乡建设局	http://www.lechang.gov.cn/zdlyxxgk/dzjg/lcszfh cxjsglj/index_2.html
85	西安市住房和城乡建设局	https://zjj.xa.gov.cn
86	昆山市住房和城乡建设局	http://www.ks.gov.cn/kss/zjj/bmxxgkml.shtml
87	赣州市住房和城乡建设局	http://zjj.ganzhou.gov.cn
88	岳阳市住房和城乡建设局	http://jsj.yueyang.gov.cn
89	九江市住房和城乡建设局	http://zjj.jiujiang.gov.cn
90	湛江市坡头区住建局	http://www.ptq.gov.cn/zjptzjj/gkmlpt/index
91	佛山市顺德区住房和城乡建设和水利局	http://www.shunde.gov.cn/zfjssl/
92	广东建设信息网	http://www.gdcic.net
93	国家外汇管理局	https://www.safe.gov.cn
94	国家外汇管理局广东省分局	http://www.safe.gov.cn/guangdong
95	中华人民共和国人力资源和社会保障部	http://www.mohrss.gov.cn
96	广东省人力资源和社会保障厅	http://hrss.gd.gov.cn
97	广州市人力资源和社会保障局	http://rsj.gz.gov.cn
98	百度	http://www.baidu.com

56

附表二：针对主要劳务供应商本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他 网络查询平台

序号	网站名称	网址
1	国家企业信用信息公示系统	http://www.gsxt.gov.cn
2	信用中国	https://www.creditchina.gov.cn
3	中华人民共和国应急管理部	https://www.mem.gov.cn
4	广东省应急管理厅	http://yjgl.gd.gov.cn
5	广州市应急管理局	http://yjglj.gz.gov.cn
6	佛山市应急管理局	http://fssyjglj.foshan.gov.cn
7	江门市应急管理局	http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsyj glj/
8	江苏省应急管理厅	http://yjglt.jiangsu.gov.cn
9	苏州市应急管理局	http://yjglj.suzhou.gov.cn
10	湖南省应急管理厅	https://yjt.hunan.gov.cn
11	岳阳市应急管理局	http://ajj.yueyang.gov.cn
12	国家市场监督管理总局	https://www.samr.gov.cn
13	广东省市场监督管理局（知识产权局）	http://amr.gd.gov.cn
14	广州市市场监督管理局（知识产权局）	http://scjgj.gz.gov.cn
15	佛山市市场监督管理局（知识产权局）	http://fsamr.foshan.gov.cn
16	江门市市场监督管理局（知识产权局）	http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssc jdglj/
17	江苏省市场监督管理局	http://scjgj.jiangsu.gov.cn
18	苏州市市场监督管理局（苏州市知识产 权局）	http://scjgj.suzhou.gov.cn
19	湖南省市场监督管理局	http://amr.hunan.gov.cn
20	岳阳市市场监督管理局	http://www.yueyang.gov.cn/amr/
21	中华人民共和国自然资源部	http://www.mnr.gov.cn
22	广东省自然资源厅	http://nr.gd.gov.cn

57

序号	网站名称	网址
23	广州市规划和自然资源局（广州市海洋 局）	http://ghzyj.gz.gov.cn
24	中华人民共和国住房和城乡建设部	https://www.mohurd.gov.cn
25	广东省住房和城乡建设厅	http://zfcxjst.gd.gov.cn
26	广州市住房和城乡建设局	http://zfcj.gz.gov.cn
27	佛山市住房和城乡建设局	http://fszj.foshan.gov.cn
28	江门市住房和城乡建设局	http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmszf hcxjsj/
29	江苏省住房和城乡建设厅	http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn
30	苏州市住房和城乡建设局（地震局）	http://zfcjj.suzhou.gov.cn
31	湖南省住房和城乡建设厅	http://zjt.hunan.gov.cn
32	岳阳市住房和城乡建设局	http://jsj.yueyang.gov.cn
33	百度	http://www.baidu.com

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