GHT Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Nov 12, 2021

广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称 ：广州广哈通信股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称 ：广哈通信

股票代码： 300711.SZ

收购人名称： 广州无线电集团有限公司

住所： 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163 号 通讯地址： 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163 号

股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）

签署日期：2021 年 11 月

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收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、 法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公 司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系广州无线电集团有限公司通过国有股权无偿划转 方式受让广州智能装备产业集团有限公司及其下属企业广州联电集 团有限公司、广州市盛邦投资有限公司持有的上市公司65.27%股份。 本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制 人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

广州无线电集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益 的股份将超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

五、本次收购根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人

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和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做 出任何解释或者说明。

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目录

收购人声明................................................ 2 第一节 释义............................................... 5 第二节 收购人介绍 ........................................ 6 第三节 收购决定及收购目的 ............................... 13 第四节 收购方式 ........................................ 14 第五节 资金来源.......................................... 25 第六节 免于发出要约的情况 ............................... 26

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第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要		《广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要》
无线电集团、收购人	指	广州无线电集团有限公司
上市公司、广哈通信	指	广州广哈通信股份有限公司（300711.SZ）
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广智集团	指	广州智能装备产业集团有限公司
联电集团	指	广州联电集团有限公司
盛邦投资		广州市盛邦投资有限公司
本次无偿划转、本次划 转、本次收购	指	无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团及 其下属企业联电集团、盛邦投资持有的上市公司 广哈通信65.27%的股份
《无偿划转协议》	指	无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资于 2021年11月10日签署的《无偿划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	广州无线电集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人	杨海洲
统一社会信用代码	91440101231216220B
注册资本	100,000万元人民币
经营范围	企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业 自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自 有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）； 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发； 软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备 销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品 批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营; 货物 检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务； 许可经营项目：许可类医疗器械经营;医疗诊断、监 护及治疗设备批发。
成立日期	1981年2月2日

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营业期限	1981年2月2日至长期
通讯地址	广州市天河区黄埔大道西平云路163号
联系方式	020-38699999

（二）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，无线电集团的控股股东、实际控制 人为广州市国资委。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下 图所示：

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三、收购人所控制核心企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，无线电集团主要控股子公司基本情 况如下：

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例	主营业务
1	广州广电运通 金融电子股份 有限公司	248,338.29	50.01%	银行自动柜员机（ATM）、 远程智慧银行（VTM）清 分机、智能交通自动售 检票系统（AFC）等自助 设备的研发、生产销售 及服务。
2	广州海格通信 集团股份有限 公司	230,444.87	26.02%	通信、导航设备的研发、 生产和销售
3	广州广电计量 检测股份有限 公司	57,522.58	36.72%	计量服务、检测服务、 检测装备研发等技术服 务
4	广州广电城市 服务集团股份 有限公司	5,000	85.00%	提供物业管理服务
5	广州广电平云 资本管理有限 公司	50,000	100.00%	企业管理服务、投资咨 询服务等
6	广州广电研究 院有限公司	40,000	100.00%	卫星通信技术的研究开 发、计算机技术开发和 服务、信息电子技术服 务

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7	广州信息投资 有限公司	48,387.10	62.00%	工程施工总承包
8	广州广电新兴 产业园投资有 限公司	124,623	100.00%	企业管理服务、房地产 开发经营、房屋租赁
9	广州广电智能 科技有限公司	2,070	100.00%	工程和技术研究和试验 发展、通信系统设备制 造、工业设计服务
10	广州广电融资 租赁有限公司	48,000	75.00%	融资租赁服务

四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1. 收购人从事的主要业务

无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为 战略定位的多元化产业集团，打造了行业人工智能、通信导航、计量 检测、现代城市服务等优势产业板块，并涉及科研孵化与加速、资本 运作、科技园区投资运营以及5G 新基建等领域。主营业务为企业总 部管理、自有资金投资、资产管理、自有房地产经营与租赁。

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2. 收购人最近三年的财务状况

收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	4,273,868.25	3,918,182.46	3,566,184.37
净资产	2,298,293.96	2,110,081.91	1,888,656.40
资产负债率 （%）	46.22%	46.15%	47.04%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,683,380.47	1,609,770.46	1,398,215.64
净利润	168,186.74	150,971.68	125,178.86
净资产收益率 （%）	7.32%	7.15%	6.63%

注：以上财务数据已经审计。

五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员

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基本情况：

姓名	性别	职位	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或者 地区居留权
杨海洲	男	董事长	中国	中国	否
黄跃珍	男	副董事长、总 经理	中国	中国	否
梁玉琴	女	职工董事、工 会主席	中国	中国	否
伍竹林	男	专职外部董事	中国	中国	否
刘志超	男	外部董事	中国	中国	否
彭燎原	男	外部董事	中国	中国	否
张铁强	男	监事会主席	中国	中国	否
向锦雄	男	外派监事	中国	中国	否
杨永明	男	职工监事	中国	中国	否
庞 铁	男	副总经理	中国	中国	否
程 欧	女	副总经理	中国	中国	否
李 瑜	女	副总经理	中国	中国	否
白子午	男	副总经理	中国	中国	否
钱 喆	男	副总经理	中国	中国	否
俞 青	女	总会计师	中国	中国	否
杨文峰	男	董事会秘书	中国	中国	否

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七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无线电集团持有、控制境内外 其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（万 元）	持股情况	主营业务
1	广州广电运 通金融电子 股份有限公 司	248,338.2898	无线电集 团直接持 有50.01%	银行自动柜员机（ATM）、 远程智慧银行（VTM）清 分机、智能交通自动售 检票系统（AFC）等自助 设备的研发、生产销售 及服务。
2	广州海格通 信集团股份 有限公司	230,444.8671	无线电集 团直接持 有26.02%	通信、导航设备的研发、 生产和销售
3	广州广电计 量检测股份 有限公司	57,522.5846	无线电集 团直接持 有36.72%， 通过广电 运通持有 8.51%。	计量服务、检测服务、 检测装备研发等技术服 务
4	神州数码控 股有限公司	25,000 万港 元	无线电集 团通过广 电运通持 有10.41%	主要提供系统开发和维 护,技术服务及应用软 件开发;智慧物流业务: 主要提供定制化的一站 式供应链服务;智慧城 市业务及智慧金融业务 (以及资产运营,新业务 投资孵化)

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（二）收购人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步优化广州国资产业布局，有效整合市属电子信息产业资 源，打造华南地区5G 通信业务的龙头企业。根据《广州市国资委关 于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通 知》（穗国资改革〔2021〕15 号），将广智集团及其一致行动人联电 集团、盛邦投资直接持有的广哈通信65.27%股份无偿划转至无线电 集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化， 上市公司的控股股东变更为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资 委。

二、收购人未来12 个月内对上市公司权益的增持或处置计 划

截至本报告书摘要签署之日，收购人未来 12 个月内不存在继续 增持或处置广哈通信股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格 按照相关规定履行信息披露义务。

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三、本次收购履行的程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2021 年10 月25 日，上市公司收到无线电集团发来的《关于 广州广哈通信股份有限公司控股股东可能发生变更的函》，广州市国 资委拟将广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资合计持有公司 65.27%的股权无偿划转至无线电集团。

2、2021 年11 月10 日，无线电集团召开董事会，同意接收广哈 通信65.27%的股份。同日，与广智集团、联电集团和盛邦投资分别 签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚未履行的程序

本次无偿划转尚需广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复 同意。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况

无线电集团是广州市国资委和广东省财政厅合计持有100%股权 的国有全资公司，控股股东和实际控制人为广州市国资委，本次收购 属于同一控制下的国有股份无偿划转。

本次划转前，广智集团持有广哈通信110,079,895股股份（占上 市公司总股本的53.01%）；联电集团持有广哈通信18,504,837股股份 （占上市公司总股本的8.91%）；盛邦投资持有广哈通信6,946,560

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股股份（占上市公司总股本的3.35%）。收购人无线电集团持有广哈 通信2,200,012股股份（占上市公司总股本的1.06%）。广智集团、联 电集团及盛邦投资为一致行动人，广智集团为上市公司控股股东，广 州市国资委为上市公司实际控制人。

本次划转后，广智集团、联电集团及盛邦投资将不再持有上市公 司股份，收购人无线电集团将直接持有上市公司合计137,731,304股 股份（占上市公司总股本的66.33%），成为上市公司的控股股东，上 市公司的实际控制人未发生变更，仍为广州市国资委。

本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：

股东	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比 例
广智集团	110,079,895	53.01%	0	0.00%
联电集团	18,504,837	8.91%	0	0.00%
盛邦投资	6,946,560	3.35%	0	0.00%
无线电集团	2,200,012	1.06%	137,731,304	66.33%
合计	137,731,304	66.33%	137,731,304	66.33%

二、《无偿划转协议》的主要内容

甲方一（划出方一）：广州智能装备产业集团有限公司 住所：广州市越秀区大德路187号13楼 统一社会信用代码：914401017243105223

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法定代表人：蔡瑞雄

甲方二（划出方二）：广州联电集团有限公司

住所：广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室 统一社会信用代码：914401017577844765

法定代表人：骆继荣

甲方三（划出方三）：广州市盛邦投资有限公司

住所：广州市越秀区大德路187号1401、1402房

• 统一社会信用代码：914401017594138473

法定代表人：景广军

划出方一、划出方二、划出方三以下统称为划出方；甲方一、甲 方二、甲方三以下统称为甲方。

乙方（划入方）：广州无线电集团有限公司

• 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

• 统一社会信用代码：91440101231216220B

• 法定代表人：杨海洲

鉴于：

• 1、划出方及划入方均系根据中国法律合法成立并有效存续的国

• 有全资企业。

• 2、广州广哈通信股份有限公司（以下简称广哈通信或标的公司）

• 系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为300711。划出 方一持有标的公司【110,079,895】股股份，占标的公司总股本的

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【53.0142】%，系标的公司的控股股东；划出方二持有标的公司 【18,504,837】股股份，占标的公司总股本的【8.9119】%；划出方 三持有标的公司【6,946,560】股股份，占标的公司总股本的【3.3454】%。 划出方拟将其持有的全部标的公司股份无偿划转至划入方名下。

为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人 民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监 督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：

一、甲乙双方的基本情况

1.甲方基本情况

（1）甲方一基本情况

名称：广州智能装备产业集团有限公司

住所：广州市越秀区大德路187号13楼

统一社会信用代码：914401017243105223 法定代表人：蔡瑞雄 注册资本：230,000万人民币 成立日期：2000年07月27日

经营范围：企业自有资金投资;单位后勤管理服务（涉及许可经 营的项目除外）;企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制 造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪 器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子 工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通 用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁

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（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸 易（许可审批类商品除外）;通信系统设备制造;工业自动控制系统装 置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口（专营专控商品 除外）;汽轮机及辅机制造;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）; 电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电 梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、 自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制 造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器 人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制 造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理; 锅炉及辅助设备制造;

股权结构：广州市人民政府持股90%（对应出资额207,000万元）； 广东省财政厅持股10%（对应出资额23,000万元）。

（2）甲方二基本情况

名称：广州联电集团有限公司

住所：广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室 统一社会信用代码：914401017577844765

法定代表人：骆继荣 注册资本：7,885.982582万人民币 成立日期：2004年01月20日

经营范围：房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专 营专控商品除外）;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围

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设备制造;计算机应用电子设备制造;通信系统设备制造;电子元件及 组件制造;家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;家用通风电器 具制造;家用厨房电器具制造;家用清洁卫生电器具制造;其他家用电 力器具制造;

股权结构：广州智能装备产业集团有限公司持股92.4%（对应出 资额7,285.982582万元）；广州电子工业园发展有限公司持股7.6% （对应出资额600万元）。

（3）甲方三基本情况

名称：广州市盛邦投资有限公司

住所：广州市越秀区大德路187号1401、1402房 统一社会信用代码：914401017594138473

法定代表人：景广军

注册资本：200,000万人民币 成立日期：2004年03月02日

经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;场地租 赁（不含仓储）;企业自有资金投资;房屋租赁;

股权结构：广州智能装备产业集团有限公司持股100%（对应出资 额【200,000】万元）。

• 2.乙方基本情况

名称：广州无线电集团有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

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统一社会信用代码：91440101231216220B

法定代表人：杨海洲

注册资本：100000万人民币

成立日期：1981年02月02日

经营范围：企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自 有资金投资;资产管理（不含许可审 批项目）;自有房地产经营活动; 房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）; 技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发; 软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设 备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗 器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许 可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发。

股权结构：广州市人民政府持股90%（对应出资额90000万元）； 广东省财政厅持股10%（对应出资额10000万元）。

二、划转股份标的公司基本情况

名称：广州广哈通信股份有限公司

住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号

统一社会信用代码：914401016184278582

法定代表人：景广军

注册资本：20764.2172万人民币

成立日期：1995年04月08日

股票代码：300711

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经营范围：通信设备零售;技术进出口;通信终端设备制造;通讯 设备及配套设备批发;通信线路和设备的安装;通信系统设备制造;通 讯终端设备批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口 （专营专控商品除外）;房屋租赁;通信设施安装工程服务。

三、划转股份情况

1. 本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司全部 【135,531,292】股股份（以下简称标的股份），占标的公司总股本 的【65.27】%。如在划转过程中标的公司发生包括但不限于发行新股、 送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比 例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。

2. 2.标的股份全部为流通股，占甲方持有标的公司股份的100%。

3. 3.标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质

4. 不发生变化。

四、划转基准日

• 1.各方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。

2.本次划转完成后，则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲 方享有，基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。

3.本次划转完成后，乙方将作为划转标的股份的直接持有人和所 有权人，全面承接受让甲方原在标的公司作为股东的权利、义务和承 诺。

五、划转股份价款及费用

• 1.本次股份划转为无偿划转，乙方无须向甲方支付任何价款。

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• 2.因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由各方依照

• 法律法规的规定自行承担。

六、标的公司职工分流及安置方案

本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公 司职工仍按原劳动合同继续履行。

七、标的公司债权、债务处理

1.本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的实际控制人变 更，因此亦不涉及标的公司债权、债务以及对外担保事项等或有负债 的转移和变更。

• 2.如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，

• 使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的 义务，各方将敦促标的公司向第三方履行通知义务。

• 八、陈述和保证

• 1.本协议各方向对方陈述和保证如下：

• （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

（2）各方均是合法设立、有效存续的主体，不存在依据有关法 律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次划转的主 体资格。且各方均拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必 要的权利和职权，并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的 内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利 瑕疵。

（3）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不 会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机

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构或机关的批准，或其他签约方的任何合同协议的任何规定。

（4）至本协议生效日止，不存在可能会违反有关法律或可能会 妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

2.甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。

（2）甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正 在进行的其他情形。

（3）甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵 押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦 不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。

（4）甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关 法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，甲方 将积极签署一切必要文件，积极协同乙方完成向深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关 工作以促使本次划转顺利进行。

（5）甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时 告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料， 配合标的公司完成信息披露工作。

（6）甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合 同、协议及其他任何法律文件。

3.若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确， 或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后30日内给予 甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。

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• 4.甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应

• 及时书面通知乙方。

九、生效条件

本协议自各方签署且由国有资产监督管理部门正式批准本次股 份划转后生效。

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次划转所涉及的广智集团、联电 集团及盛邦投资所持有的上市公司65.27%股份全部为非限售流通股， 不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

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第五节 资金来源

无线电集团通过本次划转取得上市公司135,531,292 股股份（占 上市公司总股本的65.27%）系因广智集团、联电集团及盛邦投资无 偿划转而来，因此划入方获得该等135,531,292 股股份不涉及对价支 付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

为进一步优化广州国资产业布局，有效整合市属电子信息产业资 源，打造华南地区5G 通信业务的龙头企业。广智集团及其一致行动 人联电集团、盛邦投资将其直接持有的广哈通信65.27%股份无偿划 转至无线电集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人 发生变化，上市公司的控股股东变更为无线电集团，实际控制人仍为 广州市国资委。

本次收购属于经广州市国资委批准进行的国有资产无偿划转导 致无线电集团在广哈通信中拥有权益的股份占该公司已发行股份的 比例超过30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款 规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次划转前，广智集团持有广哈通信110,079,895 股股份（占上 市公司总股本的53.01%）；联电集团持有广哈通信18,504,837 股股 份（占上市公司总股本的8.91%）；盛邦投资持有广哈通信6,946,560 股股份（占上市公司总股本的3.35%）。收购人无线电集团持有广哈 通信2,200,012 股股份（占上市公司总股本的1.06%）。广智集团、 联电集团及盛邦投资为一致行动人，广智集团为上市公司控股股东， 广州市国资委为上市公司实际控制人。

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本次划转后，广智集团、联电集团及盛邦投资将不再直接持有上 市公司股份，收购人无线电集团将直接持有上市公司合计 137,731,304 股股份（占上市公司总股本的66.33%），成为上市公司 的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为广州市国资委：

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收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州无线电集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

（本页无正文，为《广州广哈通信集团股份有限公司收购报告书摘要》 之签章页）

广州无线电集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日