GHT Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 10, 2017

光大证券股份有限公司 关于广州广哈通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇一七年九月

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）接受广 州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”、“发行人”、“公司”）委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本 次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性 和及时性。

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第一节项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构对保荐项目的内部审核流程，主要包括项目立项审核与内核审核 两个阶段，具体情况描述如下：

（一）立项审核流程

• 1、项目组在立项尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；

• 2、业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议，经评议认为符合公司立

• 项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制 部”）申报公司立项；

• 3、质量控制部对立项材料进行审核，出具书面审核意见；

• 4、业务部门对质量控制部出具的审核意见进行书面回复；

• 5、质量控制部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项；立项会议由

• 立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同 意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；

• 6、对公司准予立项的项目，项目组正式项目承做，开始进一步尽职调查。

（二）内核审核流程

• 1、项目组编制完成全套申报材料后，保荐代表人对项目进行初步审核，并

• 出具《初审报告》，说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案；

• 2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门

• 申请部门复审；

• 3、业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》；

• 4、业务部门认为符合要求、风险可控的项目向投资银行质量控制总部（以

• 下简称“ 质量控制总部”）申请内核；

• 5、质量控制总部对申报内核材料进行全面审核，并前往发行人所在地进行

• 现场审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核 意见；

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6、业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复，并将《审核意 见回复》提交质量控制总部；

7、质量控制总部将相关材料提交内核小组委员，并发布召开内核会议的通 知；

8、召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举 行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项 目有利害关系的内核小组委员须回避）；

9、质量控制总部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门；

10、业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见，并书面回复质量 控制总部；

11、质量控制总部对业务部门关于内核意见的回复进行审核，对符合要求的， 予以办理签字盖章手续。

二、本次证券发行项目的立项审核过程

（一）业务部门立项审核过程

2015 年 3 月，广哈通信 IPO 项目组成立，正式进场开始尽职调查；

2015 年 12 月 9 日，本项目组完成对项目立项前的尽职调查，编写完成立项 申请文件，向所在业务部门提出立项申请；

2015 年 12 月 11 日，项目组所在部门召集部门内业务骨干，集体讨论后认 为广哈通信 IPO 项目符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关 法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件及审核要求，符合 光大证券内部立项审核标准，同意该项目向质量控制部申请公司立项；

2015 年 12 月 28 日，项目组正式向光大证券质量控制部提交了本项目的立 项申请。

（二）投资银行委员会立项会议的立项审核过程

本项目申请立项时，本保荐机构立项审核机构为光大证券投资银行委员会立 项小组（以下简称“立项小组”）。立项小组由组长潘剑云、成员王金明、牟海霞、 王苏华、李松、谭轶铭、薛江、段虎、程刚、毛豪列、王鹏、卫成业、王理共同

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组成。

广哈通信 IPO 项目立项情况如下表所示：

申请立项时间	2015年12月28日
立项会议召开时间	2016年1月12日
立项会议召开地点	光大证券总部4楼会议室
立项会议表决结果	同意立项

三、本次证券发行项目的执行过程

（一）本次证券发行项目执行成员及进场工作时间

保荐代表人：杨小虎、李国强

项目协办人：李渊智

项目组其他成员：李文昉、宋欢洋、蒋承呈 进场工作时间：2015 年 3 月

（二）尽职调查的主要过程

光大证券于 2015 年 3 月正式进场担任发行人本次证券发行的保荐机构。 在本次保荐工作中，本项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的 要求，对发行人进行了审慎、独立的调查，履行了勤勉、尽责的调查义务。

1、尽职调查的范围

本次尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发 展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项的调查等多个 方面。

• 2、尽职调查的过程

（1）收集并核查发行人文件资料，整理归档形成保荐业务工作底稿

本项目组先后向发行人各职能部门、发行人股东、关联方等多次发出尽职调

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查清单，对发行人提供的文件资料进行审慎核查，收集与本项目相关的文件、资 料，并进行查阅和分析，确保取得资料的真实、准确与完整。在收集的文件、资 料的基础上，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规要求，对收集 的资料进行整理归类，编制纳入保荐业务工作底稿。

（2）同相关人员进行访谈，了解发行人生产经营情况

项目组多次与发行人董事、高级管理人员、各职能部门主要负责人、主要客 户、供应商等进行访谈，了解与本项目相关的发行人生产经营及管理情况。

（3）实地考察发行人主要经营场所及运行情况

项目组实地考察了发行人的生产经营场所及所属各职能部门，现场调查了发 行人的业务流程、采供销系统，同现场工作人员进行了访谈，核查了发行人内部 组织机构设置、运作及内部控制的完整性、合理性、有效性。

（4）查阅收集行业资料，调查发行人行业情况

项目组通过收集行业杂志、行业分析报告、咨询行业专家、查阅行业协会网 站等方法，深入了解发行人行业的市场环境、竞争状况、未来趋势、主要风险等 情况。

（5）咨询其他中介机构意见，借鉴其工作档案

项目组根据尽职调查过程中发现的问题，通过电话咨询、现场办公、电子邮 件等方式，与各中介机构进行了有效的沟通与讨论。对申请文件中有其他中介机 构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信 息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机 构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。

（6）与发行人进行重大问题沟通，记录工作日志

项目组就本项目涉及的重大问题及解决方案、重要时间节点安排等问题提供 给发行人，告知发行人相关问题的重要性与风险点，建议相应的解决方案。同时， 项目组根据尽职调查情况形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿。

（7）财务及信息披露质量自查

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项目组于 2016 年 7 月 15 日-10 月 30 日期间按照保荐机构的要求开展了财务 及信息披露质量自查工作，重点对客户和供应商、收入确认、成本费用核算、货 币资金、长期资产、重大合同、是否存在不符合发行条件的情形等方面进行了核 查，并向质量控制总部提交了《投行深圳二部关于广州广哈通信股份有限公司首 次公开发行 2016 年财务核查报告》（以下简称“自查报告”）。

（8）增加年报更新补充核查

项目组对发行人截止到 2016 年 12 月 31 日的年报更新工作进行了补充核查， 在之前年度尽职调查的基础上重点关注了 2016 年 7-12 月经营管理及财务数据的 变化情况，并对相应的工作底稿予以更新与补充。

（9）反馈意见回复补充核查

项目组对中国证监会出具的《广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票 并上市申请文件反馈意见》【163703】号进行了逐项落实，在回复相关问题过程 中对发行人进行了补充尽职调查，并按照要求对招股说明书予以补充更新。

（10）增加 2017 年 1-6 月财务报表更新补充核查

项目组对发行人截止到 2017 年 6 月 30 日的财务报表更新工作进行了补充核 查，在之前年度尽职调查的基础上重点关注了 2017 年 1-6 月经营管理及财务数 据的变化情况，并对相应的工作底稿予以更新与补充。

（三）保荐代表人参与尽职调查的情况

本项目保荐代表人由杨小虎、李国强担任。保荐代表人杨小虎和李国强于 2015 年 3 月开始对发行人进行尽职调查，保荐代表人通过对发行人进行上市辅 导、制定尽职调查方案、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证 券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披 露资料进行审慎复核等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发 行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

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（四）项目组其他成员从事的具体工作

项目组成员	工作内容
李渊智	负责项目组现场管理、人员分工及具体工作安排，对发行人公司治理、业务、 财务、募集资金项目等重要事项的全面尽职调查结果进行复核、并协助保荐 代表人对重点关注问题进行专项核查，协助保荐代表人对整套申报文件和尽 职调查工作底稿进行复核。
李文昉	负责发行人业务与技术、业务发展目标、所处行业、募集资金运用、风险因 素及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件 的制作。
宋欢洋	负责发行人财务会计、重大合同的调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文 件的制作。
蒋承呈	负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织机构与内部控制、同业竞争 与关联交易、股利分配情况等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及 申报文件的制作。

四、内部核查部门审核的主要过程

光大证券内核部门——质量控制总部由牟海霞、王苏华、卫成业等 24 人组成。 质量控制总部对本次证券发行项目的审核过程如下：

1、2016 年 10 月 31 日，项目组向质量控制总部申请内核，并提交相关文件；

2、质量控制总部指定专人谢盈、张飞、邱吉宇对全套申报材料进行了审核； 3、2016 年 10 月 31 日-11 月 4 日，质量控制总部卫成业、谢盈、张飞、邱 吉宇等到公司进行现场核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司高管人员 进行了座谈，向项目组询问了相关问题；

4、在书面及现场审核的基础上，质量控制总部出具了《光大证券投资银行 质量控制总部关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目内核审核意见》（以下简称“质控部审核意见”）；

5、2016 年 11 月 10 日，项目组就《质控部审核意见》中的有关问题进行了 回复，形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部对回复进行初步审核后就 有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内 核委员，并发布召开内核会议的通知。

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• 6、质量控制总部在项目组完成财务及信息披露质量自查并提交自查报告后，

• 对项目组自查情况进行了验收。

• 7、质量控制总部对项目组提供的 2016 年报更新申报材料进行了审核，并出

• 具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。

8、2017 年 4 月，项目组向质量控制部申请对广州广哈通信股份有限公司 IPO 项目反馈意见回复文件进行内核，并提交相关文件，质量控制部进行了现场审核 并出具审核意见。项目组就审核意见中的有关问题进行了回复，并形成书面文件 提交质量控制部。

五、内核小组审核过程

光大证券投行内核小组由组长牟海霞、成员韩炯、江浩雄、孟荣芳、陆士敏、 王苏华、朱永平、卫成业、李松、王鹏、王理、林兆昌、程克栋共 13 人组成。 广哈通信 IPO 项目的内核过程如下表所示：

本次出席的内核小组成员	牟海霞、王苏华、朱永平、卫成业、王鹏、林兆昌、程克栋
内核小组会议时间	2016年11月14日
内核小组会议地点	光大证券总部20楼会议室
内核小组成员意见	1、关注发行人产品毛利率高于同行业的现象。 2、关注合同价格与审定价格差异调整的合理性。 3、关注未注销公司的披露及存在的风险。 4、对发行人的经销业务及客户保持持续关注。 5、关注存货跌价分类及计提。
内核小组表决结果	通过该项目并同意上报中国证监会

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第二节项目存在主要问题及其解决情况

一、立项评估决策机构的意见及审议情况

（一）立项评估决策机构审核意见

光大证券投行立项小组于 2016 年 1 月 12 日对广哈通信 IPO 项目立项申请进 行了审议，投行立项小组成员认为：该项目符合公司立项条件，准予立项。同时， 投行立项小组要求项目组重点关注以下问题：

问题一：请项目组关注发行人历史沿革和股改减资的合法性。

【回复】

1、项目组及律师在核查发行人历史沿革时查阅了发行人全套工商登记资料、 相关会议决议、股权转让协议、减资公告、历次验资报告、国有股权管理方案批 复及原始单据等资料，对发行人高管进行访谈，核查发行人历史沿革是否合法合 规。经核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

2、发行人股改时由有限公司阶段的注册资本 7,134 万元减少为注册资本 5,000 万元，项目组核查了发行人股改时的审计报告、评估报告、股东会决议、 《发起人协议》、减资公告、国资委批复、验资报告、营业执照等文件，认为： 发行人整体变更为股份公司的同时减少注册资本履行了相关内部决策及外部公 告程序，符合法定减资程序，其减资行为合法、合规、真实、有效。

项目组会继续对发行人历史沿革和股改减资的合法合规性进行核查。

问题二：请项目组做好军工涉密客户和产品的尽职调查以及信息披露工作， 关注客户核查的充分性和风险。

【回复】

由于发行人子公司主营业务部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司 与国内军工单位签订的部分销售、采购、研制合同中的相关信息，武器装备科研 生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容等，项目组在实施军工涉密 客户和产品的尽职调查中将严格按照相关保密法规的要求实施核查程序，同时将

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上述涉密信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工 财审【2008】702 号）相关规定，进行脱密处理的方式进行披露。

项目组在后续尽职调查过程中将会持续关注发行人客户核查的充分性和风 险。

问题三：请项目组关注大客户收入替代核查程序。

【回复】

项目组将按照《保荐人尽职调查工作准则》、光大证券对销售收入的核查操 作指引的要求，除函证与访谈程序外，将通过核查合同、资金流水、物流单据、 验收单等多种方式对发行人大客户收入进行核查。

项目组在后续尽职调查过程中将会继续关注发行人客户集中度较高的风险、 并对发行人大客户收入采取多种替代核查程序进行核查确认。

（二）立项评估决策机构审核结论

光大证券投行立项小组对于广哈通信 IPO 项目立项申请的审核结论为同意 立项。

二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况

问题一：公司治理规范性问题

1、发现和关注问题

发行人虽然于 2011 年 12 月 30 日完成了股改，但股改之后仍然部分沿用一 般非上市股份公司的治理模式，其法人治理结构及各种治理制度与拟上市公司存 在差距。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定，发行人应具 有完善的公司治理结构，依法建立健全独立董事、董事会审计委员会制度、内部 审计制度、内部控制制度等，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、保荐机构的调查工作

项目组会同发行人律师对发行人公司治理的相关情况进行了审慎核查，并与 发行人管理层就完善公司治理结构及制定相应的公司治理制度进行了沟通，根据

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发行人的实际情况，提出了整改方案。

3、解决情况

公司于 2016 年 2 月 18 日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议并通过 了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，同 时设立了审计部和证券投资部。

公司于 2016 年 3 月 7 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并通 过了《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计管 理制度》、《募集资金管理制度》，同时会议选举了三名独立董事并设立了审计委 员会。

目前，公司三会规则及各种治理和内控制度得到严格执行，各机构各司其职， 运行良好。

问题二：发行人知识产权等产权证书更名问题

1、发现和关注问题

发行人于 2011 年 12 月 30 日完成股改，公司更名为广州广哈通信股份有限 公司，但发行人未及时申请其拥有的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权 以及土地使用权、房屋所有权等相关产权证书的更名。

2、保荐机构的调查工作

项目组通过对发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及 土地使用权、房屋所有权等产权证书等相关资料进行了核查，并通过致函、走访 相关主管机构或通过网站信息核查等方式确定了应当及时更名的权证清单，并督 促企业根据此清单及时进行名称变更。

3、解决情况

除下表中两件专利尚未完成更名，发行人拥有的其他商标、专利、计算机软 件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书等均完成更名。

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专利号	申请日	专利名称	申请（专利权）人
201020678540.2	2010-12-24	音频信号处理装置	广州广哈通信有限公司 安徽省电力公司信息通信分公 司
200920060127.7	2009-07-09	一种视频触摸屏调度 台系统	广州广哈通信有限公司 安徽省电力公司电力通信分公 司

上述两专利由于是与国网安徽省电力公司信息通信分公司（原名为安徽省电 力公司信息通信分公司、安徽省电力公司电力通信分公司）共有的专利，更名需 要共有人共同申请，故推进时间较慢，现正在办理过程中。

问题三：发行人验资报告出具主体问题

1、发现和关注问题

2011 年发行人进行股改，立信羊城会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 30 日出具了“2011 年羊验字第 23350 号”《广州广哈通信股份有限公司（筹）2011 年 11 月验资报告。

2014 年发行人进行股改后第一次增资扩股，信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）广州分所于 2014 年 8 月 15 日，出具了“XYZH/2014GZ1010 号”《验 资报告》。

2015 年发行人进行了股改后第二次增资扩股，信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）广州分所于 2015 年 10 月 20 日，出具了“XYZH/2014GZ1010 号” 《验资报告》。

发行人申报会计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人存在 股份公司设立的验资机构与申报会计师不一致以及报告期内验资报告由申报会 计师分所出具的问题。

2、保荐机构的调查工作

经项目组会同发行人律师、发行人会计师对发行人股份公司设立及报告期内 验资报告出具主体进行了审慎核查，提出了由发行人会计师对发行人股份公司设 立及报告期内验资报告进行复核的整改方案。

3、解决情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 23 日出具了 “XYZH/2016GZA10497”《验资事项专项复核报告》对相关验资事宜予以复核。

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问题四：发行人毛利率的合理性

1、发现和关注问题

2013-2016 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为 53.80%、60.98%、57.25%和 57.76%，同行业可比上市公司综合毛利率为 40%左右。发行人 2013-2014 年毛利 率变动较大及报告期内高于同行业可比上市公司的原因及其合理性。

2、保荐机构的调查工作及解决情况

项目组对发行人 2013-2016 年 1-6 月的收入、成本进行了全面尽职调查，并 对发行人高管、相关业务部门负责人进行了访谈。根据尽职调查结果，项目组认 为：

（1）发行人 2013-2016 年 1-6 月毛利率变动情况

2013-2016 年 1-6 月，发行人各项毛利率指标具体情况如下表：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
综合毛利率	57.76%	57.25%	60.98%	53.80%
主营业务毛利率	57.60%	57.22%	60.95%	53.61%
数字指挥调度系统毛利率	57.33%	56.81%	53.87%	55.54%
多媒体指挥调度系统毛利率	57.84%	56.53%	66.60%	52.90%

2014 年度发行人主营业务毛利率较 2013 年度上升了 7.34%，2015 年度较 2014 年度下降 3.73%，2016 年 1-6 月主营业务毛利率较 2015 年上升 0.38%。发 行人毛利率的波动主要由军品收入的定价模式导致。发行人国防业务主要面向各 军兵种提供指挥调度系统，2013-2016 年 1-6 月均采取审价的形式确定价格。发 行人国防业务产品系相关项目总承制单位的重要组成部分，相关新产品需根据 《军品价格管理办法》向总承制单位和军品审价单位或部门按产品具体组成部分 的成本及其他费用为依据编制单个产品的报价资料，并由国防单位最终确定审定 价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按与国防单位签订 的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。发 行人 2013 年新产品多媒体指挥调度系统 GY38 及 GY33 于 2013 年度尚未完成审 价，发行人对 2013 年已交付并完成验收的 GY38 及 GY33 产品按当时已签订合 同价格确认收入；GY38 及 GY33 产品相对应的项目于 2014 年完成审价，相关 价格差异计入发行人 2014 年与国防单位签订的合同。发行人根据 GY38 和 GY33

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审价完成后相关产品配置情况和 2013-2014 相关产品总收入计算，假设 2013、 2014 年均按审价完成后签订合同，2014 年度营业毛利将减少 2,547.16 万元。假 设剔除上述因素影响后，发行人 2013-2016 年 1-6 月各项毛利率情况变动不大， 具体如下：

具体如下：
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
综合毛利率	57.76%	57.25%	56.23%	58.51%
主营业务毛利率	57.60%	57.22%	56.16%	58.38%
数字指挥调度系统毛利率	57.33%	56.81%	53.87%	55.54%
多媒体指挥调度系统毛利率	57.84%	56.53%	59.35%	61.24%

（2）与同行业可比上市公司毛利率比较

2013-2016 年 1-6 月，发行人综合毛利率保持在较高水平。主要原因系：1） 发行人的产品集中于指挥调度系统的核心产品与服务，且大部分产品为定制产 品，该类产品毛利较高；2）发行人产品科技含量较高，研发投入大，带来了较 高的附加值；3）发行人的核心业务为产品研发与销售，根据具体需求研发设计 出符合应用场景特点并兼顾实用性及便利性的产品，发行人的相关研发与销售成 本按照《企业会计准则》的要求记入管理费用与销售费用。以上因素引致发行人 在综合毛利率高于同行业可比上市公司的同时，销售费用率及管理费用率亦高于 多数同行业可比上市公司，但发行人的营业利润率与同行业可比上市公司中盈利 能力较好的企业水平相当，具体如下：

年度	公司	综合毛利率	销售费用率	管理费用率	营业利润率
2013年	佳讯飞鸿	31.31%	7.79%	15.19%	7.25%
	辉煌科技	42.35%	6.32%	24.93%	10.25%
	中国软件	38.07%	6.08%	31.48%	-0.70%
	海能达	47.63%	17.67%	21.29%	4.87%
	上市公司平均值	39.84%	9.47%	23.22%	5.42%
	广哈通信	53.80%	19.26%	22.25%	8.58%
2014年	佳讯飞鸿	29.85%	7.23%	10.05%	10.34%
	辉煌科技	46.41%	4.82%	19.58%	17.32%
	中国软件	37.03%	5.52%	31.62%	-2.44%
	海能达	42.44%	17.76%	19.97%	-1.20%
	上市公司平均值	38.93%	8.83%	20.31%	6.00%
	广哈通信	60.98%	17.32%	21.62%	22.20%

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年度	公司	综合毛利率	销售费用率	管理费用率	营业利润率
2015年	佳讯飞鸿	29.08%	7.86%	11.12%	6.73%
	辉煌科技	48.20%	4.97%	19.09%	14.01%
	中国软件	36.88%	5.82%	31.65%	-2.21%
	海能达	49.55%	17.94%	20.06%	7.85%
	上市公司平均值	40.93%	9.15%	20.48%	6.59%
	广哈通信	57.25%	15.47%	21.43%	19.04%
2016年1-6月	佳讯飞鸿	29.91%	8.16%	11.52%	7.01%
	辉煌科技	45.50%	6.14%	21.16%	13.99%
	中国软件	44.38%	9.88%	43.80%	-12.71%
	海能达	49.41%	21.02%	24.59%	-0.36%
	上市公司平均值	42.30%	11.30%	25.27%	1.98%
	广哈通信	57.76%	12.40%	17.36%	28.39%

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

光大投行内核部门——投资银行质量控制总部要求项目组关注的主要问题 以及项目执行成员具体的落实情况如下：

问题一：军品审价价格调整问题。

2013-2016 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为 53.80% 、 60.98% 、 57.25% 和 57.76% ， 2014 年度公司主营业务毛利率较 2013 年度上升了 7.34% ， 2015 年 度较 2014 年度下降 3.73% ， 2016 年 1-6 月主营业务毛利率较 2015 年上升 0.38% 。 招股说明书披露：公司毛利率的波动主要由军品收入的定价模式导致。公司向国 防行业提供的新产品价格需根据《军品价格管理办法》由国防单位审价确定。公 司 2013 年新产品多媒体指挥调度系统 GY38 及 GY33 于 2013 年度尚未获得国防 单位的最终审价，公司对当年已获取客户验收的 GY38 及 GY33 产品按预估价格 合同确认收入；公司于 2014 年获得审定价格，审定价格较预估价格相比较高， 2014 年度营业毛利中包含了 2013 年度预估价格和实际审定价格的差价引致 2014 年度毛利上升。

1 、请项目组说明发行人 2013 年新产品多媒体指挥高度系统 GY38 及 GY33 的销售数量、销售金额，发行人国防业务产品的定价过程。

【回复】

3-1-2-16

经核查，发行人 GY38 及 GY33 产品 2013 年销售数量、销售金额如下：

单位：元

项目	数量	按合同确定入金额
GY38	51.00	58,163,760.00
GY33	9.00	28,297,041.70

经核查，发行人产品为定制化系统产品，根据客户具体需求对产品进行相应 配置，因此同一产品型号的产品因配置不同价格亦有所差异。发行人国防业务主 要面向各军兵种提供指挥调度系统，2013-2016 年 1-6 月内采取审价的方式确定 价格。发行人国防行业产品系相关项目总承制单位的重要组成部分，相关新产品 需向总承制单位和军品审价单位或部门按产品具体组成部分的成本及其他费用 为依据编制单个产品的报价资料，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价未 完成但已交付使用的产品，发行人按照与国防单位签订的合同价格作为约定价格 确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。公司 2013 年新产品多媒体 指挥调度系统 GY38 及 GY33 于 2013 年度尚未完成审价，公司对 2013 年已交付 并完成验收的 GY38 及 GY33 产品按当时已签订合同价格确认收入；GY38 及 GY33 产品相对应的项目于 2014 年完成审价，相关价格差异计入公司 2014 年与 国防单位新签订的合同。上述 2013 年确认收入金额系按照 2013 年已签订合同且 完成发货和验收的金额。

2 、请项目组说明发行人确定预估价格的依据和过程、相关依据是否有充分 的证据支持。

【回复】

经核查，发行人与国防单位于 2013 年对已交付且完成验收但未完成审价的 GY38 和 GY33 产品按与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，该合 同已明确列明产品型号、数量、金额、验收方式等，发行人以此作为定价依据。 项目组对相关大额合同、发货单、签收及验收文件、发票、银行水单、凭证进行 了核查，列示如下：

单位：元

合同编号 合同签订时间 单位 设备 金额

3-1-2-17

合同编号	合同签订时间	单位	设备	金额
广有2013-27	2013.01.06	B03	GY38	3,163,760
广有2013-28	2013.01.06	B03	GY38	3,000,000
广有2013-50	2013.02.26	B03	GY33	20,000,000
广有2013-80	2013.06.01	B03	GY38	27,000,000
广有2013-103	2013.08.11	B03	GY33、GY38	30,000,000

如上表，发行人以销售合同中列明的价款为依据确认收入金额。

3 、根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入》第四条规定，确认销售商品收入 应满足的条件之一是“收入的金额能够可靠地计量”；根据《企业会计准则讲解

（ 2010 ）》第十五章中的解释：收入的金额能够可靠地计量，是指收入的金额能 够合理地估计。如果收入的金额不能够合理估计，则无法确认收入。请项目组根 据《企业会计准则第 14 号 —— 收入》和《企业会计准则讲解（ 2010 ）》的相关 规定和解释，说明发行人 2013 年确认 GY38 及 GY33 的销售收入时是否满足“收 入的金额能够可靠地计量”这一收入确认的必备条件。

【回复】

经核查，发行人 2013 年确认收入时已与对应国防单位签订销售合同，合同 中明确列明产品型号、数量、金额、验收方式等。发行人根据合同金额确认收入， 项目组对相关大额合同进行了核查，未见差异。

项目组对发货单、签收及验收文件、发票、银行水单、凭证等收入确认证据 实施了进一步核查，并对相关收入予以走访和函证确认。

综上，发行人 2013 年确认 GY38 及 GY33 的销售收入时满足“收入的金额 能够可靠地计量”这一收入确认的必备条件。

4 、结合上述合同的成本结转情况，说明 GY38 及 GY33 收入确认与成本是 否匹配。

【回复】

经核查，报告期内发行人以合同为单位对成本进行归集，不存在收入已确认 而成本未结转的情况。发行人 2013 及 2014 年 GY38 及 GY33 对应合同的成本结 转情况列示如下：

3-1-2-18

单位：元

		单位：元
产品	确认收入金额	结转成本金额
GY38
2013年	58,163,760.00	26,267,114.73
2014年	43,261,255.00	10,391,944.65
GY33
2013年	28,297,041.70	18,607,636.97
2014年	45,196,438.58	14,953,850.19

经核查，报告期内发行人以合同为单位归集成本，上述合同对应的成本已随 对收入确认全部结转，发行人收入与成本相匹配。

5 、请项目组列表说明，假设剔除 GY38 及 GY33 的审价因素影响，发行人 2013 年 -2015 年的相关营业收入、营业利润、净利润等简要财务数据情况，并说 明是否存在不符合发行条件、或申报材料中关于发行人成长性等判断结论发生 变化的情形，在此基础上说明调整后、发行人 2014 年比 2013 年实际实现净利润 有所下降的原因。

【回复】

项目组对发行人 2013-2016 年 1-6 月收入确认条件进行了核查，经核查，发 行人收入确认金额可以可靠计量，相关成本已结转，风险报酬已转移，因此发行 人收入确认真实、准确、合理。

假设将 2014 年价格差异调整至 2013 年，发行人调整后的营业收入、营业利 润、净利润列示如下：

单位：元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	257,469,033.34	209,298,835.66	249,436,618.56
营业利润	49,010,522.67	26,638,871.53	44,685,762.79
净利润	46,692,337.18	25,050,172.12	43,279,889.27
扣除非经常性损益后净利润	44,313,228.81	9,820,381.91	4,116,677.20

根据创业板首发管理办法第十一条规定：“最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万

3-1-2-19

元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，发行人调整后的财务 指标符合发行条件且不存在申报材料中关于发行人成长性等判断结论发生变化 的情形。

发行人调整后的 2014 年净利润较 2013 年有所下降，主要由国防业务相关完 工及验收时点因素引致，同时发行人研发及销售固定成本较为固定，在盈亏平衡 点以上的销售收入变动将引起利润规模的较大波动。

6 、请项目组核查报告期内是否存在其他预估价格与军方审定价格差异的情 形，如有，请补充说明预估收入、审定销售金额、差异率及对当营业收入和净利 润的影响。

【回复】

发行人国防业务主要面向各军兵种提供指挥调度系统，2013-2016 年 1-6 月 内采取审价的方式确定价格，在产品自身的基本配置未发生变化的情况下，价格 基本保持不变。

经核查，2013-2016 年 1-6 月发行人除新产品 GY38 和 GY33 产品外，其他 产品不存在重新审价的情况，对发行人营业收入、营业利润、净利润等不存在重 大影响。产品自身的基本配置未发生变化的情况下，价格基本保持不变。

• 7 、发行人的会计师对该事项的处理是否发表明确意见。

【回复】

发行人申报会计师认为发行人 2013 年 GY38 和 GY33 收入确认条件已齐备， 收入确认的时点、金额正确，并出具了无保留意见的审计报告。

问题二：销售毛利率和销售费用率问题。

1 、招股说明书披露发行人同行业可比上市公司综合毛利率在 40% 左右，发 行人 2013-2014 年毛利率变动较大且报告期内高于同行业可比上市公司，请项目 组分析发行人毛利率高于同行业的原因及合理性。

【回复】

经核查，发行人主要产品为电力及国防行业的数字及多媒体指挥调度系统，

3-1-2-20

该细分市场中并无业务完全相同可比上市公司。发行人招股说明书选取的业务相 似的同行业上市公司具体行业及产品列示如下：

公司	主要行业及产品
中国软件	铁路通信、城市轨道交通、知识产权等行业
辉煌科技	铁路信号通信行业中的设备监测及安防类产品
佳讯飞鸿	铁路指挥调度及应急类监控产品
海能达	专业无线通信行业的终端及系统产品

如上表，发行人可比上市公司的行业主要为铁路通信行业、铁路指挥调度行 业及无线通信行业，毛利率与发行人并不具备完全的可比性。

发行人主要产品为定制化产品，销售价格是产品独创性、高附加值、为客户 定制化研发生产、前期大量研发投入和服务能力等价值的综合体现，同时也与下 游行业整体较高的技术壁垒和对相关产品稳定性的高要求有关。此外，发行人国 防产品定价由国防单位统一执行且免增值税，上述可比上市公司并无相关税收优 惠政策。

项目组选取了军品销售占主体的景嘉微及航新科技作为参考，对比发行人 2013-2016 年 1-6 月的毛利率情况如下：

公司	行业及产品	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
景嘉微	军用电子产品图形显控及小型 专用化雷达	81.38%	74.66%	82.44%	84.88%
航新科 技	军用机载设备研制、检测及维修	43.48%	48.66%	45.80%	43.75%
发行人	数字及多媒体指挥调度系统	57.76%	57.25%	60.98%	53.80%

如上表，与其他军工企业相比，发行人毛利率处于中间水平，主要原因系不 同企业产品细分领域不同，引致不同企业之间毛利率情况有较大差异。

发行人 2013-2014 年毛利率变动较大主要系军品审价因素所致，具体情况参 见本保荐工作报告“第二节、三、问题一、军品审价价格调整问题”。

2 、补充说明报告期内经销模式及直销模式下的毛利率和差异率的原因及合 理性。

【回复】

项目组对发行人 2013-2016 年 1-6 月销售模式进行了核查。经核查，2013-2016

3-1-2-21

年 1-6 月发行人军工产品销售均采用直销模式，民品销售采取直销与分销代理相 结合的模式。项目组对发行人 2013-2016 年 1-6 月民品直销与分销代理模式下的 毛利率进行了统计，列示如下：

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
直销	54.09%	58.20%	53.21%	59.87%
分销代理	50.98%	55.61%	53.92%	54.71%

如上表，发行人 2013-2016 年 1-6 月直销模式下民品销售的平均毛利率为 56.34%，分销代理模式下平均毛利率为 53.81%。直销模式下毛利率略高于分销 代理模式主要原因系发行人在直销模式下拥有更多的议价能力引致。

3 、请项目组结合军工产品和非军工产品的产品销售特点，详细分析并说明 销售费用率远高于多数同行业可比上市公司是否合理并说明具体原因。

【回复】

经核查，发行人 2013-2016 年 1-6 月军工产品销售均采用直销模式，非军工 产品采用直销与分销代理相结合的方式。发行人销售费用率高于多数同业可比上 市公司主要由发行人分销代理模式下发生的代理成本引致。同行业可比上市公司 中，海能达部分下游行业与发行人销售模式基本一致，2013-2016 年 1-6 月发行 人与海能达销售费用率列示如下：

年度	公司	销售费用率
2013年度	海能达	17.67%
	发行人	19.26%
2014年度	海能达	17.76%
	发行人	17.32%
2015年度	海能达	17.94%
	发行人	15.47%
2016年1-6月	海能达	21.02%
	发行人	12.40%

如上表，发行人 2013 及 2014 年销售费用率与海能达基本持平，2015 年起 发行人销售费用率低于海能达，主要原因系发行人直销收入占比的增加，销售费 用率从 2013 年的 19.26%逐步下降至 2016 年 1-6 月的 12.40%。随着发行人直销 占比增加，预期销售费用率将呈进一步下降趋势。

3-1-2-22

问题三：销售模式问题。

根据招股说明书的披露的销售模式“公司采取直销和分销代理相结合的方式 销售产品，其中国防领域采用直接销售的方式，电力、铁路及其他市场领域采用 直销和分销代理结合的销售方式。 2013 年度 -2015 年度的分销代理的金额分别为 7,378.12 万、 5,879.52 万和 4,569.30 万，占比分别为 33.22% 、 25.19% 和 15.23% 。”

1 、请项目组在招股说明书中补充披露并说明分销模式形成的过程，同主要 分销代理的合作模式（买断式销售和佣金销售）、报告期内分销商主要覆盖区域、 家数、合作年限、区域分布和业务比重，报告期内经销商是否存在变动情况及变 动原因。

【回复】

发行人已在招股说明书“第六节、一、（四）、4、销售模式”中对发行人分 销代理模式形成等事项补充披露如下： “……

公司设立初期，整个通信设备市场主要采用分销代理的销售模式，并一直延 续至今。目前公司已建立一套比较完善且有特色的分销代理体系，分销代理模式 包括买断式销售和佣金销售，买断式销售由公司将产品直接销售给分销代理商； 佣金销售则由公司与最终用户直接签订销售合同，分销代理商获得相应的服务费 收入。分销代理渠道建设对公司拓展市场、发掘潜在客户、提升市场占有率发挥 了非常重要的作用。

报告期内，共有 14 家分销代理商与公司签订了代理协议，公司与代理商合 作时间均在 10 年以上，大部分代理商从公司设立初期即开始合作。报告期内分 销代理占公司主营业务收入的比例分别为 33.22%、25.19%、17.84%和 15.23%。 截至本招股说明书签署日，公司分销代理商情况如下：

序号	分销代理商名称	涉及销售区域	是否新增分销 代理商
1	哈尔滨鑫茂通信技术咨询有限公司	黑龙江省	否
2	杭州和讯信息技术有限公司	浙江省	否
3	南京穗有通信工程有限公司	江苏省	否
4	广西南宁哈通科贸通信有限责任公司	广西自治区	否

3-1-2-23

序号	分销代理商名称	涉及销售区域	是否新增分销 代理商
5	济南广哈通信设备有限公司	山东省	否
6	新疆广信兴网络通讯设备有限公司	新疆自治区	否
7	长沙嘉迪科技发展有限公司	湖南省	否
8	太原广哈通信有限公司	山西省	否
9	西安广合通信有限公司	陕西省	否
10	上海亿特网络通信有限公司	上海市	否
11	四川捷讯信息技术有限公司	四川省、重庆市	否
12	厦门尚网科技有限公司	福建省	否
13	贵州信成科技实业有限公司	贵州省	否
14	武汉任督科技有限公司	湖北省	否

公司对分销代理商设立了考核机制，由于部分分销代理商未能通过考核等原 因，公司取消了该地区的分销代理商资格，并由公司进行直接产品销售。

……”

2 、说明前 5 大经销商的销售内容、金额及占比情况，报告期内主要经销商 销售最终客户的采取的核查方式及情况。

【回复】

发行人分销代理销售模式包括佣金销售和买断式销售，佣金销售由发行人与 最终用户直接签订销售合同，分销代理商获得相应的服务费收入，买断式销售由 发行人将产品直接销售给分销代理商。对于与最终用户直接签订销售合同的佣金 销售，项目组通过函证交易金额与合同内容、访谈、查询工商信息等方式对其进 行核查；对于买断式销售首先通过访谈经销商了解其产品最终销售情况，并通过 抽取部分最终用户进行走访，实地查看设备等方式进行核查。发行人指挥调度系 统产品根据最终用户的需求不同，在功能及配置方面存在一定差异，合同中产品 的技术指标、功能、系统配置均根据最终用户的特定需求确定，报告期内公司的 产品销售收入均可确认至最终用户。

报告期内，向前五大分销代理商的销售情况如下表所示：

年度	经销商名称	销售内容	销售金额（万 元）	占营业收入 总额比例
2016 年	南京穗有通信工程有限公司	数字指挥调度	214.16	1.64%

3-1-2-24

年度	经销商名称	销售内容	销售金额（万 元）	占营业收入 总额比例
1-6 月		系统、多媒体指 挥调度系统
	四川捷讯信息技术有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	208.75	1.60%
	杭州和讯信息技术有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	201.12	1.54%
	太原广哈通信有限公司	数字指挥调度 系统	107.90	0.83%
	新疆广信兴网络通讯设备有 限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	23.16	0.18%
	合计		755.09	5.79%
2015 年度	南京穗有通信工程有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	407.98	1.58%
	太原广哈通信有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	322.61	1.25%
	哈尔滨鑫茂通信技术咨询有 限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	242.20	0.94%
	四川捷讯信息技术有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	122.86	0.48%
	武汉任督科技有限公司	数字指挥调度 系统	68.26	0.27%
	合计		1,163.91	4.52%
2014 年度	南京穗有通信工程有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	515.45	2.20%
	太原广哈通信有限公司	数字指挥调度 系统	265.74	1.13%
	四川捷讯信息技术有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	205.55	0.88%
	上海亿特网络通信有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	97.66	0.42%

3-1-2-25

年度	经销商名称	销售内容	销售金额（万 元）	占营业收入 总额比例
	长沙嘉迪科技发展有限公司	数字指挥调度 系统	71.56	0.30%
	合计		1,155.95	4.92%
2013 年度	南京穗有通信工程有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	441.88	1.97%
	四川捷讯信息技术有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	238.38	1.06%
	太原广哈通信有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	187.67	0.84%
	长沙嘉迪科技发展有限公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	173.08	0.77%
	广西南宁哈通科贸通信有限 责任公司	数字指挥调度 系统、多媒体指 挥调度系统	108.92	0.49%
	合计		1,149.94	5.13%

3 、请发行人说明经销商的注册信息、是否有使用“广哈”或“广有”字号 的经销商及是否与发行人存在关联关系。

【回复】

经核查，截止本保荐工作报告签署日，发行人分销代理商注册信息存在使用 “广哈”、“广有”字样的情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）
1	太原广哈通信有限公司	2004-09-14	1,000
2	杭州广哈通信技术有限公司	2002-04-26	1,000
3	济南广哈通信设备有限公司	2011-03-16	1,000
4	哈尔滨广哈通信产品销售有限公司	2007-05-08	500
5	厦门市广哈通信产品有限公司	2005-01-21	501
6	西安广哈科技有限责任公司	2003-01-13	50
7	郑州广哈通信产品销售有限公司	2002-05-30	30

3-1-2-26

项目组通过函证、访谈及查询工商信息的方式对该等经销商进行核查，上述 公司与发行人不存在关联关系。

4 、报告期内是否存在新增经销商及其具体情况。

【回复】

经核查，发行人报告期内分销代理商实际控制人均未发生变化，不存在新增 分销代理商的情形。发行人为维护自身的整体利益形象，要求代理商停止使用 “广哈”字号从事代理活动，部分使用“广哈”字号的分销代理商已改用其控制 的其他公司与发行人签订代理协议。报告期内分销代理商变更情况如下：

序号	经销商原名称	变更后名称
1	厦门市广哈通信产品有限公司	厦门尚网科技有限公司
2	哈尔滨广哈通信产品销售有限公司	哈尔滨鑫茂通信技术咨询有限公司
3	武汉广哈通信技术有限公司	武汉任督科技有限公司
4	西安广哈科技有限责任公司	西安广合通信科技有限公司

问题四：募集资金投资项目问题。

根据招股说明书的披露“截至 2016 年 6 月 30 日，公司总资产 33,668.74 万 元、净资产 23,938.87 万元，本次募集资金投资项目总投资为 34,523.37 万元、 拟募集资金为 34,523.37 万元，与公司现有总资产规模相当。”

发行人的募投项目之一“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目” 总 投资 29,642.34 万元，其中建设投资 21,862.58 万元，铺底流动资金 7,779.76 万元。 建设周期为 1 年，通过新增办公场地购置及装修、设备购置和人员配备等实现开 发基于 ATCA 架构的硬件平台与基于 IMS 架构的综合业务软件平台。

1 、 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 6 月，发行人期末的货币资金余额 分别为 6,334 万元、 6,418 万元、 12,724 万元和 8,662 万元，且报告期内无银行借 款，同时存在定期存款，请项目组结合上述情况说明募集资金额的合理性及必要 性。

【回复】

经核查，发行人主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、

3-1-2-27

生产、销售与服务。发行人业务的核心为产品的研发及销售，本次发行股份募集 资金拟投入的“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目”和“营销和技术服 务网点建设项目”是对发行人主营业务的巩固和提升，在发行人现有产品研发、 销售及服务体系的基础上，通过研发和网点建设实现产品的升级换代和销售服务 体系的优化升级，提升发行人产品竞争力、自主创新能力、市场营销及服务能力， 进而提高公司的核心竞争力，巩固发行人的行业地位。

多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目是在发行人现有研发中心基础 上，通过打造专用的、基于 ATCA 架构的硬件平台与基于 IMS 架构的综合业务 软件平台，整合有线、无线与物联业务应用，与终端系列一起，共同形成完整的 综合业务解决方案，为发行人未来可持续发展提供技术保障，增强发行人的自主 创新能力。在巩固和提升发行人在电力、国防现有行业地位的同时，进一步扩大 其他应用行业市场份额，提升发行人在多媒体指挥调度系统行业的领先水平。多 媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目建成后，将极大提升发行人的技术实力 水平和项目实施能力，从而有效提升发行人核心竞争力。营销和技术服务网点建 设项目致力于完善发行人现有营销与技术支持网络布局，提升发行人客户服务能 力，提供紧贴用户需求的服务，增强发行人客户黏性，全面提升发行人品牌形象 和市场竞争力。项目建成后，将有利于提升发行人的技术支持服务能力和新市场 的开发能力，从而有效提升发行人竞争力。

发行人为轻资产型公司，人力成本是其成本费用的重要组成部分。发行人产 品属于定制化生产销售，需要大量的现金储备。发行人多媒体指挥调度系统研发 及产业化项目基于 ATCA 架构的硬件平台与基于 IMS 架构的综合业务软件平台 的下一代指挥调度通信平台，需要投入较大的资金进行研发，目前发行人现有场 地及人才储备不能满足下一代指挥调度通信平台研发的需要，发行人拟募集资金 用于购置办公场地、购置研发设备和软件及引入高层次研发人才。

发行人本次募集资金投资项目总投资为 34,523.37 万元，其中多媒体指挥调 度系统研发及产业化建设项目总投资 29,642.34 万元，用于新增办公场地购置及 装修、设备购置和人员配备等；营销和技术服务网点建设项目总投资 4,881.03 万 元，用于办公场所购置租赁装修、办公设备购置及人员招聘等。发行人现有资金 储备不能满足募投项目的投资需求。因此，发行人募集资金投资项目具有合理性

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和必要性。

2 、请项目组结合发行人目前客户集中度较高的情况和募投项目市场竞争格 局等，进一步说明效益测算依据及其合理性。

【回复】

经核查，发行人多媒体指挥调度系统研发及产业化募投项目基于 ATCA 架构 的硬件平台与基于 IMS 架构的综合业务软件平台，整合有线、无线与物联业务 应用，与终端系列一起，共同形成完整的综合业务解决方案。建成后，可用于承 载企业统一通信、视讯类综合应用、企业视频会议、综合指挥调度业务、应急指 挥业务等通信业务，可用于行业通信、指挥调度系统、中小规模运营商/虚拟运 营商等应用场合，可用于电力、国防、铁路、轨道交通、高速公路、石油石化、 政企通信、虚拟运营商与中小运营商等市场领域。终端类产品可用于健康医疗、 聋哑人通信、企业专用通信、智能家庭或物联网汇聚等应用场景。

发行人多媒体指挥调度系统研发及产业化募投项目是为顺应行业技术的发 展对下一代指挥调度通信平台的研究与开发，是对现有指挥调度通信系统的技术 升级改造。本募投项目是对发行人现有产品市场的深耕和拓展，目前发行人市场 主要集中在电力、国防领域，并已具备进入铁路市场的资质。电力、国防、铁路、 石油石化等市场领域均为关系国家基础建设和国防安全的重要领域，受国家政策 的大力支持，未来具有较为广阔的市场空间。下游电力、国防、铁路等领域投资 持续增长，将带动与之配套的指挥调度信息化建设增长。电力市场方面，在电力 行业除原有设备更替及技术改造外，随着备调和灾备调度的建设实施，整个电力 行业市场需求将大幅增长；铁路市场方面，尽管近年来我国铁路建设取得了很大 的成果，但与世界主要经济主体铁路网密度相比，我国仍有较大差距，未来铁路 市场建设仍具有很大空间；国防市场方面，我国长期坚持以经济建设为中心，国 防投入相对有限，国防装备的质量及性能与西方军事强国存在一定的差距，因此 迫切需要发展现代化国防力量。近年来国家实施的“引进来走出去”及“一带一 路”战略的推动和实施，对发行人开展境外业务带来良机，有利于发行人进一步 开拓境外市场，拓宽发行人产品应用领域。

根据《多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目可行性研究报告》测算，

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发行人募投项目达产后，每年可新增销售收入 4.5 亿元，其中，电力行业新增销 售收入 1 亿元，国防领域新增销售收入 1.5 亿元，铁路行业新增销售收入 0.5 亿 元，石油石化及其他行业新增销售收入 0.5 亿元，终端和国际业务新增销售收入 1 亿元；项目投资内部收益率为 25.12%，项目投资回收期为 5.67 年。综上，发 行人的效益测算具有技术保障和可实现的市场基础，与发行人现有盈利水平基本 一致，具有合理性。

3 、请项目组结合发行人 2016 年 6 月期末固定资产原值及净值情况，以及本 次募集资金投资项目全部建成后，新增房产、软硬件设备购置金额。说明募投项 目新增固定资产的金额及折旧摊销对发行人未来经营成果的影响。

【回复】

经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人固定资产原值 5,540.63 万元，净值 1,899.97 万元。本次募集资金投资项目全部建成后，将新增房屋建筑物 11,200.00 万元，新增机器设备 9,267.50 万元，新增无形资产（软件）354 万元。新增固定 资产及无形资产的折旧摊销情况如下表所示：

单位：万元

项目	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8-T11
房屋建筑
折旧费	558.60	558.60	558.60	558.60	558.60	558.60	558.60
净值	11,201.40	10,642.80	10,084.20	9,525.60	8,967.00	8,408.40	7,849.80
机器设备
折旧	1,848.87	1,848.87	1,848.87	1,848.87	1,848.87
净值	7,882.01	6,033.14	4,184.28	2,335.41	486.54	486.54	486.54
无形资产 （软件）
摊销	37.17	37.17	37.17	37.17	37.17	37.17	37.17
净值	334.53	297.36	260.19	223.02	185.85	148.68	111.51
折旧与摊 销合计	2,444.64	2,444.64	2,444.64	2,444.64	2,444.64	595.77	595.77

2015 年发行人固定资产计提折旧金额 451.73 万元，无形资产摊销金额 116.64 万元，折旧摊销金额合计 568.37 万元，折旧摊销占 2015 年全年营业收入的比例 为 2.20%。募投项目达成后预计全年新增销售收入 4.5 亿元，新增折旧摊销占新

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增销售收入的比例为 5.43%，尽管折旧摊销占比提高，但占比仍较小。2013-2016 年 1-6 月发行人平均综合毛利率为 57.45%，按此计算，募投项目建成后每年新 增销售收入 4,255.43 万元即可覆盖新增折旧摊销额 2,444.64 万元。因此，新增折 旧摊销不会对发行人的未来经营成果产生重大不利影响。

4 、请详细说明发行人募投项目的具体投资（外购房产、自建投资、软硬件 投资等）构成，并与现有的相关固定资产及软硬件投资进行比较，说明募投项目 投资的必要性以及是否与发行人的经营、管理规模相一致。

【回复】

经核查，发行人募投项目的具体投资情况与现有固定资产投资对比如下：

	募投新增投资金额（万元）	募投新增投资金额（万元）	截至2016 年6 月30 日发行人固定资产 及软硬件原值（万元）	截至2016 年6 月30 日发行人固定资产 及软硬件原值（万元）
序号	项目	金额（万元）	项目	金额（万元）
1	办公场地购置费	10,500.00	房屋建筑物	2,149.45
2	装修费	700.00	机器设备	1,265.50
3	设备购置和安装费	9,267.50	电子设备	492.94
4	软件购置费	354.00	运输设备	1,511.02
5	预备费	1,041.08	办公设备	121.72
6	铺底流动资金	7,779.76	软件	631.71
合计		29,642.34	合计	6,172.34

多媒体指挥调度系统研发及产业化项目拟用于购置办公场地、购置研发设备 和软件等。发行人原有房屋建筑物建设时间较早，投资金额相对较小，不能满足 新增研发办公场所的需要，现有场地亦无法自建房屋建筑物，只能直接购置办公 场地。目前房价上涨较快且处于历史较高水平，因此办公场地购置费较原房屋建 筑物投资金额增长较多。发行人对下一代指挥调度通信系统的研发需要投入大量 先进的研发及实验设备，现有的机器设备不能满足新技术的研发的需求。因此， 发行人募投项目投资具有必要性。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人总资产 33,668.74 万元、净资产 23,938.87 万 元，本次募集资金投资项目总投资为 34,523.37 万元、拟募集资金为 34,523.37 万 元，与发行人现有总资产规模相当。募集资金到位后，发行人资本实力将大幅增 强，盈利能力及抵御风险能力也将显著提高。综上，发行人本次募集资金投资项

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目与其经营、管理规模相一致。

问题五、广哈通信历史沿革问题

1 、 2001 年 7 月 31 日，发行人前身广州哈里斯召开公司董事会，一致同意 将注册资本由 1,490.00 万美元调减为 820.00 万美元，减少 670.00 万美元注册资 本。各股东按照各自出资比例减资，即越电实业减资 341.70 万美元，广州有线 电厂减资 328.30 万美元。

请项目组说明本次减资的交易背景，请补充说明本次减资实际归还股东的资 产内容、金额以及权属变更情况，是否能同原始的实物出资一一对应，结合本次 减资情况说明发行人出资是否属实，注册资本是否足额缴纳；申报会计师是否对 设立时的非货币出资及本次减资的验资情况进行了复核。

【回复】

1）本次减资的交易背景问题

经核查，广州哈里斯成立时，广州有线电厂出资的房屋及建筑物（即广州市 新港西路 181 号）存在过户手续的瑕疵，截至 2001 年尚未过户至广州哈里斯名 下。2001 年，广州有线电厂作为市政府批准关闭的企业，需筹措资金安置职工 及清理债务，拟将位于新港西路 181 号大院内 3 栋物业转让给广州市经济管理干 部学院。同时，广州哈里斯战略调整，拟搬迁办公场地。因此，广州哈里斯将广 州有线电厂出资的房屋及建筑物及其他资产按账面值减资。

2）本次减资实际归还股东的资产内容、金额以及权属变更情况，同原始的 实物出资对应情况

2001 年，广哈有限减资，广哈有限向广州有线电厂退减的财产清单如下：

资产	金额（单位：元）
生产楼1幢	7,296,651.75
办公楼1幢	13,791,197.83
仓库1幢	653,475.22
通道及楼道空地	2,151,688.34

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外墙装修费	518,111.09
生产装置及设备	4,150,409.80
合计	28,561,534.03

2001 年，广哈有限减资，广哈有限向越电实业退减的财产清单如下：

资产	金额（单位：元）
生产装置及设备	17,259,695.02
存货	12,468,770.90
合计	29,728,465.92

2001 年 8 月 31 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具的“穗大师专字 （2001）第 189 号”《会计报表审阅报告》，该报告记载：“生产楼、办公楼、仓 库房属广州有线电厂投入资产，目前产权证权属仍为广州有线电厂。”经核查， 《广州有线电厂投入广州哈里斯通信有限公司财产转移汇总表》及广州有线电厂 出资设立广哈有限时的“（94）评字第 031 号”《评估报告》与本次减资广州有 线电厂签署的《减退资产接受确认书》，有线电厂设立广哈有限时出资的不动产 与本次减退还广州有线电厂的不动产一一对应。

经核查《广州有线电厂投入广州哈里斯通信有限公司财产转移汇总表》与本 次减资广州有限电厂签署的《减退资产接受确认书》及越电实业签署的《减退资 产接受确认书》，广哈有限设立时广州有线电厂投入的机器设备已在本次减资时 全部退还给股东。

3）发行人出资是否属实及足额缴纳情况

经核查，广州哈里斯成立时，广州有线电厂出资具体情况如下：

1994 年 5 月 28 日，广州健明资产评估公司出具了“（94）评字第 031 号” 《关于广州有线电厂资产评估的报告》，对广州有线电厂拟设立广州哈里斯的实 物出资进行了评估。

1994 年 6 月 4 日，广州市国有资产管理办公室出具了“（94）穗确认字第 44 号”《广州市企业资产评估确认通知书》，对上述资产评估报告予以确认。

1995 年 3 月 28 日，广州市国有资产管理局出具《中外合资（合作）经营企 业中方财产专业申请表》，对设立广州有线电厂设立广州哈里斯的出资金额予以

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确认。

1995 年 6 月 2 日，羊城会计师事务所出具“（95）羊验字第 2926 号”《关 于广州哈里斯通信有限公司的第一期验资报告》，确认广州有线电厂已缴清其对 注册资本的出资额。

广州有线电厂未将房屋及建筑物过户至广州哈里斯名下，存在过户手续的瑕 疵，但广州有线电厂的全部出资已按国资管理程序履行了财产转移申报手续，经 过评估、验资程序，并已交付广州哈里斯使用，广州有线电厂出资符合当时的法 律法规的规定。本次减资完成后，广州有线电厂 1995 年向广州哈里斯出资但未 过户的房屋及建筑物已全部退回广州有线电厂，并办理了交接确认手续，合营各 方及广州哈里斯均无异议，出资资产未过户的瑕疵已整改完毕。发行人出资属实， 注册资本已足额缴纳。

4）申报会计师复核情况

申报会计师对广哈股份设立及报告期内的验资情况出具了验资复核报告，对 1995 年广哈有限设立时的非货币出资及 2002 年减资的验资情况未进行复核。

A．1995 年广哈有限设立时非货币出资情况参见上一问题答复。

B．2002 年减资的情况：

2001 年 8 月 31 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师专字 （2001）第 189 号”《会计报表审阅报告》，列明 2001 年 7 月 31 日公司资产负 债表、资产清单、负债清单。

2002 年 3 月 16 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师外验字 （2002）第 002 号”《验资报告》。

2002 年 3 月 29 日，广州有线电厂与越电实业分别出具《减退资产接受确认 书》，并附有减退资产清单。

1995 年广哈有限设立时非货币出资及本次减资均按照法律规定进行了评估、 核准、验资，符合法律法规对出资、减资的要求。发行人因股改事宜向广东省国 资委申报国有股权管理方案审批时提交了广哈通信自 1995 年设立至 2013 年的历 史沿革，对上述出资、减资事宜进行了如实阐述。2013 年 10 月 29 日，取得了 广东省国资委出具的“穗国资批【2013】81 号”《广州市国资委关于广州广哈 通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》。

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2 、历史上 2002 年及 2003 年，越电实业与鹏胜国际曾分别为发行人股东， 并持有 51% 的股份。

根据项目组核查底稿，越电实业、鹏胜国际均为代广州电子集团有限公司持 有广州哈里斯股份，请项目组说明相关代持手续是否齐备， 2010 年鹏盛国际退 出广哈有限，发行人变更为内资企业，该次转让并未在广州市产权交易所办理登 记手续，请项目组说明本次转让的程序是合法合规。

【回复】

1 ）代持问题

根据国务院办公厅转发财政部、国家国有资产管理局《关于驻港澳机构以个 人名义办理产权注册登记手续等问题的意见》（国办发（1989）54 号）的规定， 驻港澳机构以个人名义办理产权注册登记，既符合港澳地区法律规定，又能有效 地防止国有资产流失的规定。越电实业、鹏胜国际亦是遵照上述意见，作为广州 电子集团有限公司驻港窗口公司，由该公司高管代持设立。

在越电实业、鹏胜国际存续期间，代持自然人根据国内公司高管的变动进行 了数次变动，由于档案管理疏忽，并非历次代持人变动都留存了完备的代持手续。 针对此处瑕疵，项目组对代持股东钟建民先生、纪国丹先生进行了访谈，形成记 录留档，同时由国有资产授权经营企业广州电子集团有限公司和电装集团对上述 两家香港公司设立、存续期间由自然人代持的情况出具了说明。证明越电实业、 鹏胜国际自设立起一直是国有控股公司。

同时，项目组向广州商务委员会查询了越电实业、鹏胜国际的备案记录，广 州市商务委员会出具的《关于政府信息公开申请的答复》（【2016】第 5 号及第 6 号）：越电实业是广州电子工业总公司（广州电子集团有限公司前身）1988 年申 请在香港成立的企业，并获得广州对外经济贸易委员会批复；鹏胜国际是广州联 电集团有限公司于 2007 年申请补办在香港成立的企业，并获得广东省外经贸厅 批复。

综上，越电实业、鹏胜国际作为广州电子集团有限公司驻港窗口公司，由广 州电子集团有限公司高管代持股份，事实清晰，证据充分。

2 ） 2010 年鹏胜国际将其持有的广哈有限的股权转让给电装集团程序的合法

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合规性。

经核查，2009 年至 2011 年期间，鹏胜国际的股东为广州联电集团有限公司， 该公司为电装集团全资子公司，故鹏胜国际为国有独资公司，其应当遵照国有股 权管理相关法律法规转让广哈有限股权。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款的规定：“除按 照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易 场所公开进行。……”

根据《广州市企业国有产权交易实施细则》第二十三条第二款：“下列情况 可以采取协议转让的方式：企业国有产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对 受让方有特殊要求的，或者企业实施资产重组中，将企业国有产权转让给同一投 资主体所属控股企业的，经市国资委或同级国有资产管理部门审批后，报经广东 省人民政府国有资产监督管理委员会批准的。”

鹏胜国际作为电装集团全资孙公司向电装集团转让广哈有限的股权，满足进 行协议转让的条件。电装集团作为经市国资委授权的国有资产管理单位，有权对 本次转让予以审批。

2013 年，发行人因进行股改向广东省国资委申请国有股权管理方案批复， 应要求提交了广哈通信自 1995 年设立至 2011 年完成股权变更的历史沿革的法律 意见书，广东省国资委予以确认，出具“粤国资函【2013】924 号”《关于广州 广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》。

综上，本次股权转让适用协议转让，未经广州市产权交易所，交易流程合法 合规，不存在国有资产流失的风险。

问题六、发行人子公司广有公司问题。

（ 1 ）发行人在 2014 年 8 月合并子公司广有公司时进行了如下 2 笔会计处理： 2013 年处理不需支付的应付职工薪酬 3,736,896.25 元，全额计入当期损益。发行 人 2014 年 8 月同一控制下合并公司子公司广有公司，为保持会计政策一致性， 广有公司在 2013 年参照母公司存货跌价准备政策计提了存货跌价准备，导致 2013 年计提存货跌价准备较多。

问题： 1 ）请项目组说明上述不需支付的应付职工薪酬的形成过程、无需支 付的原因及依据、转销时履行的审批程序，并核查可以合理确定无需要支付上述

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应付职工薪酬的时点，发行人将无需支付的应付职工薪酬全额计入 2013 年的当 期损益是否恰当，是否存在应追溯但未追溯调整的情况。

2 ）请项目组说明在对广有公司存货参照母公司存货跌价准备政策计提存货 跌价准备是否进行了追溯调整。

【回复】

1 ）应付职工薪酬转销问题

项目组对上述不需支付的应付职工薪酬的形成过程、无需支付的原因及依 据、转销时履行的审批程序进行了核查。经核查，该不需支付的职工薪酬为广有 公司在 2002 年兼并广有工业公司、陶瓷电容器厂、亚洲唱片公司三家企业时形 成的账面金额。广有公司以 2013 年 8 月 31 日为审计评估基准日与广哈通信资产 重组并进行了清产核资，确认该应付职工薪酬不需支付。由于难以确定不需支付 该职工薪酬的时点，发行人将该事项的调整计入 2013 年度当期损益并经董事会 决议通过。

发行人申报会计师认为该会计处理正确，不需追溯调整并于审计报告中出具 了无保留意见。

综上，发行人将无需支付的应付职工薪酬计入 2013 年的当期损益恰当，不 存在应追溯但未追溯调整的情况。

2 ）存货跌价准备问题

项目组对广有公司存货参照母公司存货跌价准备政策计提存货跌价准备的 - 情况进行了核查。根据《企业会计准则第二十号 企业合并》之第七条：“同一 控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合 并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基 础上按照本准则规定确认”，为保持母子公司合并前后会计政策一致性，广有公 司于 2013 年参照母公司存货跌价准备政策计提了存货跌价准备。

发行人申报会计师认为该事项的处理符合《企业会计准则》的相关规定，不 需进行追溯调整并于审计报告中出具了无保留意见。

（ 2 ） 2013 年 8 月广有公司进行了一次减资，将其持有的部分物业分别无偿 划转至实际控制人控制的联电集团、盛邦集团和制冷物业。

问题：请项目组列表详细说明 2013 年减资时划分物业的具体情况，划分出

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去的物业是否存在无证、违建、临建等问题，后续是否均办理了更名过户，如存 在未能办理的说明原因、该部分物业目前的用途及会计处理方式。此次减资是否 可能造成发行人重要子公司资产出资不实的问题，申报会计师是否对本次减资 的验资报告进行了复核。

【回复】

经核查，广有公司所有划转物业均按照国有资产无偿划转相关管理办法及批 复在广有公司账目上按上年末审计账面值做了转出的会计处理，会计分录为借资 本公积、股本，贷固定资产。划转出去的物业部分存在无证、临建的问题，该部 分物业已与接受方办理完毕划转手续。大部分划转物业均办理了更名过户，部分 未办理更名过户的情况如下：

序 号	权证编号	座落	权属	建筑面积 （单位：㎡）	划拨受 让方	过户 情况	是否 有他 项权 利
1	穗房字第 151294号	海珠区敦和路65 号自编9号	广州陶瓷 电容器厂	260.80	盛邦 投资	未过 户	无
2	穗房字第 151295号	海珠区敦和路65 号自编11号	广州陶瓷 电容器厂	133.25	盛邦 投资	未过 户	无
3	穗房字第 151296号	海珠区敦和路65 号自编12号	广州陶瓷 电容器厂	181.08	盛邦 投资	未过 户	无
4	穗房字第 151297号	海珠区敦和路65 号自编13号	广州陶瓷 电容器厂	68.94	盛邦 投资	未过 户	无
5	穗房字第 151298号	海珠区敦和路65 号自编14号	广州陶瓷 电容器厂	214.00	盛邦 投资	未过 户	无
6	穗房字第 151299号	海珠区敦和路65 号自编15号	广州陶瓷 电容器厂	130.00	盛邦 投资	未过 户	无
7	穗房证字第 0026481号	越秀区正南路都 府街22号504房	广州陶瓷 电容器厂	39.22	制冷 集团	未过 户	无
8	粤房地证字 第C2341909 号	越秀区正南路都 府街20号 201-204房	广州有线 电厂有限 公司	234.29	制冷 集团	未过 户	无
9	粤房地证字 第C3612006 号	海珠区聚德路 203号708房	广州有线 通信工业 公司	37.85	制冷 集团	未过 户	无

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序 号	权证编号	座落	权属	建筑面积 （单位：㎡）	划拨受 让方	过户 情况	是否 有他 项权 利
10	粤房地证字 第C3612008 号	海珠区聚德路 203号608房	广州有线 通信工业 公司	37.85	制冷 集团	未过 户	无
11	粤房字第 4061096	花山镇两龙亚洲 音像唱片公司内	广州市亚 洲音像唱 片公司	1,291.50	联电 集团	未过 户	无
12	粤房字第 0623918	花山镇广州音像 唱片厂11号宿舍 楼	广州市亚 洲音像唱 片厂	325.90	联电 集团	未过 户	无
13	粤房字第 0623921	花山镇广州音像 唱片厂4号托儿 所	广州市亚 洲音像唱 片厂	281.10	联电 集团	未过 户	无
14	粤房字第 0623920	花山镇广州音像 唱片厂12号宿舍 楼	广州市亚 洲音像唱 片厂	287.72	联电 集团	未过 户	无
15	粤房字第 0623911	花山镇广州音像 唱片厂宿舍区厕 所	广州市亚 洲音像唱 片厂	23.00	联电 集团	未过 户	无
16	花国用 （1999）字第 01280297号	花山镇狗眠岭亚 音公司宿舍区	广州市亚 洲音像唱 片公司	6,309.38	联电 集团	未过 户	无

未能办理的原因主要是资产权属单位广州陶瓷电容器厂、广州有线电厂有限 公司、广州有线通信工业公司、广州市亚洲音像唱片厂已注销，商事主体资格灭 失，在进行产权变更时需要提供相应资料存在困难。

发行人实际控制人电装集团出具承诺函：“如因本次无偿划转物业尚未完成 产权过户手续，导致广有公司、广哈通信因此产生的经济损失，由本公司承担， 并保证不向广有公司或广哈通信追讨。本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销 的承诺。”

本次减资的情况如下：

2013 年 2 月 25 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师审字 （2013）第 111 号”《审计报告》。

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根据上述审计报告，电装集团出具“穗电气资【2013】62 号”《电气装备 集团关于将广州华南信息技术有限公司 70%股权无偿划转广州联电集团有限公 司的通知》、“穗电气资【2013】63 号”《电气装备集团关于将广州半导体器件 有限公司 20.94%股权无偿划转广州联电集团有限公司的通知》、“穗电气资 【2013】117 号”《电气装备集团关于广州广有通信设备有限公司部分物业无偿 划拨给广州市盛邦投资有限公司的的通知》、“穗电气资【2013】118 号”《电 气装备集团关于广州广有通信设备有限公司部分住宅无偿划拨给广州制冷集团 工程总公司的通知》、“穗电气资【2013】119 号”《电气装备集团关于广州广 有通信设备有限公司位于花都区物业无偿划拨给广州联电集团有限公司的通 知》。

2013 年 6 月 20 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师内验字 【2013】第 045 号”《验资报告》。

2013 年 8 月 29 日，广州市国资委对本次减资予以备案，出具《企业产权登 记表（变动）》。

此次减资已经广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师内验字 【2013】第 045 号”《验资报告》予以审验，并报经广州市国资委对本次减资予 以备案，不会造成发行人重要子公司资产出资不实。申报会计师未对本次减资的 验资报告进行复核。

本次减资前后各股东出资情况如下：

股东名称	减资完成后	减资完成后	减资前	减资前
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
广州电气装备 集团有限公司	1,125.56	71.99	3,312.50	74.64
广州联电集团 有限公司	437.98	28.01	1,125.60	25.36
合计	1,563.54	100.00	4,438.10	100.00

（ 3 ）广有公司《装备承制单位注册证书》及《武器装备质量体系认证证书》 分别于今年 8 月及 11 月到期，请项目组说明证书续期的办理情况，是否会对公 司军工项目的生产、销售及研发产生重大不利影响。

【回复】

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经核查，2016 年 11 月 2 日，广有公司已获得中国新时代认证中心颁发的《武 器装备质量体系认证证书》，有效期 2016.11.02-2019.11.01，项目组已在招股说 明书中进行了更新披露。

经核查，广有公司《装备承制单位注册证书》已按期通过现场审查，新证正 在办理过程中。根据历次新证办理时间，预计新证发放在通过现场审查后 6-12 个月。广有公司自设立以来一直从事军工业务，并取得了相应的业务资质许可， 历次资质许可续期经过现场审查后均需一段时间方可取得新证，办理新证期间其 生产经营活动照常进行，未对广有公司生产经营造成不利影响。因此，本次新证 办理预计不会对广有公司军工项目的生产、销售及研发产生重大不利影响。同时， 发行人已在招股说明书中对相关问题进行重大风险提示。

（ 4 ）广有公司旗下原存在一家控股子公司越秀鸿达和一家参股公司银浩电 子，均被广州市工商局依法吊销营业执照，根据现场工作底稿的核查，越秀鸿达 因未能提供进口料件加工手册不能办理国税、地税注销手续，银浩电子因无公章 及法定代表人过世无法办理注销手续。

问题：请项目组说明上述 2 家公司办理注销手续的进展情况，广州市工商局 是否对广有公司出具了合法合规证明，如出具，说明具体内容。

【回复】

1 ）越秀鸿达公司办理注销的情况

经核查，越秀鸿达公司办理注销的情况如下：

1998 年 11 月 24 日，越秀鸿达公司取得广州市越秀区地方税务局第六税务 所出具的《注销税务登记通知书》（越税六字第 189 号），但未完成工商注销手续。 2001 年 7 月，越秀鸿达公司被广州市工商局越秀分局吊销营业执照。

2002 年 11 月 20 日，广州市新粤会计师事务所有限公司向越秀鸿达公司清 算委员会出具编号为新粤审字（2002）第 303 号《清算审计报告》。

2013 年 9 月 3 日，越秀鸿达公司经股东会决议成立清算组。因越秀鸿达公 司法定代表人已经去世，无法在《公司备案申请书》上签名，且无法提供国税注 销的资料，因此广州市工商局越秀分局未受理，目前仍在办理过程中。

2 ）银浩公司办理注销的情况

经核查，银浩公司办理注销的情况如下：

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2004 年 4 月 20 日，银浩公司曾向工商局申请营业期满后注销，但未办理注 销手续。2007 年 1 月，银浩公司被广州市工商局吊销营业执照。

2013 年 5 月 9 日，银浩公司取得广州市工商局出具的穗工商备字（2013） 01201304090193 号《清算组备案通知书》。

2013 年 12 月 13 日，银浩公司取得广州南沙开发区国家税务局（下称南沙 国税）出具《不予受理通知书》（南沙国税（2013）001 号），由于未能按要求提 供相关海关资料，不能办理出口退（免）税非年度正常清算，因此无法完成“出 口退税审核系统认定注销”手续。

2014 年 1 月 14 日，银浩公司取得中华人民共和国番禺海关出具的《企业办 结海关手续通知书》（编号 2014004 号）。根据南沙国税办理注销的要求，银浩公 司尚有三本进料加工手册（编号为 C51602360030、C51603300032、C51603300163） 未办理国税核销手续，需要提供海关的《生产企业进料加工海关登记手册核销申 请表》的具体核销情况。否则不能办结出口退（免）税非年度正常清算，也无法 完成“出口退税审核系统认定注销”手续。

关于上述三本进料加工手册的核销情况，经向番禺海关了解，该手册的核销 具体情况由企业填写，海关的电脑审核系统只能显示已通过核销审核，但核销的 具体情况无法提供，纸质档案早已清理也无法查询。

2014 年 2 月 12 日，经向南沙国税进一步说明办理银浩公司国税注销的情况， 南沙国税答复“……由于上述手册核销情况由海关直接向企业出具审核意见，补 办上述资料的手续只能通过海关完成……”。

因银浩公司是外资企业，需先办理国税注销，然后才能办理地税注销手续。 现无法办理国税注销手续，亦无法进一步完成工商注销手续。

针对上述二公司未能注销的情况，发行人控股股东及实际控制人电装集团出 具承诺：督促并协助广有公司及广哈通信继续办理越秀鸿达公司、银浩公司的注 销手续；如因越秀鸿达公司、银浩公司尚未完成注销手续，导致广有公司、广哈 通信因此产生的经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨； 上述承诺自生效不可撤销。

3 ）广州市工商局对广有公司出具的合法合规证明情况

经核查，广州市工商行政管理局已于 2016 年 7 月 4 日对广有公司出具了合

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法合规证明，详细内容如下：“广州广有通信设备有限公司是我局登记注册的企 业。在我局企业信用记录系统中，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日内暂 未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。特此证明。”

（ 5 ）招股说明书以及股本演变说明均未对重要子公司广有公司的历史沿革 进行披露，建议补充披露。

【回复】

发行人已将其重要子公司的历史沿革在股本演变说明中予以补充披露。

四、内核小组会议的审核意见及回复

问题一：关注发行人产品毛利率高于同行业的现象。

【回复】

经核查，发行人 2013-2015 年与同行业可比上市公司综合毛利率情况对比如 下：

下：
年度	公司	综合毛利率
2013年	佳讯飞鸿	31.31%
	辉煌科技	42.35%
	中国软件	38.07%
	海能达	47.63%
	上市公司平均值	39.84%
	广哈通信	53.80%
2014年	佳讯飞鸿	29.85%
	辉煌科技	46.41%
	中国软件	37.03%
	海能达	42.44%
	上市公司平均值	38.93%
	广哈通信	60.98%
2015年	佳讯飞鸿	29.08%
	辉煌科技	48.20%
	中国软件	36.88%
	海能达	49.55%

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年度	公司	综合毛利率
	上市公司平均值	40.93%
	广哈通信	57.25%

发行人主要产品为电力及国防行业的数字及多媒体指挥调度系统，该细分市 场中并无业务完全相同可比上市公司。发行人业务相似的同业上市公司具体行业 及产品列示如下：

及产品列示如下：
公司	主要行业及产品
中国软件	铁路通信、城市轨道交通、知识产权等行业
辉煌科技	铁路信号通信行业中的设备监测及安防类产品
佳讯飞鸿	铁路指挥调度及应急类监控产品
海能达	专业无线通信行业的终端及系统产品

如上表，发行人同业可比上市公司的行业主要为铁路通信行业、铁路指挥调 度行业及无线通信行业，毛利率与发行人并不具备完全的可比性。

发行人主要产品为定制化产品，销售价格是产品独创性、高附加值、为客户 定制化研发生产、前期大量研发投入和服务能力等价值的综合体现，同时也与下 游行业整体较高的技术壁垒和对相关产品稳定性的高要求有关。此外，发行人国 防产品定价由国防单位统一执行且免增值税，上述可比上市公司并无相关税收优 惠政策。

项目组选取了军品销售占主体的景嘉微及航新科技作为参考，对比发行人 2013-2016 年 1-6 月的毛利率情况如下：

公司	行业及产品	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
景嘉微	军用电子产品图形显控及小型 专用化雷达	81.38%	74.66%	82.44%	84.88%
航新科 技	军用机载设备研制、检测及维 修	43.48%	48.66%	45.80%	43.75%
发行人	数字及多媒体指挥调度系统	57.76%	57.25%	60.98%	53.80%

如上表，与其他军工企业相比，发行人毛利率处于中间水平，主要原因系不 同企业产品细分领域不同，引致不同企业之间毛利率情况有较大差异。

综上，发行人 2013-2016 年 1-6 月产品毛利率高于同行业可比上市公司系发 行人产品及细分行业与可比上市公司并不完全相同所致；项目组将持续关注发行 人毛利率变动情况，并与可比上市公司进行对比分析。

3-1-2-44

问题二：关注合同价格与审定价格差异调整的合理性。

【回复】

经核查，发行人国防业务主要面向各军兵种提供指挥调度系统，报告期内均 采取审价的形式确定价格。发行人合同价格与审定价格的差异主要是由其军品定 价模式所致。发行人已在招股说明书中对相关情况披露如下：

“……公司国防业务主要面向各军兵种提供指挥调度系统，报告期内均采取 审价的形式确定价格。公司国防业务产品系相关项目总承制单位的重要组成部 分，相关新产品需根据《军品价格管理办法》向总承制单位和军品审价单位或部 门按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制单个产品的报价资料，并由 国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品， 公司按与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关 差价计入新签合同。公司 2013 年新产品多媒体指挥调度系统 GY38 及 GY33 于 2013 年度尚未完成审价，公司对 2013 年已交付并完成验收的 GY38 及 GY33 产 品按当时已签订合同价格确认收入；GY38 及 GY33 产品相对应的项目于 2014 年完成审价，相关价格差异计入公司 2014 年与国防单位签订的合同。……”

项目组已对发行人国防业务收入相关大额合同、发货单、签收及验收文件、 发票、银行水单、凭证进行了核查，发行人相关收入确认真实、准确、完整；项 目组将持续关注发行人国防业务新产品合同价格与审定价格差异调整的合理性， 并对其收入与成本进行核查确认。

问题三：关注未注销公司的披露及存在的风险。

【回复】

发行人已对未注销公司的相关情况在招股说明书中披露如下：

“2002 年 12 月 30 日，广州新广有通信设备厂兼并广州有线通信工业公司、 广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司三家企业，重组设立了广有公司。 2004 年 9 月 28 日，广州市工商局分别出具《企业核准注销登记通知书》，对广 州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司核准注销登 记。

目前存在两家公司，其股权登记仍在广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容

3-1-2-45

器厂名下，具体情况如下：

（1）广州越秀鸿达塑料五金制品有限公司

越秀鸿达公司于 1996 年成立，注册资本 100 万元，股东广州有线通信工业 公司出资 55 万元，占股份 55%；股东广州市越润置业发展公司出资 25 万元，占 股份 25%；股东广州市天乐实业有限公司，出资 20 万元，占股份 20%。

1998 年 11 月，越秀鸿达公司完成了税务登记注销手续。2001 年 7 月，越秀 鸿达公司被广州市工商局越秀分局吊销营业执照。目前，该公司的注销手续尚在 办理中。

（2）广州银浩电子有限公司

银浩公司于 1992 年成立，注册资本 52 万美元，经营期限自 1992 年 8 月 26 日至 2004 年 8 月 26 日。股东广州陶瓷电容器厂出资 7 万美元，占股份 13.47%； 股东玉悦有限公司，出资 45 万美元，占股份 86.53%。

2004 年 4 月 20 日，银浩公司曾向工商局申请营业期满后注销，但未办理注 销手续。2007 年 1 月，银浩公司被广州市工商局吊销营业执照。目前，该公司 的注销手续尚在办理中。

除此以外，发行人及其控股子公司无其他控股、参股子公司。”

对于相关未注销公司的存在的风险，发行人控股股东已作出如下声明与承

诺：

• “1、督促并协助广有公司及广哈通信继续办理越秀鸿达公司的注销手续。

• 2、如因越秀鸿达公司尚未完成注销手续，导致广有公司、广哈通信因此产

生的经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨。

• 3、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。”

• ……

• “1、督促并协助广有公司及广哈通信继续办理银浩公司的注销手续。

• 2、如因银浩公司尚未完成注销手续，导致广有公司、广哈通信因此产生的

经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨。

• 3、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。”

问题四：发行人的经销业务及客户保持持续关注。

【回复】

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经核查，发行人已对经销业务模式、分销代理商及主要客户情况在招股说明 书中予以披露。

项目组已通过走访、函证、现场查看最终用户使用产品情况等方式对发行人 经销业务及客户予以核查，发行人报告期内公司的产品销售收入均可确认至最终 用户；项目组将持续对发行人的经销业务及客户保持持续关注，并采取查验合同、 发票、发货单据、验收文件、银行流水和走访、函证、现场查看最终用户使用产 品情况等方式予以核查。

问题五：关注存货跌价分类及计提。

【回复】

经核查，发行人按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策并严 格执行，报告期内发行人按照类别法对相关存货予以减值。

项目组参照发行人存货跌价准备政策对发行人报告期各期末存货进行了核 查，并对相关产品后续销售情况进行核查，发行人报告期内不存在存货减值准备 计提不足的情形。经核查，发行人存货跌价准备计提政策得到了有效执行，各期 末存货跌价准备计提准确。项目组对发行人存货减值政策与同业可比上市公司进 行了比较，经核查，发行人存货减值政策较谨慎，发行人不存在应计提存货减值 准备未充分计提的情况。

项目组将持续对发行人各期的存货跌价分类及计提情况予以关注和核查。

五、对证券服务机构专业意见的核查情况

本保荐机构审阅了发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》、《关于广 州广哈通信股份有限公司产权证明的律师鉴证意见》、《关于广州广哈通信股份有 限公司董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件 上签名盖章真实性的鉴证意见》和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关信息脱密处理之专项核查 意见》；审阅了发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细表的专项说明》、《主要

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税种纳税情况说明的鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专 项说明》、《关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 涉及问题的答复》、《关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票申请文件 反馈意见中规范性问题第 5 题第（8）问的专项回复》和《关于广州广哈通信股 份有限公司首次公开发行股票申请文件<关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函>的回复》；审阅了发行人验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》和《验资复核报告》；审阅了发行人评估机构广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。经核查，本保荐机构及 保荐代表人认为：各中介机构上述意见的出具内容、程序合乎中国证监会等相关 部门的有关规定，上述专业意见对发行人及本次发行证券均予以了肯定性意见， 且与本保荐机构作出判断不存在差异。

六、对发行人股东在基金业协会的备案核查情况

截至本保荐工作报告出具日，发行人的股东为 4 名国有法人股股东和 109 名 自然人股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

经核查，本保荐机构认为：发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		广州广哈通信股份有限公司	广州广哈通信股份有限公司	广州广哈通信股份有限公司	广州广哈通信股份有限公司	广州广哈通信股份有限公司	广州广哈通信股份有限公司
保荐机构		光大证券股份有限公司		保荐代表人	杨小虎		李国强
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			发行人主要从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产 品的研发、生产、销售与服务。经过二十多年的发展，发行 人全面掌握了信息通信核心技术，主要向电力、国防、铁路、 石油石化等行业提供涵盖通信交换、传输处理、智能化信息、 无线接入、嵌入系统、云计算分发、高清可视化通信、IP 终 端、安全智能化接入等领域的指挥调度系统及相关产品与服 务。 本次募集资金项目主要依托发行人在指挥调度系统多 年了的技术与市场积累，投资用于与发行人主营业务相关的 多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目与营销和技术 服务网点建设项目。 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家 产业政策情况。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是			否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否
	备注		不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。

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6	发行人拥有的采 矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是□	否
	备注	不适用，发行人无采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况	是□	否
	备注	不适用，发行人无特许经营权。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是	否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否
	备注	不适用，发行人不曾发行内部职工股。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	发行人不存在工会、信托、委托持股情况。发行人股东广州 市盛邦投资有限公司、广州联电集团有限公司系发行人控股 股东广州电气装备集团有限公司直接或间接控制的全资子 公司，三者存在一致行动关系。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是	否□
	备注	经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等 的情形。

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12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是		否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		经核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注 销的情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是		否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是□		否 
	备注	不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况		是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

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		查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性					股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系
	核查情况	是 	否 □		是 		否 □		是 	否 □		是 		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是		否□		是			否□		是		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是			否□				是			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划							是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是			否□				是			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是						否□
	备注

3-1-2-53

25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是		否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是	否□		是	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

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		行人主管税务机关	行人主管税务机关
	核查情况	是	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是	否□
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断

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	见
	核查情况	是	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		经核查，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		不适用，发行人控股股东、实际控制人广州电气装备集团 有限公司系广州市国资委下属国有资产授权经营公司，非境 外企业或居民。
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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