GHT Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 10, 2017

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

发行人关于

公司设立以来股本演变情况的说明

一、发行人设立以来股本演变情况说明

广州广哈通信股份有限公司（以下简称“本公司”、“广哈通信”或“股份公 司”）系于 2011 年 12 月 30 日由广州广哈通信有限公司（以下简称“广哈有限”） 整体变更设立而来。本公司历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段：

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（一）有限责任公司阶段

1 、 1995 年 4 月，广州哈里斯通信有限公司成立

1995 年 3 月 15 日，经广州市对外经济贸易委员会出具“穗外经贸【1995】71 号”《关于合资经营广州哈里斯通信有限公司合同、章程的批复》同意，由广州有 线电厂、美国 Harris Corporation 和马来西亚 Harris Advanced Technology Sdn.Bhd. 共同出资设立广州哈里斯通信有限公司（以下简称“广州哈里斯”），注册资本为 1,490.00 万美元。并于 1995 年 3 月 23 日核发“外经贸穗合资证字【1995】0021 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995 年 4 月 8 日，广州哈里斯取得了《中华人民共和国企业法人营业执照》。

截至 1995 年 7 月 4 日，广州哈里斯共收到各股东投入资本 1,490.00 万美元。其 中：广州有线电厂于 1995 年 3 月 28 日以设备、机器、建筑物出资人民币 63,518,699.95 元，按合资协议规定的折算率为 730.10 万美元。羊城会计师事务所对上述出资进行 了验资，并于 1995 年 6 月 2 日，出具了【95】羊验字第 2926 号《关于广州哈里斯 通信有限公司的第一期验资报告》。Harris Corporation、Harris Advanced Technology Sdn. Bhd.于 1995 年 7 月 4 日以美元现金分别出资 149.00 万美元、610.90 万美元， 至此，公司的各股东方均缴足出资额。羊城会计师事务所对上述出资进行了验资， 并于 1995 年 7 月 28 日，出具了【95】羊验字第 3006 号《关于广州哈里斯通信有限 公司的第二期验资报告》。

各股东认缴的出资及实际出资情况如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	出资比例 （%）	实际出资 （万美元）	出资比例 （%）
广州有线电厂	730.10	49.00	730.10	49.00
Harris Advanced Technology Sdn.Bhd.	610.90	41.00	610.90	41.00
Harris Corporation	149.00	10.00	149.00	10.00
合计	1,490.00	100.00	1,490.00	100.00

2 、 2001 年 5 月，第一次股权变动

（1）股东更名

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Harris Advanced Technology Sdn.Bhd.是一家依照马来西亚法律成立及存在的公 司。据马来西亚公司注册处出具的《公司名称变更证书》，Harris Advanced Technology Sdn.Bhd.于 1999 年 9 月 18 日名称变更为 Intersil Techology Sdn.Bhd.。

2000 年 4 月 6 日，广州市对外经济贸易委员会出具穗外经贸业【2000】80 号文， 批复同意上述股东名称变更等事项。

（2）股权转让

2000 年 8 月 4 日，经广州哈里斯董事会一致同意，Harris Corporation、Intersil Technology Sdn.Bhd.与越电实业有限公司（以下简称“越电实业”）签订《股权转 让协议》。Harris Corporation 和 Intersil Technology Sdn.Bhd.将合计持有广州哈里斯 51%的股权以 758,205.00 美元的价格转让给越电实业，该 51%的股权含已实际出资 的 759.90 万美元。

2001 年 2 月 20 日，广州市对外经济贸易委员会以“穗外经贸业【2001】74 号” 《关于合资经营广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》批准该次股权转让。

2001 年 2 月 28 日，广州哈里斯取得“外经贸穗合资证字【1995】0021 号”《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
越电实业有限公司	759.90	51.00
广州有线电厂	730.10	49.00
合计	1,490.00	100.00

就上述股东变动情况，广州哈里斯于 2001 年 5 月 18 日完成了工商变更登记。

3 、 2002 年 3 月，第二次股权变动

2001 年 7 月 31 日，广州哈里斯召开公司董事会，一致同意将注册资本由 1,490.00 万美元调减为 820.00 万美元，减少 670.00 万美元注册资本。各股东按照各自出资比 例减资，即越电实业减资 341.70 万美元，广州有线电厂减资 328.30 万美元。

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2001 年8 月31 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师专字（2001） 第189 号”《会计报表审阅报告》，列明截至2001 年7 月31 日公司资产负债表、 资产清单、负债清单。

2001 年 11 月 6 日，广州哈里斯就该减资事项于《南方日报》发布了公告。

2002 年 2 月 1 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外经贸资【2002】28 号” 《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司调减投资总额与注册资本的批复》批准了 上述减资事项，并随文换发了“外经贸穗合资证字【1995】0021 号”《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。广州市大公会计师事务所对上述减资事宜进行 了验资，并于 2002 年 3 月 16 日出具了“穗大师外验字【2002】第 002 号”《验资 报告》。

此次减资后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
越电实业有限公司	418.20	51.00
广州有线电厂	401.80	49.00
合计	820.00	100.00

就上述减资事宜，广州哈里斯于 2002 年 3 月 30 日完成了工商变更登记。

4 、 2003 年 1 月，第三次股权变动

2002 年 9 月 28 日，经广州哈里斯董事会一致同意，越电实业与鹏胜国际有限 公司（以下简称“鹏胜国际”）签订《股权转让协议》，越电实业将其所持广州哈 里斯 51%的股权以 75.00 万美元的价格转让给鹏胜国际，该 51%的股权含已实际出 资的 418.20 万美元。

2002 年 12 月 24 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外贸资【2002】658 号” 《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》批准该次股权转让，2002 年 12 月 30 日，广州哈里斯取得“外经贸穗合资证字【1995】0021 号”《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ % ）

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股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
鹏胜国际有限公司	418.20	51.00
广州有线电厂	401.80	49.00
合计	820.00	100.00

就上述股权变更事宜，广州哈里斯于 2003 年 1 月 8 日完成了工商变更登记。

5 、 2004 年 4 月，第四次股权变动

2002 年 12 月 12 日，经广州市国资委“穗国资【2000】83 号”《关于授权广州 机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》文件授权，广州机电工业资产经 营有限公司（以下简称“机电公司”）发出的穗机电财【2002】223 号文，批准将 广州有线电厂持有的广州哈里斯 49%的股权无偿划拨给广州电子集团有限公司（以 下简称“电子集团”））。

2004 年 4 月 1 日，广州哈里斯董事会一致同意，并由广州有线电厂与电子集团 签订《股权转让协议》，广州有线电厂将拥有广州哈里斯的 49%的股权无偿转让给 电子集团，该 49%的股权含已实际出资的 401.80 万美元。

2004 年 4 月 9 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外贸资【2004】171 号” 《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》批准该次股权转让，2004 年 4 月 13 日，广州哈里斯取得“外经贸穗合资证字【1995】0021 号”《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
鹏胜国际有限公司	418.20	51.00
广州电子集团有限公司	401.80	49.00
合计	820.00	100.00

就上述股权变更事宜，广州哈里斯于 2004 年 4 月 13 日完成了工商变更登记。

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6 、 2004 年 5 月，第五次股权变动

2004 年 4 月 10 日，经广州哈里斯董事会一致同意，电子集团与机电公司签订 《股权转让协议》，电子集团将其所持广州哈里斯 27.562%的股权以人民币 9,211,182.46 元的价格转让给机电公司，该 27.562%的股权含已实际出资的 226.00 万美元。电子集团将其所持广州哈里斯 21.438%的股权以人民币 600.00 万元的价格 转让给广州联电集团有限公司（以下简称“联电集团”），该 21.438%的股权含已 实际出资的 175.80 万美元。

2004 年 5 月 17 日，广州哈里斯取得换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 5 月 26 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外贸资【2004】237 号” 《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》批准该次股权转让。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
鹏胜国际有限公司	418.20	51.00
广州机电工业资产经营有限公司	226.00	27.562
广州联电集团有限公司	175.80	21.438
合计	820.00	100.00

就上述股权变更事宜，广州哈里斯于 2004 年 5 月 27 日完成了工商变更登记。

7 、 2005 年 1 月，第六次股权变动

（1）股权转让

2004 年 9 月 10 日，经广州哈里斯董事会一致同意，机电公司与联电集团签订 《股权转让协议》，机电公司将其所持广州哈里斯 27.562%的股权以人民币 9,211,182.46 元的价格转让给联电集团，该 27.562%的股权含已实际出资的 226.00 万美元。

2004 年 12 月 30 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外贸资【2004】608 号” 《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》批准该次股权转让，并随文 换发了“外经贸穗合资证字【1995】0021 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

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此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
鹏胜国际有限公司	418.20	51.00
广州联电集团有限公司	401.80	49.00
合计	820.00	100.00

就上述股权变更事宜，广州哈里斯于 2005 年 1 月 11 日完成了工商变更登记。 （2）公司更名

2005 年 4 月 20 日，经广州哈里斯董事会一致同意，广州哈里斯名称变更为“广 州广哈通信有限公司”，并于 2005 年 5 月 12 日，完成了工商变更登记。

8 、 2011 年 1 月，第七次股权变动

2010 年 3 月 30 日，经广哈有限董事会一致同意，鹏胜国际与广州电气装备集 团有限公司（以下简称“电装集团”）签订《股权转让协议》，以广州市大公会计 师事务所出具的“穗大师审字（2010）第 144 号”《广州广哈通信有限公司 2010 年度审计报告》为定价依据，鹏胜国际将其所持广哈有限 51%的股权以人民币 38,796,947.36 元的价格转让给电装集团，该 51%的股权含已实际出资的人民币 3,638.34 万元。

2010 年 8 月 6 日，广州市对外贸易经济合作局以“穗外贸资【2010】643 号” 《关于合资企业广州广哈通信有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上 述股权转让协议，广哈有限公司类型变更为内资企业。

截至 2011 年 1 月 12 日止，由于企业性质变更，广哈有限的注册资本由 820.00 万美元变更为 7,134.00 万人民币，其中电装集团实缴注册资本人民币 3,638.34 万元， 占注册资本的 51%；联电集团实缴注册资本人民币 3,495.66 万元，占注册资本的 49%。广州市大公会计师事务所对上述事宜进行了验资，并于 2011 年 1 月 12 日， 出具了“穗大师内验字【2011】第 008 号”《验资报告》。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州电气装备集团有限公司	3,638.34	51.00

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州联电集团有限公司	3,495.66	49.00
合计	7,134.00	100.00

就上述股权变更事宜，广哈有限于 2011 年 1 月 27 日完成了工商变更登记。

9 、 2011 年 9 月，第八次股权变动

2011 年 7 月 4 日，联电集团与电装集团、广州市盛邦投资有限公司（以下简称 “盛邦投资”）签订《股权交易合同》。以广东中联羊城资产评估有限公司对广哈 有限进行资产评估并出具的“【2010】羊资评字第 936 号”《评估报告》为定价依 据，联电集团将其持有的广哈有限 39%的股权以人民币 3,181.5186 万元的价格转让 给电装集团，其余 10%的股权以人民币 815.774 万元的价格转让给盛邦投资。同日， 联电集团、电装集团和盛邦投资及交易机构广州产权交易所签订交易编号为 “GZ3DG311GD1000728”的《成交确认书》。

该次股权转让经广哈有限股东会一致同意，并委托广州产权交易所以公开市场 方式转让，各交易主体进行交易的行为符合交易的程序性规定，就此广州产权交易 所于 2011 年 8 月 4 日，出具了交易编号为“GZ3DG311GD1000728”的《企业产权 交易证明》。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州电气装备集团有限公司	6,420.60	90.00
广州市盛邦投资有限公司	713.40	10.00
合计	7,134.00	100.00

就上述股权变更事宜，广哈有限于 2011 年 9 月 30 日完成了工商变更登记。

（二）股份有限公司阶段

1 、 2011 年 12 月，第九次股权变动

2011 年 11 月 22 日，广哈有限召开临时股东会，决议同意以整体变更方式设立 广州广哈通信股份有限公司。根据立信羊城会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月

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30 日出具的“【2011】羊查字第 23307 号”《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日， 广哈有限经审计的账面净资产为 78,768,263.90 元。同日，电装集团与盛邦投资签订 《广州广哈通信股份有限公司发起人协议》，以广哈有限经审计的账面净资产 78,768,263.90 元为基础，折为公司股份 50,000,000 股，每股面值 1 元人民币，公司 股本总额 5,000,000.00 元，溢价部分人民币 28,768,263.90 元全部计入股份公司资本 公积。

电装集团以持有的广哈有限 90%权益对应的经审计的净资产值 70,891,437.51 元 作为对股份公司的出资，认购股份公司股份 45,000,000 股，对应股权比例 90%；盛 邦投资以其持有广哈有限 10%权益对应的经审计的净资产值 7,876,826.39 元作为股 份公司出资，认购股份公司股份 5,000,000 股，股权比例 10%。2011 年 11 月 30 日， 立信羊城会计师事务所有限公司出具“【2011】羊验字 23350 号”《验资报告》， 对发起人出资予以审验。2011 年 12 月 16 日，广州市国资委下发穗国资批【2011】 150 号文件，批准同意上述改制方案。2011 年 12 月 19 日，全体发起人召开了公司 创立大会。本次减资广哈已于南方日报发布了公告，符合法定减资手续。

2011 年 12 月 30 日，广哈通信在广州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企 业法人营业执照》（注册号：440101000146573）。

2013 年 10 月 24 日，广东省国资委出具“粤国资函【2013】924 号”《关于广 州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准同意广哈通信本次国有 股权管理方案。

股份公司设立时的股权结构如下表：

发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广州电气装备集团有限公司	45,000,000	90.00
广州市盛邦投资有限公司	5,000,000	10.00
合计	50,000,000	100.00

2 、 2014 年 8 月，第十次股权变动

2014 年 8 月 2 日，经广哈通信股东大会一致同意，电装集团、盛邦投资、联电 集团与广哈通信共同签订《关于广州广哈通信股份有限公司之增资扩股协议》，依

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据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字【2014】第 A0089 号、联信评报字【2014】第 A0090 号《资产评估报告》：广有公司净资产评估值为 10,872.46 万元，广哈通信净资产评估值为 11,431.95 万元。广哈通信以每股净资产 2.28639 元作价，向广有公司股东电装集团、联电集团增发股份 47,552,954 股，总股 本增至 97,552,954 股。电装集团、联电集团以其持有的广州广有通信设备有限公司 （以下简称“广有公司”）合计 100%的股权认购，其中电装集团以持有广有公司 的 71.99%股权（对应评估价值 7,827.08 万元）认购 34,233,372 股，与其原持有 45,000,000 股合并计算，持有增资扩股后广哈通信 79,233,372 股，占股比 81.22%； 联电集团以持有广有公司的 28.01%股权（对应评估价值 3,045.38 万元）认购 13,319,582 股，持有增资扩股后广哈通信 13,319,582 股，占股比 13.65%。

该次股权转让属于同一国有授权投资主体内部企业之间的股权转让行为，并委 托了广州产权交易所对本次转让进行了公示，各交易主体进行交易的行为符合交易 的程序性规定，就此广州产权交易所于 2014 年 8 月 11 日，出具了交易编号为 “GZ4CG514GD1002957”的《企业产权交易证明》。

截至 2014 年 8 月 15 日，电装集团、联电集团与广哈通信已办理了上述股权的 变更手续，广哈通信实际持有广有公司 100%股权，信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）广州分所对上述出资进行了验资，并于 2014 年 8 月 15 日，出具了 “XYZH/2014GZA1010 号”《广州广哈通信股份有限公司 2014 年验资报告》。 本次股权变动后公司的股权结构如下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广州电气装备集团有限公司	79,233,372	81.22
广州联电集团有限公司	13,319,582	13.65
广州市盛邦投资有限公司	5,000,000	5.13
合计	97,552,954	100.00

就上述股权变更事宜，广哈通信于 2014 年 8 月 21 日完成了工商变更登记。

3 、 2015 年 10 月，第十一次股权变动

（1）股权变动基本情况

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经广哈通信股东大会同意及广州市国资委批准，公司实施增资扩股，引进战略 投资者和经营管理层、核心技术人员及管理骨干持股。本次增资 10,543,000 股，占 增资后总股本的 9.7534%；增资定价按 2014 年 8 月 31 日广哈通信每股净资产的评 估价值作为定价基准，通过广州产权交易所挂牌交易向符合条件的战略投资者公司 法人、公司 109 名经营管理层、核心技术人员及管理骨干增资扩股。本次增资的出 资形式全部是货币资金，入股价格均为人民币 3.26 元。该次增资扩股已委托广州产 权交易所以公开市场方式进行交易，各交易主体进行交易的行为符合交易的程序性 规定，就此广州产权交易所于 2015 年 10 月 13 日，出具交易编号为 “GZ4DK315GD1003670”的《企业产权交易证明》。

截至 2015 年 10 月 13 日，广哈通信已实收新增注册资本人民币 10,543,000.00 元，变更后的累计注册资本为人民币 108,095,954.00 元。其中：战略投资者广州无 线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）于 2015 年 10 月 13 日以现金出资人 民币 16,300,000.00 元，认购 5,000,000 股；孙业全等 109 名经营管理层、核心技术 人员及管理骨干于 2015 年 10 月 13 日以现金出资人民币 18,070,180.00 元，共认购 5,543,000 股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对上述出资进行了 验资，并于 2015 年 10 月 20 日，出具了“XYZH/2015GZA10103 号”《验资报告》。

就上述股权变更事宜，广哈通信于 2015 年 10 月 27 日完成了工商变更登记。

2016 年 7 月 1 日，广东省国资委出具“粤国资函【2016】633 号”《关于广州 广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准同意广哈通信 2014 年 8 月及 2015 年 10 月的两次增资扩股国有股权管理方案。

2016 年 9 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “XYZH/2016GZA10497”《关于广州广哈通信股份有限公司 2011 年 11 月 1 日-2015 年 12 月 31 日验资事项专项复核报告》。对立信羊城会计师事务所有限公司出具的 “【2011】羊验字 23350 号”《验资报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）广州分所出具的“XYZH/2014GZA1010 号”《广州广哈通信股份有限公司 2014 年验资报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 “XYZH/2015GZA10103 号”《验资报告》进行了复核。 本次股权变动后公司的股权结构如下表：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	广州电气装备集团有限公司	79,233,372	73.30
2.	广州联电集团有限公司	13,319,582	12.33
3.	广州市盛邦投资有限公司	5,000,000	4.62
4.	广州无线电集团有限公司	5,000,000	4.62
5.	109名自然人	5,543,000	5.13
合计		108,095,954	100.00

• （2）本次增资扩股引进股东的情况如下：

1）无线电集团

无线电集团成立于 1981 年 2 月 2 日，系广州市国资委下属的国有独资公司，持 有注册号为 440101000142906 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 55,000.00 万元，注册地为广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号，法定代表人赵友永。经营 范围：经营授权管理的国有资产，出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设 备及原辅材料，制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导 航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、 金属切削工具、模具、塑料制品、电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪 器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务；批发 和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发、房屋租赁、货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许 可证后方可经营）。

2）109 名自然人股东

○1 自然人股东于本次增资扩股评估基准日 2014 年 8 月 31 日的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号码	任职公司	认购股权时 职务	持股数（股）	比例 （%）
1	孙业全	222304197110**	广哈通信	董事、总经理	256,000	0.2368
			广有公司	董事
2	卢永宁	440106196709**	广哈通信	董事	256,000	0.2368
			广有公司	董事、总经理
3	戴穗刚	330106196308**	广有公司	常务副总经理	224,000	0.2072

4-5-12

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

序号	姓名	身份证号码	任职公司	认购股权时 职务	持股数（股）	比例 （%）
4	陈晓莹	440105196408**	广哈通信	董事会秘书 副总经理	192,000	0.1776
5	陈振国	440105196303**	广有公司	副总经理	192,000	0.1776
6	刘小青	440105196310**	广哈通信	总监	96,000	0.0888
7	张聚明	440105197606**	广哈通信	总监	96,000	0.0888
8	何文刚	440102197508**	广哈通信	总监	96,000	0.0888
9	罗海宏	330106196804**	广哈通信	总监	96,000	0.0888
10	王 勇	513029197404**	广哈通信	总监	96,000	0.0888
11	陈 力	510702196311**	广有公司	总经理助理	96,000	0.0888
12	刘军朗	610113196705**	广有公司	总经理助理	96,000	0.0888
13	李林红	431024197905**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
14	吴燮燕	440781197802**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
15	林荣斌	440103197001**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
16	艾云飞	362526197501**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
17	梁建国	441722197708**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
18	吴代超	610113196906**	广哈通信	副总监	64,000	0.0592
19	柯国富	440924197708**	广哈通信	专家工程师	64,000	0.0592
20	胡 军	510102196903**	广有公司	部长	64,000	0.0592
21	张浩坚	440102196710**	广有公司	部长	64,000	0.0592
22	黄 俭	440105197109**	广有公司	部长	64,000	0.0592
23	罗庸君	440106196707**	广有公司	部长	64,000	0.0592
24	李月仪	440111197001**	广有公司	工会主席	64,000	0.0592
25	谭维立	440105196403**	广有公司	部长	64,000	0.0592
26	汪远飞	350500197309**	广有公司	专家工程师	64,000	0.0592
27	潘永泉	362334197511**	广有公司	专家工程师	64,000	0.0592
28	黄万桓	510102196807**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
29	杨庆梓	440204197307**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
30	谭世理	441282197805**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
31	沈洪辉	441822197709**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
32	丁 凡	422727197704**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444

4-5-13

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

序号	姓名	身份证号码	任职公司	认购股权时 职务	持股数（股）	比例 （%）
33	杨向民	440822197507**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
34	郑奕鹏	440582198202**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
35	谢光义	512925197711**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
36	胡敬东	440106197410**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
37	曾熙璘	520201197905**	广哈通信	主任工程师	48,000	0.0444
38	雷海波	440921197102**	广有公司	主任工程师	48,000	0.0444
39	蓝奉宇	110226197109**	广有公司	主任工程师	48,000	0.0444
40	谢志宏	441421198404**	广有公司	主任工程师	48,000	0.0444
41	牛冠妹	430104196710**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
42	马瑞芬	341224197803**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
43	尤 军	440823197301**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
44	李俊青	440102196604**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
45	罗 艳	440106197401**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
46	侯 亮	622426198109**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
47	孙晓玲	510702196206**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
48	沈泽雄	440102197110**	广哈通信	经理	32,000	0.0296
49	邵延平	510102196712**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
50	黄振国	422721197703**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
51	王 瑛	433024198109**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
52	罗晓林	441423197812**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
53	吴 俊	320106196812**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
54	杨晓彦	130705198204**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
55	刘 昕	452528198401**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
56	饶晓东	441425198010**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
57	赵 健	612401198408**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
58	蒲志才	440682198104**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
59	潘小盟	352227198205**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
60	方 辉	421123198110**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
61	李宝勋	610324198502**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
62	李壮永	445221198305**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296

4-5-14

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

序号	姓名	身份证号码	任职公司	认购股权时 职务	持股数（股）	比例 （%）
63	沈俊龙	440522197307**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
64	尹邦政	432624197703**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
65	郑凤媚	440111196804**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
66	童继君	420111197711**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
67	肖 果	360312197903**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
68	张迎弟	320323198201**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
69	郑作玺	620102198108**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
70	陈 博	420111197909**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
71	王季束	440111198208**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
72	姚 远	230104198311**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
73	刘 波	362201197302**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
74	王 军	510102196510**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
75	刘继祥	320106196503**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
76	高 晴	510102197106**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
77	陈子兴	441481198211**	广哈通信	资深工程师	32,000	0.0296
78	邝水金	440105195802**	广有公司	部长	32,000	0.0296
79	陈志雄	440106197006**	广有公司	副部长	32,000	0.0296
80	黄伟纯	440106196711**	广有公司	副部长	32,000	0.0296
81	老建忠	440103196812**	广有公司	副部长	32,000	0.0296
82	王晓霞	440924197408**	广有公司	副部长	32,000	0.0296
83	龚叶兰	432325197702**	广有公司	副部长	32,000	0.0296
84	李 科	510108197511**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
85	黎国辉	440783198308**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
86	辛向东	610125197406**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
87	张 俊	420881198309**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
88	庄水清	445222198410**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
89	黄秋月	440902198405**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
90	潘昌胜	440105197208**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
91	刘 芳	610113197207**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296
92	宋智峰	310110197011**	广有公司	资深工程师	32,000	0.0296

4-5-15

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

序号	姓名	身份证号码	任职公司	认购股权时 职务	持股数（股）	比例 （%）
93	崔永明	440105198402**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
94	张 洋	320324198304**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
95	陈丽萍	350521198312**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
96	陈芳芳	370724198603**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
97	余立全	440722197510**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
98	石鹏程	610103198001**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
99	刘志杰	430526197609**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
100	孟培超	412824198508**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
101	林坤锋	445224197707**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
102	毋晓慧	410822198104**	广有公司	高级工程师	32,000	0.0296
103	何世礼	440103197412**	广有公司	资深业务人员	32,000	0.0296
104	简文海	440102196803**	广有公司	资深业务人员	32,000	0.0296
105	杨宇彬	440111196912**	广有公司	资深业务人员	32,000	0.0296
106	蒋义匡	450105196607**	广有公司	资深业务人员	32,000	0.0296
107	陈 全	440104195510**	广有公司	资深业务人员	32,000	0.0296
108	孙华星	420803198110**	广哈通信	资深工程师	13,000	0.0120
109	廖树坚	441283198508**	广有公司	资深工程师	10,000	0.0093

○2 入股资金缴付及来源

上述入股方已足额缴纳全部股款。

职工股东入股资金来源为工资收入、历年积蓄等自有、自筹资金，不存在占用 发行人资金情形。

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

（三）本次股权变动后公司的股权结构

==> picture [432 x 333] intentionally omitted <==

二、广哈通信全资子公司设立以来股本演变的说明

广州广有通信设备有限公司（以下简称“广有公司”）前身为广州市新广有通 信设备厂。1996 年 1 月广州市新广有通信设备厂设立，1996 年 2 月更名为广州新广 有通信设备厂（以下简称“新广有厂”），2002 年 12 月兼并三家企业重组成立广 州有线电厂有限公司，2005 年 1 月更名为广州广有通信设备有限公司。2014 年 8 月，广有公司的原股东以广有公司 100%的股权对广哈通信增资，广有公司变更为 广哈通信全资子公司。广有公司历次股本演变情况具体如下：

4-5-17

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

==> picture [432 x 614] intentionally omitted <==

4-5-18

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

（一）全民所有制企业阶段

1 、 1996 年 1 月，新广有厂成立

1995 年 11 月 13 日，经广州市电子工业总公司“穗电【1995】165 号文”批准， 由广州有线通信工业公司设立广州市新广有通信设备厂，注册资本为人民币 303.30 万元。

1996 年 1 月 3 日，广州市国有资产管理局出具《全民所有制企业注册资金证 明》，证明广州市新广有通信设备厂拥有注册资金总额为 303.30 万元。

1996 年 1 月 16 日，广州市新广有通信设备厂取得了 19056060-6 号《企业法人 营业执照》。

1996 年 2 月，经广州市工商局核准将广州市新广有通信设备厂更名为“广州新 广有通信设备厂”。

（二）有限责任公司阶段

1 、 2002 年 12 月，广州有线电厂有限公司设立

2002 年 1 月 11 日，经广州市国资委“穗国资【2000】83 号”《关于授权广州 机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》文件授权，机电公司出具“穗机 财【2002】7 号”《关于无偿划拨广州新广有通信设备厂的批复》的文件，同意将 新广有厂无偿划拨给电子集团。

2002 年 1 月 23 日，机电公司出具“穗机财【2002】15 号”《关于广州电子集 团有限公司整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的批复》的文件，拟 由新广有厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片 公司、广州有线电厂四家企业后，成立广州有线电厂有限公司。

2002 年 8 月 12 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师专字（2002） 第 146 号”《专项审计报告》，由新广有厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷 电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司后，截止 2002 年 7 月 31 日实收资本是人民币 12,566,884.78 元。

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

2002 年 12 月 2 日，机电公司出具“穗机财【2002】216 号”《关于广州电子集 团有限公司组建广州有线电厂有限公司的批复》的文件，批示因广州有线电厂的债 权债务未清理完毕，新广有厂首先兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂 及广州市亚洲音像唱片公司。注册资本为人民币 12,556,884.78 元，控股股东为电子 集团。

2002 年 12 月 30 日，广州有线电厂有限公司经广州市工商局批准设立；广州市 工商局核发广州有线电厂有限公司的企业法人营业执照，注册号为：4401011109259， 注册资本金为 1,255.70 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2004 年 09 月 28 日，广州市工商局分别出具《企业核准注销登记通知书》，对广州有线通信工业 公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司核准注销登记。

股东认缴的出资及实际出资情况如下：

股东名称	认缴出资 （万元）	出资比例 （%）	实际出资 （万元）	出资比例 （%）
广州电子集团有限公司	1,255.70	100.00	1255.70	1255.70
合计	1,255.70	100.00	1255.70	100.00

2 、 2004 年 8 月，第一次股权变动

2004 年 4 月 5 日，广州市中级人民法院作出的“（2003）穗中法执字第 00540-4 号”民事裁定：“将被执行人广州电子集团有限公司持有的广州有线电厂有限公司 100%股权以人民币 32,867,640.98 元的价格抵给广州机电工业资产经营有限公司。” 同日，公司股东会出具决议，同意本次股权转让。

2004 年 08 月 24 日，经广州市工商行政管理局核准，电子集团将其持有的广州 有线电厂有限公司 100%的股权转让给机电公司。

此次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州机电工业资产经营有限公司	1,255.70	100.00
合计	1,255.70	100.00

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

3 、 2005 年 7 月，第二次股权变更

（ 1 ）公司更名

2004 年 12 月 2 日，经公司董事会一致同意，广州有线电厂有限公司更名为“广 州广有通信设备有限公司”，并于 2005 年 1 月 17 日，完成了工商变更登记。

（ 2 ）股权转让

2005 年 7 月 7 日，经机电公司总经理办公会议一致同意，机电公司与联电集团 签订《产权（股权）交易合同》，以广州大公会计师事务所有限公司出具“穗大师 评【2005】第 048 号”《资产评估报告书》为定价依据。由机电公司将其持有的广 有公司 90%股权以 29,591,674.44 元转让给联电集团。

该次股权转让属于同一国有授权投资主体内部企业之间的股权转让行为，并委 托了广州产权交易所对本次转让进行了公示，各交易主体进行交易的行为符合交易 的程序性规定，就此广州产权交易所于 2005 年 7 月 14 日，出具了登记编号为 “507A112BD176”的《企业产权交易登记证明》。

本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州联电集团有限公司	1,130.10	90.00
广州机电工业资产经营有限公司	125.60	10.00
合计	1,255.70	100.00

就上述股权变更事宜，广有公司于 2005 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。

4 、 2010 年 6 月，第三次股权变更

（1）股东更名

2008 年 1 月 11 日，根据广州市人民政府国有资产管理监督委员会出具的“穗 国资批【2008】4 号”《关于广州机电工业资产经营有限公司变更名称的批复》， 广有公司股东机电公司更名为“广州电气装备集团有限公司”。2008 年 2 月 28 日， 广州市工商行政部门核准了上述股东更名。

（2）增资

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

2010 年 1 月 30 日，经广有公司股东会一致通过，由电装集团以货币形式向广 有公司增资人民币 1,000.00 万元。截至 2010 年 6 月 8 日，广有公司累计注册资本 实收金额为人民币 22,556,884.78 元。其中电装集团出资人民币 11,255,688.48 元，占 增资后注册资本的 49.90%，联电集团出资 11,301,196.30 元，占增资后注册资本的 50.01%。广州市大公会计师事务所有限公司对上述事宜进行了验资，并于 2010 年 6 月 8 日，出具了“穗大师内验字【2010】第 048 号”《验资报告》。

本次增资后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州联电集团有限公司	1,130.10	50.10
广州电气装备集团有限公司	1,125.60	49.90
合计	2,255.70	100.00

就上述股权变更事宜，广有公司于 2010 年 6 月 29 日完成了工商变更登记。

5 、 2012 年 6 月，第四次股权变更

2012 年 3 月 28 日，经广有公司股东会一致通过，联电集团以广州正业资产评 估有限公司出具的穗正评报字【2011】第 1028 号、穗正评报字【2011】第 1029 号 《评估报告》所提供的评估值为依据，以广州半导体器件有限公司 20.94%的股权（评 估价值人民币 14,122,927.18 元）和广州华南信息技术有限公司 70%的股权出资（评 估价值人民币 7,701,564.14 元）向广有公司共计增资 21,824,491.32 元。

截至 2012 年 3 月 28 日止，广有公司累计注册资本实收金额为人民币

44,381,376.10 元，其中电装集团出资为人民币 11,255,688.48 元，占增资后注册资本 的 25.36%，联电集团出资为人民币 33,125,687.62 元，占增资后注册资本的 74.64%。 广州市大公会计师事务所有限公司对上述事宜进行了验资，并于 2012 年 4 月 26 日， 出具了“穗大师内验字【2012】第 033 号”《验资报告》。

本次增资后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州联电集团有限公司	3,312.50	74.64

4-5-22

公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

广州电气装备集团有限公司	1,125.60	25.36
合计	4,438.10	100.00

就上述股权变更事宜，广有公司于 2012 年 6 月 19 日完成了工商变更登记。

6 、 2013 年 8 月，第五次股权变更

2013 年 2 月 25 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师审字（2013） 第 111 号”《审计报告》。

2013 年 4 月 25 日，广有公司于《信息时报》发布减资公告。

2013 年 4 月 30 日，经广有公司股东会一致通过，广有公司决议减少注册资本 人民币 28,745,883.96 元，其中减少联电集团出资 28,745,883.96 元，减少电装集团出 资 0.00 元。广州市大公会计师事务所就上述减资事宜进行了验资，并于 2013 年 06 月 20 日出具了“穗大师内验字【2013】第 045 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 30 日止，广有公司变更后的注册资本为人民币 15,635,492.14 元，其中联电集团 出资人民币 4,379,803.66 元，占注册资本的 28.01%；电装集团出资人民币 11,255,688.48 元，占注册资本的 71.99%。

本次减资后，各股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州电气装备集团有限公司	1,125.56	71.99
广州联电集团有限公司	437.98	28.01
合计	1,563.54	100.00

就上述股权变更事宜，广有公司于 2013 年 08 月 30 日完成了工商变更登记。

7 、 2014 年 8 月，第六次股权变更

经广有公司股东会一致同意，2014 年 8 月 2 日，电装集团、广州市盛邦投资有 限公司、联电集团与广哈通信共同签订《增资扩股协议》，依据广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字【2014】第 A0089 号”《资产评估报 告》，截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，广有公司净资产评估值为 10,872.46 万元，

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字【2014】第 A0090 号”《资产评估报告》，广哈通信每股净资产为 2.28639 元。电装集团、联 电集团以合计持有广有公司 100%的股权按照每股 2.28639 元的价格，认购广哈通信 增发股份 47,552,954 股。

该次股权转让属于同一国有授权投资主体内部企业之间的股权转让行为，并委 托了广州产权交易所对本次转让进行了公示，各交易主体进行交易的行为符合交易 的程序性规定，就此广州产权交易所于 2014 年 8 月 11 日，出具了交易编号为 “GZ4CG514GD1002957”的《企业产权交易证明》。

本次股权变更后，股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州广哈通信股份有限公司	1,563.5492	100.00
合计	1,563.5492	100.00

就上述股权变更事宜，广有公司于 2014 年 8 月 12 日完成了工商变更登记。

8 、 2017 年 1 月，第七次股权变更

2017 年 1 月 19 日，经广有公司母公司广哈通信决议，由广哈通信以货币形式 向广有公司增资人民币 29,364,507.86 元。截至 2017 年 1 月 19 日，广有公司累计注 册资本实收金额为人民币 45,000,000.00 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 广州分所对上述事宜进行了验资，并于 2017 年 1 月 20 日，出具了编号为 “XYZH/2017GZA1005”的《广州广有通信设备有限公司验资报告》。

本次增资后，股东实际出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州广哈通信股份有限公司	4,500.00	100.00
合计	4,500.00	100.00

就上述增资事宜，广有公司于 2017 年 1 月 22 日完成了工商变更登记。

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

发行人董事、监事、高级管理人员对《发行人 关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见

本人经过认真审阅《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下简称 “此说明”）后确认：此说明内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人愿意对此说明的真实性、准确性、完整性和及时性承担个 别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件

（本页无正文，为《发行人董事、监事、高级管理人员对<发行人关于公司设立以来 股本演变情况的说明>的确认意见》签署页）

==> picture [224 x 374] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

承诺人：
黄文胜 黄双全
林集 孙业全
朱滔 陈翔
骆继荣 朱伟玲
戴穗刚 陈晓莹
----- End of picture text -----

==> picture [86 x 302] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

祝立新
卢永宁
丘海雄
刘小青
谭维立
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广州广哈通信股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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