GGF — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

振大纖維股份有限公司

取得或處分資產管理辦法

第一章總則

• 一

• 第 條 凡本公司取得或處分資產，均依本辦法規定辦理之。但相關法令另有規定者，從 其規定。

• 第 二 條 本辦法所稱資產適用範圍如下：

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 九、其他重要資產。

• 第 三 條 本辦法用詞定義如下：

  • 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份 受讓 ) 者。

  • 三、關係人及子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限 。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、財務部門及其他相關 部門評估風險及效益或委請估價後，檢送相關資料及評估或估價報告，依董事會 通過之「核決權限表」所定內容呈請董事會或其他核決單位核准後進行交易。前 項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比價、議價或公告招標方式 擇一為之；屬不動產或其使用權資產者，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議定之。

• 第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司取得或處分非營業用不動產及其他非營業用固定資產，交易金額在新台幣 壹億元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈董事長核准；交易金額超過新台 幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

  • 時，該項交易應先提交董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 十 條 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「衍生性商品交易處理辦法」辦理 。

第二節 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會同意，並送交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

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• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定經審計委員會同 意，並提交董事會通過部分免再計入。

• 本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理

• 性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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• 第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法及公司法規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產
或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二
項規定辦理。

第三節企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議併購事項前，委
請會計師、律師或證券承銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。但本公司合併直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家出具之合理性意見。
第十九條本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項、

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前條第一項之專家意見及審計委員會審議結果，於股東會開會前製作致股東之公
開文件，併同股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或
收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者
，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購
之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外
，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼 ）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格
式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前
二項規定辦理。

• 第二十一條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

第二十五條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第三章資訊公開

第二十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限

。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定管理辦法規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣

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• ，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金 。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
辦法規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報
網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五
年。

• 第二十七條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

• 第二十八條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申報標準 者，由本公司辦理公告申報事宜。前述子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為 準。

• 第二十九條 本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十條 本公司相關人員違反本辦法之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。

• 第三十一條 本辦法之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議通過，再提報股東會 同意後生效。

第三十二條依本辦法規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員會全體成員二分之一

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以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會
之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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振大纖維股份有限公司

衍生性商品交易管理辦法

• 第 一 條 本辦法為有效管理本公司之衍生性商品交易所產生之風險，特訂定本辦法。本辦 法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第 二 條 本公司從事衍生性商品交易悉依本辦法辦理。

• 第 三 條 本辦法所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 第 四 條 本公司從事衍生性商品交易之避險交易，應以規避市場風險為主要目的，交易商 品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際 進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（外幣收入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 第 五 條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額以現有部位為限，停損限額如下規定：

  • 一、避險性操作：個別及全部契約若連續二個月底評估損失金額超過實收資本額 的百分之五，則經審計委員會同意後，提報董事會決議是否執行停損。

  • 二、交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分之三為上限，個別 契約可容忍之損失以個別契約金額之百分之十五為上限。

• 第 六 條 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

• 一、董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、內部稽核人員應每月瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。

• 三、交易人員應隨時注意市場資訊，分析各商品之變動情況，

   - `將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭解本程序之規定並定期將損益情形陳 報相關主管。`
  

  • 四、確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣別、金額、交割日 期詳實確認，並順利完成外部交割事務。

• 第 七 條 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

  • 一、從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等。

  • 二、以「有價證券買賣申請單」授權交易人員應在授權金額、停損權限及可交易 商品種類範圍內從事交易。

  • 三、交易人員及確認交割人員不得互相兼任。

  • 四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或

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向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之高階主管 人員。

• 六、董事會應依下列原則確實監督管理：

   - `(一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。`
  

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• 七、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

   - `(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。`
  
   - `(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採必要之因應措施，並立 即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。`
  

• 八、本公司授權相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事會。

• 第 八 條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對本管理辦法之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。

• 第 九 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿登載就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期。另依第七條第五款、第六款第二項及第七款第一項應審 慎評估之事項，詳予登載於評估報告備查。

• 第 十 條 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本 公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 第十一條 本辦法之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議通過，再提報股東會 同意後生效。

• 第十二條 依本辦法規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所 稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

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