GGF — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

振大纖維股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法

第 一 章 總則

• 第 一 條 本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本辦法規定辦理。但法令另有規定 者，從其規定。

• 第 二 條 公司之資金，除符合下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。

 所稱短期，係指一年。

 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司
 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第二
 條第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與
期限。

本公司不得資金貸與給股東。

第 三 條 本辦法所稱背書保證係指下列事項：

 一、融資背書保證，包括：

     - `(一) 客票貼現融資。`

     - `(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

     - `(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

  - `二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。`

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法

• 規定辦理。

第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之公司。

 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且

• 其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。但本公司直接及間接持有表

• 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

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• 第 五 條 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司之財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 六 條 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 二 章 處理程序

• 第 一 節 資金貸與他人

• 第 七 條 本公司資金貸與他人作業辦法規範如下：

  • 一、資金貸與他人之評估標準：

    • (一) 因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙方間最近一年度業務 往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

    • (二) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以他公司或行號因購料或營運週 轉需要者或經本公司董事會同意貸與資金者為限。

  • 二、本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

    • (一) 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

  • (二) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一

  • 年度業務往來交易總額為限。

• (三) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近

• 期財務報表淨值百分之二十為限。

• 三、本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

   - `(一) 貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。`
  
   - `(二) 計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由借貸雙方議定之， 且每月計息一次。`
  

 四、本公司資金貸與之辦理程序如下：

  - `(一) 借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量其必要性及合理性， 並對貸與對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、財務狀況和股東 權益之影響後，擬具貸放相關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票 據、保證人 或辦理擔保品之質權或抵押權設定。`

  - `(二) 財務部門審核後，將借款案提請董事會通過，不得授權其他人決定。`

• (三) 凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司財務部門應將決議結 果通知借款人。

• (四) 財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成無訛後撥款。

• (五) 財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等相關資料及紀錄依序 整理妥為保存。

• 五、本公司與子公司或孫公司間資金貸與，經送董事會通過，得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

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所稱一定額度，除符合第二條第四目規定者外，本公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司之子公司不得從事資金貸與他人相關作業。

• 六、本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

• (一) 貸款撥放後，應定期注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• (二) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將擔保票據註銷歸還借款人或辦理質權、抵押權塗銷。

• (三) 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得依法逕行處分擔保品 或對保證人追償。

七、本公司對資金貸與之內部控制如下：

• (一) 本公司辦理資金貸與事項，應建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。

• (二) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (三) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司 內部控管。

• 第 二 節 為他人背書或提供保證

第 八 條 本公司背書保證作業程序規範如下：

• 一、本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金額不得超過雙方間 最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

• 二、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十， 其中對單一企業之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二 十。

             本公司之子公司不得從事為他人背書或提供保證相關作業。

         三、本公司辦理背書保證之程序如下：

• (一) 請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其必要性及合理性，並 對背書保證對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響後，擬具背書保證相關條件，必要時得要求申請人提供同額之 擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定。

• (二) 財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併呈送董事會決議後辦理。

• (三) 董事會同意背書保證者，由財務部門填具用印申請單連同背書保證資料及董 事會同意之文件交由印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備文說明不予 背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。

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     - `本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要， 董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認 。但重大之背書保證，應依相關規定經審計委員同意並送董事會通過後始得 為之。`

• (四) 財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存備查，並登記於「背 書保證備查簿」以控制背書保證金額。

• 四、本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑，該印鑑章 應由經董事會同意之專人保管，變更時亦同，並依所訂之程序，始得鈐印或簽 發票據。

  • 為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 五、本公司辦理背書保證事項，應經董事會議決後為之，但對單一企業之保證額度 在本公司最近期財務報表淨值百分之十以內者，董事長得先決行，事後再報經 董事會追認。

• 六、本公司對背書保證之內部控制如下：

• (一) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過日期、背書保證日期，詳予登載於備查簿備查。

• (二) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (三) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強 公司內部控管。

• 七、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應提請審計委員會同意後，再送董事會議決，並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並應修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 八、本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應 要求該子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於本公司之 董事會報告其償債計劃之執行情形。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 三 章 資訊公開

• 第 九 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與及背書保證餘額。

• 第 十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及本公司之子公司資金貸與人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• 三、本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司

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最近期財務報表淨值百分之二以上。

 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事
 項，應由本公司為之。

• 第十一條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

第 四 章 附則

• 第十三條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。

• 第十四條 本公司訂定之資金貸與及背書保證作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，並 提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。前項所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。

• 第十五條 本公司將資金貸與及背書保證作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十六條 相關附件

• 「資金貸與備查簿」 CO-102-01

• 「背書保證備查簿」 CO-102-02

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