GGF — Board/Management Information 2021

Dec 27, 2021

振大纖維股份有限公司

110 年第一次股東臨時會各項議案參考資料

報告事項

• 一、修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司「董事會議事辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 7-10 頁 附件一。

討論事項暨選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司營運需求及設置審計委員會所需，擬修訂「公司章程」部分 條文。

• （二）本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 11-14 頁 附件二。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「取得或處分 資產管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「取得或處分資產管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議 事手冊第 15-21 頁附件三。

• 決 議：

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「資金貸與及 背書保證管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱

本議事手冊第 22-26 頁附件四。

決 議：

第四案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「衍生性商品交易管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「衍生性商品 交易管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「衍生性商品交易管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議 事手冊第 27-30 頁附件五。

決 議：

第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「股東會議事 規則」部分條文。

• （二）本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 31-33 頁附件六。

決 議：

第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「董事及監察 人選舉辦法」部分條文。

• （二）本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議事 手冊第 34-38 頁附件七。

決 議：

第七案 （董事會提）

• 案 由：本公司第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 改選案，提請 選舉。

• 說 明：（一）本公司第十屆董事及監察人原任期為 108 年 3 月 7 日至 111 年 3 月 6 日止

• ，為配合設置審計委員會所需，擬提前全面改選。

• （二）本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會替代監察人，由審 計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，並 由新任獨立董事擔任審計委員會之成員。

• （三）本次擬選任第十一屆董事七席 ( 含獨立董事三席 ) ，除獨立董事應由獨立董 事候選人名單選任外，其餘由股東臨時會就有行為能力之人選任之，新任 董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自 110 年 12 月 21 日至 113 年 12 月 20 日止，現任董事及監察人於新任董事選任後解任。

• （四）本次選舉依本次股東會修訂後「董事選舉辦法」為之。

• （五）獨立董事候選人名單經本公司 110 年 11 月 10 日董事會審查通過，其學歷、 經歷及持有股數等資料，請參閱本手冊第 39 頁附件八。

選舉結果：

其他議案

第一案（董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：（一）依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• （二）本公司為因應業務上之需要並增進營運績效，借助董事之專長與相關經 驗，在無損本公司利益前提下，爰同意解除該新任董事之競業禁止之限制。

• （三）獨立董事候選人兼任之職務情形如下：

職稱	姓名	兼任之職務
獨立董事	吳宏城	長江大方國際法律事務所主持律師 振樺電子(股)公司獨立董事
獨立董事	英宗宏	德明財經科技大學企業管理系助理教授 財團法人紡織產業綜合研究所監察人 社團法人中華時尚協會理事長 中華逢甲大學纖維與複合材料協會理事
獨立董事	葉佳鑫	隆鑫會計師事務所 主持會計師 自由系統(股)公司監察人 日佳投資有限公司董事

決議：