GGF — AGM Information 2021

Dec 27, 2021

股票代號： 4441

振大纖維股份有限公司

110 年第一次股東臨時會

議事手冊

時 間 ： 中華民國 110 年 12 月 21 日上午 10 時整 地 點：台北市松山區復興北路 7 3 號 8 樓

目 錄

頁次 壹、 開會程序 ...................................................................................... 1 貳、 會議議程 ...................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................. 3 二、討論事項暨選舉事項 .......................................................... 3 三、其他議案 .............................................................................. 5 四、臨時動議 .............................................................................. 6 參、 附件 一、董事會議事辦法修訂前後條文對照表 .............................. 7 二、公司章程修訂前後條文對照表 ........................................ 11 三、取得或處分資產管理辦法修訂前後條文對照表 ............ 15 四、資金貸與及背書保證管理辦法修訂前後條文對照表 .... 22 五、衍生性商品交易管理辦法修訂前後條文對照表 ............ 27 六、股東會議事規則修訂前後條文對照表 ............................ 31 七、董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 ................ 34 八、獨立董事候選人名單 ........................................................ 39 肆、 附錄 一、董事會議事辦法 ( 修訂前 ) ................................................. 40 二、公司章程 ( 修訂前 ) ............................................................. 44 三、取得或處分資產管理辦法 ( 修訂前 ) ................................. 47 四、資金貸與及背書保證管理辦法 ( 修訂前 ) ......................... 55 五、衍生性商品交易管理辦法 ( 修訂前 ) ................................. 60 六、股東會議事規則 ( 修訂前 ) ................................................. 62 七、董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) ..................................... 67 八、全體董事及監察人持股情形 ............................................ 70

振大纖維股份有限公司 民國 110 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論事項暨選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

~ 1 ~

振大纖維股份有限公司 民國 110 年第一次股東臨時會議程

開會時間：民國 110 年 12 月 21 日（星期二）上午 10 時整

開會地點：台北市松山區復興北路 73 號 8 樓

一、宣布開會 ( 報告出席股數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案。

四、討論事項暨選舉事項

• （一）修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• （二）修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文案。

• （三）修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」部分條文案。

• （四）修訂本公司「衍生性商品交易管理辦法」部分條文案。

• （五）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• （六）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• （七）本公司第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 改選案。

五、其他議案

• （一）解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止案。

• 六、臨時動議

七、散會

~2~

報告事項

• 一、修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司「董事會議事辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 7-10 頁 附件一。

討論事項暨選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司營運需求及設置審計委員會所需，擬修訂「公司章程」部分 條文。

• （二）本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 11-14 頁 附件二。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「取得或處分 資產管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「取得或處分資產管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議 事手冊第 15-21 頁附件三。

決 議：

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「資金貸與及 背書保證管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱 本議事手冊第 22-26 頁附件四。

決 議：

~3~

第四案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「衍生性商品交易管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「衍生性商品 交易管理辦法」部分條文。

• （二）本公司「衍生性商品交易管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議 事手冊第 27-30 頁附件五。

決 議：

第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「股東會議事 規則」部分條文。

• （二）本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 31-33 頁附件六。

決 議：

第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合本公司未來營運發展及設置審計委員會所需，擬修訂「董事及監察 人選舉辦法」部分條文。

• （二）本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議事 手冊第 34-38 頁附件七。

決 議：

第七案 （董事會提）

• 案 由：本公司第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 改選案，提請 選舉。

• 說 明：（一）本公司第十屆董事及監察人原任期為 108 年 3 月 7 日至 111 年 3 月 6 日止 ，為配合設置審計委員會所需，擬提前全面改選。

• （二）本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會替代監察人，由審 計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，並 ~4~

由新任獨立董事擔任審計委員會之成員。

• （三）本次擬選任第十一屆董事七席 ( 含獨立董事三席 ) ，除獨立董事應由獨立董 事候選人名單選任外，其餘由股東臨時會就有行為能力之人選任之，新任 董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自 110 年 12 月 21 日至 113 年 12 月 20 日止，現任董事及監察人於新任董事選任後解任。

• （四）本次選舉依本次股東會修訂後「董事選舉辦法」為之。

• （五）獨立董事候選人名單經本公司 110 年 11 月 10 日董事會審查通過，其學歷、 經歷及持有股數等資料，請參閱本手冊第 39 頁附件八。

選舉結果：

其他議案

第一案 （董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：（一）依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• （二）本公司為因應業務上之需要並增進營運績效，借助董事之專長與相關經

  • 驗，在無損本公司利益前提下，爰同意解除該新任董事之競業禁止之限制。

• （三）獨立董事候選人兼任之職務情形如下：

職稱	姓名	兼任之職務
獨立董事	吳宏城	長江大方國際法律事務所主持律師 振樺電子(股)公司獨立董事
獨立董事	英宗宏	德明財經科技大學企業管理系助理教授 財團法人紡織產業綜合研究所監察人 社團法人中華時尚協會理事長 中華逢甲大學纖維與複合材料協會理事
獨立董事	葉佳鑫	隆鑫會計師事務所 主持會計師 自由系統(股)公司監察人 日佳投資有限公司董事

決議：

~5~

臨時動議

散會

~6~

附件一

振大纖維股份有限公司

董事會議事辦法修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂後條文	說明
	三、董事會召集及會議通知 1.本公司董事會每季召集一 次。 2.董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及 監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之 。 3.前項召集之通知，經相對 人同意者，得以電子方式為 之。 4.本辦法第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情 事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	三、董事會召集及會議通知 1.本公司董事會應至少每季 召集一次。 2.董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事， 但遇有緊急情事時 ，得隨時召集之。 3.前項召集之通知，經相對 人同意者，得以電子方式為 之。 4.本辦法第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情 事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	配合公司設置獨立 董事。
	四、會議通知及會議資料 1.本公司董事會指定之議事 單位為董事會秘書，由董事 長指派人員專任或兼任。 2.議事單位應擬訂董事會議 事內容，並提供充分之會議 資料，於召集通知時一併寄 送。 3.董事如認為會議資料不充 分，得向議事單位請求補 足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延 期審議之。	四、會議通知及會議資料 1.本公司董事會指定之議事 單位為財會處，由董事長指 派人員專任或兼任。 2.議事單位應擬訂董事會議 事內容，並提供充分之會議 資料，於召集通知時一併寄 送。 3.董事如認為會議資料不充 分，得向議事單位請求補 足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延 期審議之。	依公司實際作業修 訂。
	十二、應提董事會討論事項 1.下列事項應提本公司董事 會討論： (1)本公司之營運計畫。 (2)年度財務報告及須經 會計師查核簽證之第二季 財務報告。 (略) 2.前項第七款所稱關係人指 『證券發行人財務報告編	十二、應提董事會討論事項 1.下列事項應提本公司董事 會討論： (1)本公司之營運計畫。 (2)年度財務報告及須經 會計師查核簽證之半年度 財務報告。 (略) 2.前項第七款所稱關係人， 指『證券發行人財務報告編	依公司實際作業修 訂。

~7~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	製準則』所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百 分之五以上者。(外國公司 股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者，本項有關 實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點 五計算之。) 3.前項所稱一年內，係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免 再計入。		製準則』所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 3.前項所稱一年內，係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免 再計入。 4.應有至少一席獨立董事親 自出席董事會；對於第一項 應提董事會決議事項，應有 全體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。
	十六、會議記錄及簽署事項 1.本公司董事會之議事 ，應作成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： (1)會議屆次（或年次）及 時間地點。 (2)主席之姓名。 (3)董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與 人數。 (4)列席者之姓名及職稱 。 (5)記錄之姓名。 (6)報告事項。 (7) 討論事項：各議案之決		十六、會議記錄及簽署事項 1.本公司董事會之議事 ，應作成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： (1)會議屆次（或年次）及 時間地點。 (2)主席之姓名。 (3)董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與 人數。 (4)列席者之姓名及職稱 。 (5)記錄之姓名。 (6)報告事項。 (7) 討論事項：各議案之決	配合公司設置獨立 董事。

~8~

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修訂前條文 修訂後條文 說明
、
議方法與結果、董事 監察 議方法與結果、董事、專家
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修訂前條文 修訂後條文 說明	修訂前條文 修訂後條文 說明	修訂前條文 修訂後條文 說明	修訂前條文 修訂後條文 說明
議方法與結果、董事、監察		議方法與結果、董事、專家
	人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 (8)臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 (9)其他應記載事項。 2.董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於金融監督管 理委員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： (1)獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書面聲 明。 (2)未經本公司審計委員 會通過之事項，而經全體董 事(以實際在任者計算之)三 分之二以上同意通過。 3.董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 4.議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間妥 善保存。	及其他人員發言摘要 、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 (8)臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 (9)其他應記載事項。 2.董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於金融監督管 理委員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： (1)獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書面聲 明。 (2)未經本公司審計委員 會通過之事項，而經全體董 事(以實際在任者計算之 )三分之二以上同意通過。 3.董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 4.議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事。並應 列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間妥善保存。 5.第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。

~9~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	5.第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
	十八、實施及修訂 本辦法經董事會通過後施 行，並報告股東會，修訂時 亦同。 本辦法訂立於民國一○九年 十二月二十一日，並經股東 會通過。		十八、實施及修訂 本辦法之訂定經董事會通 過後施行，並提股東會報 告，未來如有修正得授權董 事會決議之。 本辦法訂立於民國一一○年 六月二十一日。 第一次修訂於民國一一○年 十二月二十一日。	依公司實際作業修 訂及增訂本次修訂 日期。

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附件二

振大纖維股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

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修正前條文 修正後條文 說明
振大纖維股份有限公司公 振大環球股份有限公司公 配合公司更名。
司章程 司章程
第一條： 第一條： 配合公司更名。
本公司依照公司法規定組 本公司依照公司法規定組
織之，定名為振大纖維股份 織之，定名為振大環球股份
有限公司。 有限公司。
本公司英文名稱為 GREAT 本公司英文名稱為 GREAT
GIANT FIBRE GARMENT GIANT FIBRE GARMENT
CO., LTD. 。 CO., LTD. 。
第八條： 第八條： 配合公司股票全面
，
本公司股票概為記名式 由 本公司發行之股份得免印 無實體修訂。
代表公司之董事簽名或蓋 製股票但應洽證券集中保
， 。
章 並依法簽證後發行之 管事業機構登錄。
本公司發行之股份得免印
製股票但應洽證券集中保
。
管事業機構登錄
第九條： 第九條： 配合本公司股票公
股東名簿記載之變更，依公 股東名簿記載之變更，依公 開發行修訂。
司法第一六五條規定之期 司法第一六五條規定之期
間內均停止之。本公司股票 間內均停止之。本公司股務
公開發行後，股務之處理， 之處理除法令另有規定
除法令另有規定外，悉依 外，悉依「公開發行股票公
「公開發行股票公司股務 司股務處理準則」規定辦
處理準則」規定辦理。 理。
第十一條： 第十一條： 配合本公司股票公
股東因故不能出席股東會 股東因故不能出席股東會 開發行修訂。
時，得出具委託書載明授權 時，得出具委託書載明授權
範圍，委託代理人出席。本 範圍，委託代理人出席。本
公司股票公開發行後，股東 公司股東委託出席之辦
委託出席之辦法，除依公司 法，除依公司法第一七七條
法第一七七條規定辦理 規定辦理外，悉依「公開發
外，悉依「公開發行公司出 行公司出席股東會使用委
席股東會使用委託書規則」 託書規則」規定辦理。
規定辦理。
第十二條： 第十二條： 配合公司法 179 條
除法令另有規定外，股東每 除法令另有規定外，股東每 法令修訂。
股有一表決權。 股有一表決權。受限制或依
公司法規定無表決權者不
。
在此限
第十五條： 第十五條： 配合本公司股票公
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~11~

==> picture [416 x 690] intentionally omitted <==

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修正前條文 修正後條文 說明
本公司股票公開發行後，如 本公司如欲申請停止公開 開發行修訂。
欲申請停止公開發行時，須 發行時，須依公司法第 156
依公司法第 156 條之 2 規定 條之 2 規定提報股東會決議
提報股東會決議通過後向 通過後向主管機關申請之。
主管機關申請之。
第四章 董事及監察人 第四章 董事及審計委員會 配合本公司設置審
計委員會
第十六條： 第十六條： 配合設置審計委員
本公司設董事五至九人，監 本公司設董事五至九人，任 會及股票公開發行
一
察人 至三人，任期三年， 期三年，由股東會就有行為 修訂。
由股東會就有行為能力之 能力之人選任，連選得連
人選任，連選得連任。 任。
本公司股票公開發行後，依 依前項董事名額中，得設置
前項董事名額中，得設置獨 獨立董事不少於三人，且不
立董事不少於三人，且不得 得少於董事席次五分之
少於董事席次五分之一，獨 一，獨立董事之選任採候選
立董事之選任採候選人提 人提名制度，由股東會就獨
名制度，由股東會就獨立董 立董事候選人名單中選任
事候選人名單中選任之。有 之。有關獨立董事之專業資
關獨立董事之專業資格、持 格、持股、兼職限制、提名
股、兼職限制、提名與選任 與選任方式及其他應遵行
方式及其他應遵行事項，依 事項，依主管機關之相關法
主管機關之相關法令規定 令規定辦理。
辦理。 本公司股票於上市（櫃）期
本公司股票於上市（櫃）期 間，董事之選舉應依公司法
間，董事之選舉應依公司法 第 192 條之 1 規定採候選人
第 192 條之 1 規定採候選人 提名制度。
。
提名制度
第十九條： 第十九條： 配合設置獨立董
本公司董事及監察人之報 本公司董事之報酬，得依其 事。
酬，得依其對本公司營運參 對本公司營運參與之程度
與之程度及貢獻之價值，並 及貢獻之價值，並參酌國
參酌國內、外業界通常之水 內、外業界通常之水準，授
準，授權董事會議定之。 權董事會議定之。
董事會得視實際需要，為全 董事會得視實際需要，為全
體董監事於任期內就其執 體董事於任期內就其執行
行業務範圍依法應負之賠 業務範圍依法應負之賠償
償責任，為其購買責任保 責任，為其購買責任保險。
險。
第二十條： 第二十條： 配合設置審計委員
本公司股票公開發行後，得 本公司得依證券交易法第 會及因應公司實際
依證券交易法第十四條之 十四條之四規定設置審計 作業修訂。
， 、
四規定設置審計委員會替 委員會 負責執行公司法
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~12~

	修正前條文		修正後條文	說明
	代監察人職權，自成立審計 委員會之日起，將不再適用 本公司章程關於監察人之 規定。審計委員會應由全體 獨立董事組成，人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 本公司董事會得設置各類 功能性委員會，各類功能性 委員會應訂定行使職權規 章，經董事會通過後施行。		證券交易法暨其他法令規 定有關監察人職權。審計委 員會應由全體獨立董事組 成，人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一 人應具備會計或財務專 長。有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則 等事項，依審計委員會組織 規程另訂之。 本公司董事會得設置各類 功能性委員會，各類功能性 委員會應訂定行使職權規 章，經董事會通過後施行。
	第廿二條： 本公司應於每會計年度終 了，由董事會編造下列各項 表冊，於股東常會開會三十 日前，交監察人查核後提請 股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。		第廿二條： 本公司應於每會計年度終 了，由董事會編造下列各項 表冊，於股東常會開會三十 日前，依法提請股東常會承 認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	配合設置審計委 員。
	第廿六條： 本章程訂立於民國八十年 二月十一日 … 第八次修正於民國一○五年 六月八日 第九次修正於民國一○五年 十二月七日 第十次修正於民國一○六年 二月二日 第十一次修正於民國一○六 年六月二十八日 第十二次修正於民國一○七 年十二月五日 第十三次修正於民國一○八 年六月十七日 第十四次修正於民國一一○ 年六月二十一日		第廿六條： 本章程訂立於民國八十年 二月十一日 … 第八次修正於民國一○五年 六月八日 第九次修正於民國一○五年 十二月七日 第十次修正於民國一○六年 二月二日 第十一次修正於民國一○六 年六月二十八日 第十二次修正於民國一○七 年十二月五日 第十三次修正於民國一○八 年六月十七日 第十四次修正於民國一一○ 年六月二十一日 第十五次修正於民國一一○	增訂本次修章日 期。

~13~

修正前條文修正後條文說明
年十二月二十一日

~14~

附件三

振大纖維股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂後條文	說明
	第 一 條 凡本公司取得或處分資 產，均依本辦法規定辦理 之。但相關法令另有規定 者，從其規定。本辦法適用 於本公司所屬型態為純控 股之子公司或孫公司(下簡 稱控股型關聯企業)時，該 控股型關聯企業僅得從事 屬於策略性長期股權投資 類型之有價證券投資(以下 簡稱策略性股權投資)，除 經本公司董事會專案核准 外，不得從事該策略性股權 投資以外之各類資產投資。 控股型關聯企業從事策略 性股權投資，其取得、處分 及資訊公開等應依本辦法 有關規定辦理。	第 一 條 凡本公司取得或處分資 產，均依本辦法規定辦理 之。但相關法令另有規定 者，從其規定。	依公司實際作業修 訂。
	第 十 條 前三條交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	第 十 條 前三條交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本辦法規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	酌做文字調整。
	第十四條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨	第十四條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨	配合公司設置審計 委員會。

~15~

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修訂前條文 修訂後條文 說明
幣市場基金外，應將下列資 幣市場基金外，應將下列資
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||||
|---|---|---|
|，|
|料，提交董事會通過及監察|料，提交審計委員會同意|
|人承認後，始得簽訂交易契|並送交董事會通過後，始得|
|約及支付款項：|簽訂交易契約及支付款項：|
|一、取得或處分資產之目|一、取得或處分資產之目|
|的、必要性及預計效益。|的、必要性及預計效益。|
|二、選定關係人為交易對象|二、選定關係人為交易對象|
|之原因。|之原因。|
|三、向關係人取得不動產或|三、向關係人取得不動產或|
|其使用權資產，依第十六條|其使用權資產，依第十六條|
|及第十七條規定評估預定|及第十七條規定評估預定|
|交易條件合理性之相關資|交易條件合理性之相關資|
|料。|料。|
|四、關係人原取得日期及價|四、關係人原取得日期及價|
|格、交易對象及其與公司和|格、交易對象及其與公司和|
|關係人之關係等事項。|關係人之關係等事項。|
|五、預計訂約月份開始之未|五、預計訂約月份開始之未|
|來一年各月份現金收支預|來一年各月份現金收支預|
|測表，並評估交易之必要性|測表，並評估交易之必要性|
|及資金運用之合理性。|及資金運用之合理性。|
|六、依前條規定取得之專業|六、依前條規定取得之專業|
|估價者出具之估價報告，或|估價者出具之估價報告，或|
|會計師意見。|會計師意見。|
|七、本次交易之限制條件及|七、本次交易之限制條件及|
|其他重要約定事項。|其他重要約定事項。|
|前項交易金額之計算，應依|前項交易金額之計算，應依|
|第二十六條第二項規定辦|第二十六條第二項規定辦|
|理，且所稱一年內係以本次|理，且所稱一年內係以本次|
|交易事實發生之日為基|交易事實發生之日為基|
|準，往前追溯推算一年，已|準，往前追溯推算一年，已|
|依本辦法規定提交董事會|依本辦法規定經審計委員|
|，|
|通過及監察人承認部分免|會同意|並提交董事會通過|
|再計入。|部分免再計入。|
|本公司與母公司、子公司或|本公司與母公司、子公司或|
|本公司直接或間接持有百|本公司直接或間接持有百|
|分之百已發行股份或資本|分之百已發行股份或資本|
|總額之子公司彼此間從事|總額之子公司彼此間從事|
|下列交易，董事會得授權董|下列交易，董事會得授權董|
|事長在一定額度內先行決|事長在一定額度內先行決|
|行，事後再提報最近期之董|行，事後再提報最近期之董|
|事會追認：|事會追認：|
|一、取得或處分供營業使用|一、取得或處分供營業使用|
|之設備或其使用權資產。|之設備或其使用權資產。|

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修訂前條文 修訂後條文 說明
二、取得或處分供營業使用 二、取得或處分供營業使用
之不動產使用權資產。 之不動產使用權資產。
第十七條 第十七條 配合公司設置審計
本公司向關係人取得不動 本公司向關係人取得不動 委員會。
產或其使用權資產，如經按 產或其使用權資產，如經按
前二條規定評估結果均較 前二條規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下 交易價格為低者，應辦理下
列事項： 列事項：
一、應就不動產或其使用權 一、應就不動產或其使用權
資產交易價格與評估成本 資產交易價格與評估成本
間之差額，依證券交易法規 間之差額，依證券交易法規
定提列特別盈餘公積，不得 定提列特別盈餘公積，不得
予以分派或轉增資配股。對 予以分派或轉增資配股。對
公司之投資採權益法評價 公司之投資採權益法評價
之投資者如為公開發行公 之投資者如為公開發行公
司，亦應就該提列數額按持 司，亦應就該提列數額按持
股比例依證券交易法規定 股比例依證券交易法規定
提列特別盈餘公積。 提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法規定 二、審計委員會之獨立董事
辦理。 成員應依證券交易法及公
三、應將前二款處理情形提 司法規定辦理。
報股東會，並將交易詳細內 三、應將前二款處理情形提
容揭露於年報及公開說明 報股東會，並將交易詳細內
書。 容揭露於年報及公開說明
本公司經依前項規定提列 書。
特別盈餘公積者，應俟高價 本公司經依前項規定提列
購入或承租之資產已認列 特別盈餘公積者，應俟高價
跌價損失或處分或終止租 購入或承租之資產已認列
約或為適當補償或恢復原 跌價損失或處分或終止租
狀，或有其他證據確定無不 約或為適當補償或恢復原
合理者，並經金管會同意 狀，或有其他證據確定無不
後，始得動用該特別盈餘公 合理者，並經金管會同意
積。本公司向關係人取得不 後，始得動用該特別盈餘公
動產或其使用權資產，若有 積。本公司向關係人取得不
其他證據顯示交易有不合 動產或其使用權資產，若有
營業常規之情事者，亦應依 其他證據顯示交易有不合
前二項規定辦理。 營業常規之情事者，亦應依
前二項規定辦理。
第十八條 第十八條 配合公開發行公司
本公司辦理合併、分割、收 本公司辦理合併、分割、收 取得或處分資產處
購或股份受讓，應於召開董 購或股份受讓，應於召開董 理準則第二十三條
事會審議併購事項前，委請 事會決議併購事項前，委請 酌做文字調整。
、 、
會計師 律師或證券承銷商 會計師 律師或證券承銷商
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~17~

修訂前條文		修訂後條文	說明
等獨立專家就換股比例、收 購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示 意見，並提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，免取得前 開專家出具之合理性意見。		等獨立專家就換股比例、收 購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示 意見，並提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，免取得前 開專家出具之合理性意見。
第十九條 本公司參與合併、分割或收 購應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項及 前條第一項之專家意見，於 股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同股東會之 開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。		第十九條 本公司參與合併、分割或收 購應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項、前 條第一項之專家意見及審 計委員會審議結果，於股東 會開會前製作致股東之公 開文件，併同股東會之開會 通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。	配合公司設置審計 委員會。
第二十六條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與		第二十六條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與	酌做文字調整。

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修訂前條文 修訂後條文 說明
關係人為取得或處分不動 關係人為取得或處分不動
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修訂前條文 修訂後條文 說明	修訂前條文 修訂後條文 說明	修訂前條文 修訂後條文 說明
關係人為取得或處分不動	關係人為取得或處分不動
產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定管理辦法規定之 全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達新臺幣五億元 以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨 信託基金。	產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定管理辦法規定之 全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達新臺幣五億元 以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。(二) 以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託 基金。

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修訂前條文 修訂後條文 說明
( 三 ) 買賣附買回、賣回條件 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證 之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行 券投資信託事業發行
之貨幣市場基金。 之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式 前項交易金額依下列方式
計算之： 計算之：
一、每筆交易金額。 一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對 二、一年內累積與同一相對
人取得或處分同一性質標 人取得或處分同一性質標
的交易之金額。 的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 三、一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 ) 同一 ( 取得、處分分別累積 ) 同一
開發計畫不動產或其使用 開發計畫不動產或其使用
權資產之金額。 權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分 四、一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 ) 同一 ( 取得、處分分別累積 ) 同一
有價證券之金額。 有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次 前項所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基 交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已 準，往前追溯推算一年，已
依本處理程序規定公告部 依本辦法規定公告部分免
分免再計入。 再計入。
本公司應按月將本公司及 本公司應按月將本公司及
本公司非屬國內公開發行 本公司非屬國內公開發行
公司之子公司截至上月底 公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之 止從事衍生性商品交易之
情形依規定格式，於每月十 情形依規定格式，於每月十
日前輸入金管會指定之資 日前輸入金管會指定之資
訊申報網站。 訊申報網站。
本公司依規定應公告項目 本公司依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺漏 如於公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時，應於知悉之 而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項 即日起算二日內將全部項
目重行公告申報。 目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應 本公司取得或處分資產，應
將相關契約、議事錄、備查 將相關契約、議事錄、備查
簿、估價報告、會計師、律 簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書 師或證券承銷商之意見書
備置於公司，除其他法律另 備置於公司，除其他法律另
有規定者外，至少保存五 有規定者外，至少保存五
。 。
年 年
第二十八條 第二十八條 配合公開發行公司
子公司非屬國內公開發行 本公司之子公司非屬國內 取得或處分資產處
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~20~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	公司者，其取得或處分資產 達應公告申報標準者，由本 公司辦理公告申報事宜。前 述子公司適用第二十六條 第一項之應公告申報標準 有關公司實收資本額或總 資產規定，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。		公開發行公司者，其取得或 處分資產達應公告申報標 準者，由本公司辦理公告申 報事宜。前述子公司適用第 二十六條第一項之應公告 申報標準有關公司實收資 本額或總資產規定，係以本 公司之實收資本額或總資 產為準。	理準則第三十四條 酌做文字調整。
	第三十一條 本辦法之訂定或修訂，應經 各監察人同意並提董事會 決議通過，再提報股東會同 意後生效。		第三十一條 本辦法之訂定或修訂，應經 審計委員會同意並提董事 會決議通過，再提報股東會 同意後生效。	配合公司設置審計 委員會。
			第三十二條 依本辦法規定應提送審計 委員會同意之事項，應經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議。前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員 會之決議。第一項所稱審計 委員會全體成員及第二項 所稱全體董事，以實際在任 者計算之。董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。	配合公司設置審計 委員會。

~21~

附件四

振大纖維股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法修訂前後條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	第 二 條 公司之資金，除符合下列各 款情形外，不得貸與股東或 任何他人： 一、公司間或與行號間業務 往來者。 二、公司間或與行號間有短 期融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 所稱短期，係指一年。 所稱融資金額，係指本公司 短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸 與，不受第二條第二款之限 制。 本公司不得資金貸與給股 東。		第 二 條 公司之資金，除符合下列各 款情形外，不得貸與股東或 任何他人： 一、公司間或與行號間業務 往來者。 二、公司間或與行號間有短 期融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 所稱短期，係指一年。 所稱融資金額，係指本公司 短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸 與，不受第二條第二款之限 制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應 明定資金貸與期限。 本公司不得資金貸與給股 東。	配合公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則第三條 酌做文字調整。
	第 七 條 本公司資金貸與他人作業 辦法規範如下： (一～四略) 五、本公司與母公司或子公 司間，或本公司之子公司間 資金貸與，經送董事會通 過，得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 所稱一定額度，除符合第二 條第四目規定者外，本公司 對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司		第 七 條 本公司資金貸與他人作業 辦法規範如下： (一～四略) 五、本公司與子公司或孫公 司間資金貸與，經送董事會 通過，得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動 用。 所稱一定額度，除符合第二 條第四目規定者外，本公司 對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司	依公司實際作業修 訂及配合公司設置 審計委員會。

~22~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	或子公司最近期財務報表 淨值百分之十。 本公司之子公司不得從事 資金貸與他人相關作業。 (六略) 七、本公司對資金貸與之內 部控制如下： (一)本公司辦理資金貸與 事項，應建立「資金貸與備 查簿」，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予登 載備查。 (二)本公司內部稽核人員 應至少每季稽核資金貸與 他人程序及其執行情形，並 作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 (三)本公司因情事變更，致 貸與對象不符本辦法規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善，以加強公司內部控 管。		或子公司最近期財務報表 淨值百分之十。 本公司之子公司不得從事 資金貸與他人相關作業。 (六略) 七、本公司對資金貸與之內 部控制如下： (一)本公司辦理資金貸與 事項，應建立「資金貸與備 查簿」，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予登 載備查。 (二)本公司內部稽核人員 應至少每季稽核資金貸與 他人程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知 審計委員會。 (三)本公司因情事變更，致 貸與對象不符本辦法規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審 計委員會，並依計畫時程完 成改善，以加強公司內部控 管。
	第 八 條 本公司背書保證作業程序 規範如下： (一～二略) 三、本公司辦理背書保證之 程序如下： (一)請求背書保證者向本 公司提出申請，經財務部門 考量其必要性及合理性，並 對背書保證對象徵信及評 估風險，且評估對公司之營 運風險、財務狀況及股東權 益之影響後，擬具背書保證 相關條件，必要時得要求申 請人提供同額之擔保票 據、保證人或辦理擔保品之		第 八 條 本公司背書保證作業程序 規範如下： (一～二略) 三、本公司辦理背書保證之 程序如下： (一)請求背書保證者向本 公司提出申請，經財務部門 考量其必要性及合理性，並 對背書保證對象徵信及評 估風險，且評估對公司之營 運風險、財務狀況及股東權 益之影響後，擬具背書保證 相關條件，必要時得要求申 請人提供同額之擔保票 據、保證人或辦理擔保品之	配合公司設置審計 委員會。

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修訂前條文 修訂後條文 說明
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|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|質權或抵押權設定。|質權或抵押權設定。|
|(|二|)|財務部門審核後，將審|(|二|)|財務部門審核後，將審|
|核意見連同相關資料一併|核意見連同相關資料一併|
|呈送董事會決議後辦理。|呈送董事會決議後辦理。|
|(|三|)|董事會同意背書保證|(|三|)|董事會同意背書保證|
|者，由財務部門填具用印申|者，由財務部門填具用印申|
|請單連同背書保證資料及|請單連同背書保證資料及|
|董事會同意之文件交由印|董事會同意之文件交由印|
|章保管人鈐印。不同意者，|章保管人鈐印。不同意者，|
|由財務部門備文說明不予|由財務部門備文說明不予|
|背書保證之理由連同相關|背書保證之理由連同相關|
|資料送回申請公司。|資料送回申請公司。|
|本公司辦理背書保證時，應|本公司辦理背書保證時，應|
|經董事會決議通過後為|經董事會決議通過後為|
|之。但為配合時效需要，|董|之。但為配合時效需要，|董|
|事會得授權董事長於一定|事會得授權董事長於一定|
|金額內先行決行，事後再提|金額內先行決行，事後再提|
|報最近期董事會追認|報最近期董事會追認|
|。但重大之背書保證，應依|。但重大之背書保證，應依|
|相關規定經各監察人同意|相關規定經審計委員同意|
|並送董事會通過後始得為|並送董事會通過後始得為|
|之。|之。|
|(|四|)|財務部門辦妥背書保|(|四|)|財務部門辦妥背書保|
|證及擔保程序後，將相關資|證及擔保程序後，將相關資|
|料留存備查，並登記於「背|料留存備查，並登記於「背|
|書保證備查簿」以控制背書|書保證備查簿」以控制背書|
|保證金額。|保證金額。|
|(|四～五略|)|(|四～五略|)|
|六、本公司對背書保證之內|六、本公司對背書保證之內|
|部控制如下：|部控制如下：|
|一|一|
|(|)|本公司辦理背書保證|(|)|本公司辦理背書保證|
|事項，應建立備查簿，就背|事項，應建立備查簿，就背|
|書保證對象、金額、董事會|書保證對象、金額、董事會|
|通過日期、背書保證日期，|通過日期、背書保證日期，|
|詳予登載於備查簿備查。|詳予登載於備查簿備查。|
|(|二|)|本公司之內部稽核人|(|二|)|本公司之內部稽核人|
|員應至少每季稽核背書保|員應至少每季稽核背書保|
|證程序及其執行情形，並作|證程序及其執行情形，並作|
|成書面紀錄，如發現重大違|成書面紀錄，如發現重大違|
|規情事，應即以書面通知各|規情事，應即以書面通知審|
|。|。|
|監察人|計委員會|
|(|三|)|本公司因情事變更，致|(|三|)|本公司因情事變更，致|
|背書保證對象不符本程序|背書保證對象不符本程序|

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~24~

==> picture [416 x 689] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
規定或金額超限時，應訂定 規定或金額超限時，應訂定
改善計畫，將相關改善計畫 改善計畫，將相關改善計畫
送各監察人，並依計畫時程 送審計委員會，並依計畫時
完成改善，以加強公司內部 程完成改善，以加強公司內
控管。 部控管。
七、本公司辦理背書保證因 七、本公司辦理背書保證因
業務需要，而有超過本辦法 業務需要，而有超過本辦法
所訂額度之必要且符合本 所訂額度之必要且符合本
辦法所訂條件者，應提請各 辦法所訂條件者，應提請審
監察人同意後，再送董事會 計委員會同意後，再送董事
議決，並由半數以上之董事 會議決，並由半數以上之董
對公司超限可能產生之損 事對公司超限可能產生之
失具名聯保，並應修正本辦 損失具名聯保，並應修正本
法，報經股東會追認之；股 辦法，報經股東會追認之；
東會不同意時，應訂定計畫 股東會不同意時，應訂定計
於一定期限內銷除超限部 畫於一定期限內銷除超限
分。 部分。
( 以下略 ) ( 以下略 )
第十四條 第十四條 配合公司設置審計
本公司訂定之資金貸與及 本公司訂定之資金貸與及 委員會。
背書保證作業辦法，應經董 背書保證作業辦法，應經審
事會通過，並提報股東會同 計委員會全體成員二分之
意。如有董事表示異議且有 一以上同意，並提董事會決
。
紀錄或書面聲明者，公司應 議 如未經審計委員會全體
一
將其異議併送各監察人及 成員二分之 以上同意
，
提報股東會討論，修正時亦 者 得由全體董事三分之二
，
同。 以上同意行之 並應於董事
會議事錄載明審計委員會
之決議，並提報股東會同
意。如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應
將其異議併送審計委員會
及提報股東會討論，修正時
亦同。前項所稱審計委員會
，
全體成員及全體董事 以實
。
際在任者計算之
第十五條 第十五條 配合公司設置獨立
相關附件 本公司將資金貸與及背書 董事並更新條號。
1. 「資金貸與備查簿」 保證作業辦法提報董事會
CO-102-01 討論時，應充分考量各獨立
2. 「背書保證備查簿」 董事之意見，並將其同意或
CO-102-02 反對之明確意見及反對之
。
理由列入董事會紀錄
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~25~

==> picture [416 x 30] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
第十六條 更新條號。
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相關附件 1. 「資金貸與備查簿」 CO-102-01 2. 「背書保證備查簿」 CO-102-02

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附件五

振大纖維股份有限公司

衍生性商品交易管理辦法修訂前後條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	第 四 條 本公司從事衍生性商品交 易之避險交易，應以規避市 場風險為主要目的，交易商 品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與公司 實際進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體內部部 位（外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司 整體之外匯風險，並節省外 匯操作成本。其他特定用途 之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行 之。 本公司從事衍生性商品交 易之交易對象原則上以本 公司經常性往來之金融機 構為主，惟經常性往來之金 融機構無法提供本公司交 易所需之商品時，本公司得 找尋其他金融機構替代 之。惟新往來金融機構之應 以國際信評在投資級以上 的金融機構為準。		第 四 條 本公司從事衍生性商品交 易之避險交易，應以規避市 場風險為主要目的，交易商 品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與公司 實際進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體內部部 位（外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司 整體之外匯風險，並節省外 匯操作成本。其他特定用途 之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行 之。	依公司實際作業需 求修訂。
	第 五 條 本公司從事衍生性商品交 易之契約總額以現有部位 為限，停損限額如下規定： 一、避險性操作：個別及全 部契約若連續二個月底評 估損失金額超過實收資本 額的百分之五，則提報董事 會決議是否執行停損。 二、交易性操作：全部契約 可容忍之損失以實收資本 額的百分之三為上限，個別 契約可容忍之損失以個別 契約金額之百分之十五為		第 五 條 本公司從事衍生性商品交 易之契約總額以現有部位 為限，停損限額如下規定： 一、避險性操作：個別及全 部契約若連續二個月底評 估損失金額超過實收資本 額的百分之五，則經審計委 員會同意後，提報董事會決 議是否執行停損。 二、交易性操作：全部契約 可容忍之損失以實收資本 額的百分之三為上限，個別 契約可容忍之損失以個別	配合公司設置審計 委員會。

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	修訂前條文	修訂後條文	說明
	上限。	契約金額之百分之十五為 上限。
	第 六 條 本公司從事衍生性商品交 易之權責劃分情形如下： 一、董事會授權之高階人員 應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制 。 二、內部稽核人員應每月瞭 解衍生性商品交易內部控 制之允當性。 三、交易人員應隨時注意市 場資訊，分析各商品之變動 情況， 將最新資訊報告單位主管 ；並應確實瞭解本程序之規 定並定期將損益情形陳報 相關主管。 四、確認交割人員須確認公 司之資金狀況，針對每筆交 易之幣別、金額 、交割日期詳實確認，並順 利完成外部交割事務。 五、會計人員應憑相關外部 交割單證據以入帳，並依規 定本辦法相關之風險管理 措施進行部位損益評估，並 依相關會計準則之規定，於 財務報表中允當表達。	第 六 條 本公司從事衍生性商品交 易之權責劃分情形如下： 一、董事會授權之高階人員 應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制 。 二、內部稽核人員應每月瞭 解衍生性商品交易內部控 制之允當性。 三、交易人員應隨時注意市 場資訊，分析各商品之變動 情況， 將最新資訊報告單位主管 ；並應確實瞭解本程序之規 定並定期將損益情形陳報 相關主管。 四、確認交割人員須確認公 司之資金狀況，針對每筆交 易之幣別、金額 、交割日期詳實確認，並順 利完成外部交割事務。	依公司實際作業需 求修訂。
	第 七 條 本公司從事衍生性商品交 易之風險管理措施如下： 一、從事交易時，應做好風 險管理，其範圍包括信用、 市場價格、流動性、現金流 量、作業及法律等。 二、以「有價證券買賣申請 單」授權交易人員應在授權 金額、停損權限及可交易商 品種類範圍內從事交易。 三、交易人員及確認交割人 員不得互相兼任。	第 七 條 本公司從事衍生性商品交 易之風險管理措施如下： 一、從事交易時，應做好風 險管理，其範圍包括信用、 市場價格、流動性、現金流 量、作業及法律等。 二、以「有價證券買賣申請 單」授權交易人員應在授權 金額、停損權限及可交易商 品種類範圍內從事交易。 三、交易人員及確認交割人 員不得互相兼任。	配合公司設置獨立 董事。

~28~

==> picture [416 x 689] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
四、風險之衡量、監督與控 四、風險之衡量、監督與控
制人員應與前款人員分屬 制人員應與前款人員分屬
不同部門，並應向董事會或 不同部門，並應向董事會或
向不負交易或部位決策責 向不負交易或部位決策責
任之高階 主管人員報告。 任之高階 主管人員報告。
五、衍生性商品交易所持有 五、衍生性商品交易所持有
之部位至少每週應評估一 之部位至少每週應評估一
次，惟若為業務需要辦理之 次，惟若為業務需要辦理之
避險性交易至少每月應評 避險性交易至少每月應評
估二次，其評估報告應陳送 估二次，其評估報告應陳送
董事會授權之高階主管人 董事會授權之高階主管人
員。 員。
六、董事會應依下列原則確 六、董事會應依下列原則確
實監督管理： 實監督管理：
一 一
( ) 指定高階主管人員應隨 ( ) 指定高階主管人員應隨
時注意衍生性商品交易風 時注意衍生性商品交易風
險之監督與控制。 險之監督與控制。
( 二 ) 定期評估從事衍生性 ( 二 ) 定期評估從事衍生性
商品交易之績效是否符合 商品交易之績效是否符合
既定之經營策略及承擔之 既定之經營策略及承擔之
風險是否在公司容許承受 風險是否在公司容許承受
之範圍。 之範圍。
七、董事會授權之高階主管 七、董事會授權之高階主管
人員應依下列原則管理衍 人員應依下列原則管理衍
生性商品之交易： 生性商品之交易：
一 一
( ) 定期評估目前使用之風 ( ) 定期評估目前使用之風
險管理措施是否適當並確 險管理措施是否適當並確
實依本程序辦理。 實依本程序辦理。
( 二 ) 監督交易及損益情形 ( 二 ) 監督交易及損益情形
，發現有異常情事時，應採 ，發現有異常情事時，應採
必要之因應措施，並立即向 必要之因應措施，並立即向
董事會報告。 董事會報告，且董事會應有
。
八、本公司授權相關人員從 獨立董事出席並表示意見
事交易者，事後應提報最近 八、本公司授權相關人員從
期董事會。 事交易者，事後應提報最近
。
期董事會
第 八 條 第 八 條 配合公司設置審計
本公司內部稽核人員應定 本公司內部稽核人員應定 委員會。
期瞭解衍生性商品交易內 期瞭解衍生性商品交易內
部控制之允當性，並按月稽 部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對本管理辦法 核交易部門對本管理辦法
之遵循情形 之遵循情形
， ，
作成稽核報告，如發現重 作成稽核報告，如發現重
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~29~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	大違規情事，應以書面通知 各監察人。		大違規情事，應以書面通知 審計委員會。
	第十一條 本公司之子公司或關係企 業於從事衍生性商品交易 時，應依子公司所訂定之 「從事衍生性商品交易管 理辦法」辦理。			依公司實際作業需 求修訂。
	第十二條 本辦法之訂定或修訂，應經 董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各 監察人。		第十一條 本辦法之訂定或修訂，應經 審計委員會同意並提董事 會決議通過，再提報股東會 同意後生效。	配合公司設置審計 委員會及條號更 新。
			第十二條 依本辦法規定應提送審計 委員會同意之事項，應經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意 。前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。第一項所稱審計委 員會全體成員及第二項所 稱全體董事，以實際在任者 計算之。董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	配合公司設置審計 委員會。

~30~

附件六

振大纖維股份有限公司

股東會議事規則修訂前後條文對照表

==> picture [416 x 643] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
二、股東會召集及開會通知 二、股東會召集及開會通知 依公司實際作業刪
( 第 1~4 略 ) ( 第 1~4 略 ) 除。
5. 股東會召集事由已載 5. 股東會召集事由已載
、 ，
明全面改選董事 監察人 明全面改選董事，並載明就
並載明就任日期，該次股東 任日期，該次股東會改選完
會改選完成後，同次會議不 成後，同次會議不得再以臨
得再以臨時動議或其他方 時動議或其他方式變更其
式變更其就任日期。 就任日期。
( 第 6~9 略 ) ( 第 6~9 略 )
10. 本公司 100% 持有之子公
，
司股東會 由本公司董事會
代行
六、股東會主席、列席人員 六、股東會主席、列席人員 依公司實際作業修
1. 股東會如由董事會召 1. 股東會如由董事會召 訂。
集者，其主席由董事長擔任 集者，其主席由董事長擔任
之，董事長請假或因故不能 之，董事長請假或因故不能
行使職權時，由副董事長代 行使職權時，由副董事長代
理之，無副董事長或副董事 理之，無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使 長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務 職權時，由董事長指定董事
董事一人代理之；其未設常 一人代理之，董事長未指定
， 一
務董事者 指定董事 人代 代理人者，由董事互推一人
理之，董事長未指定代理人 代理之。
者，由常務董事或董事互推 2. 前項主席係由董事代
一人代理之。 理者，以任職六個月以上
2. 前項主席係由常務董 ，並瞭解公司財務業務狀況
事或董事代理者，以任職六 之董事擔任之。主席如為法
個月以上，並瞭解公司財務 人董事之代表人者，亦同。
業務狀況之常務董事或董 ( 以下略 )
事擔任之。主席如為法人董
事之代表人者，亦同。
( 以下略 )
七、股東會開會過程錄音或 七、股東會開會過程錄音或 依公司實際作業修
錄影之存證 錄影之存證 訂。
1. 本公司應於受理股東報 1. 本公司應於受理股東報
到時起將股東報到過程、會 到時起將股東報到過程、會
議進行過程、投票計票 議進行過程、投票計票
過程全程連續不間斷錄音 過程全程錄音及錄影。
及錄影。 2. 前項影音資料應至少保
一
2. 前項影音資料應至少保 存 年。但經股東依公司法
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~31~

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為 止。		第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為 止。
	九、議案討論 1. 股東會如由董事會召 集者，其議程由董事會訂定 之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐 案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不 得變更之。 (以下略)		九、議案討論 1. 股東會如由董事會召 集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 (以下略)	依公司實際作業修 訂。
	十二、議案表決、監票及計 票方式 1.股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 2.本公司召開股東會時，應 採行以電子方式並得採行 以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修 正。 (第3~4略) 5.議案之表決，除公司法及 本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經		十二、議案表決、監票及計 票方式 1.股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 2.本公司召開股東會時，得 採行以書面或電子方式行 使其表決權(依公司法第一 百七十七條之一第一項但 書應採行電子投票之公 司：本公司召開股東會時， 應採行以電子方式並得採 行以書面方式行使其表決 權)；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議 案之修正。 (第3~4略) 5.議案之表決，除公司法及 本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經 主席徵詢出席股東無異議	配合本公司公開發 行及實際作業修 訂。

~32~

==> picture [416 x 565] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
主席徵詢出席股東無異議 者視為通過，其效力與經投
者視為通過，其效力與經投 票表決相同，如有異議時，
票表決相同，如有異議時， 應由主席或其指定人員宣
應由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數
佈出席股東之表決權總數 後，由股東進行投票表決，
後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將
本公司公開發行後，並於股 股東同意、反對及棄權之結
東會召開後當日，將股東同 果輸入公開資訊觀測站。
意、反對及棄權之結果輸入 ( 第 6~8 略 )
公開資訊觀測站。
( 第 6~8 略 )
十三、選舉事項 十三、選舉事項 配合公司設置獨立
1. 股東會有選舉董事、監察 1. 股東會有選舉董事時，應 董事及實際作業修
人時，應依本公司所訂相關 依本公司所訂相關選任規 訂。
選任規範辦理，並應當場宣 範辦理，並應當場宣布選舉
布選舉結果，包含當選董 結果，包含當選董事之名單
、
事 監察人之名單與其當選 與其當選權數。
權數及落選董監事名單及 ( 以下略 )
。
其獲得之選舉權數
( 以下略 )
十四、會議紀錄及簽署事項 十四、會議紀錄及簽署事項 依公司實際作業修
( 第 1~2 略 ) ( 第 1~2 略 ) 訂。
3. 議事錄應確實依會議之 3. 議事錄應確實依會議之
年、月、日、場所、主席姓 年、月、日、場所、主席姓
名、決議方法、議事經過之 名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果（包含統計 要領及表決結果（包含統計
之權數）記載之，有選舉董 之權數）記載之，有選舉董
事時，應揭露每位候選人之 事時，應揭露每位當選人之
得票權數。在本公司存續期 得票權數。在本公司存續期
， 。 ， 。
間 應永久保存 間 應永久保存
十八、實施及修訂 十八、實施及修訂 增列修訂日期。
本辦法經股東會通過後施 本辦法訂於民國一一 ○ 年六
， 。
行 修訂時亦同 月二十一日。
本辦法訂於民國一一 ○ 年六 第一次修正於民國一一 ○ 年
月二十一日。 十二月二十一日。
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~33~

附件七

振大纖維股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	說明
	董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	配合公司成立審計 委員會取代監察 人，本辦法更名為 董事選舉辦法。
	第一條： 為公平、公正、公開選任董 事、監察人，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定 訂定本辦法。 本公司董事及監察人之選 任，除法令或章程另有規定 外，應依本辦法之規定辦理 之。		第一條： 為公平、公正、公開選任董 事，爰依「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十一條規 定訂定本辦法。 本公司董事之選任，除法令 或章程另有規定外，應依本 辦法之規定辦理之。	配合公司設置獨立 董事修訂。
	第三條： 本公司監察人應具備下列 之條件 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力 。 本公司監察人除需具備前 項之要件外，全體監察人中 應至少一人須為會計或財 務專業人士。 監察人之設置應參考公開 發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察 人，以強化公司風險管理及 財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上，不得 具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 監察人不得兼任公司董事 、經理人或其他職員，且宜 在國內有住所，以即時發揮			成立審計委員會取 代監察人制度，故 刪除本條文。

~34~

==> picture [416 x 690] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
。
監察功能
第四條： 第三條： 條號更新。
本公司獨立董事之資格及 本公司獨立董事之資格及
選任，應符合「公開發行公 選任，應符合「公開發行公
司獨立董事設置及應遵循 司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」之規定，並應依 事項辦法」之規定，並應依
據「上市上櫃公司治理實務 據「上市上櫃公司治理實務
守則」第二十四條規定辦 守則」第二十四條規定辦
理。 理。
第五條： 第四條： 配合公司設置獨立
本公司董事因故解任，董事 本公司董事因故解任，致不 董事並更新條號。
一 ，
缺額達三分之 時 董事會 足五人者，公司應於最近一
應於三十日內召開股東臨 次股東會補選之。
時會補選之。 但董事缺額達章程所定席
一 ，
但若本公司為公開發行股 次三分之 者 公司應自事
，
票之公司時 董事會應於六 實發生之日起六十日內
，
十日內召開股東臨時會補 召開股東臨時會補選之
。 。
選之
獨立董事之人數不足證券 獨立董事之人數不足證券
交易法第十四條之二第一 交易法第十四條之二第一
、
項但書 臺灣證券交易所上 項但書，應於最近一次股
市審查準則相關規定或中 東會補選之；獨立董事均解
華民國證券櫃檯買賣中心 任時，應自事實發生之日起
「證券商營業處所買賣有 六十日內，召開股東臨時會
價證券審查準則第 10 條第 補選之。
1 項各款不宜上櫃規定之具
體認定標準」第 8 款規定
者，應於最近一次股
東會補選之；獨立董事均解
任時，應自事實發生之日起
六十日內，召開股東臨時會
補選之。
，
監察人因故解任 致人數不
，
足公司章程規定者 宜於最
一
近 次股東會補選之
。
但監察人全體均解任時
，
應自事實發生之日起六十
日內，召開股東臨時會補選
之。
第六條： 第五條： 配合公司設置獨立
本公司董事及監察人之選 本公司董事之選舉應採用 董事並更新條號。
舉採單記名累積選舉法，除 累積投票制，每一股份有與
法令另有規定外，每一股份 應選出董事人數相同之選
----- End of picture text -----

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==> picture [416 x 691] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
有與應選出董事及監察人 舉權，並得集中選舉一人，
人數相同之選舉權，並得集 或分配選舉數人。
中選舉一人或分配選舉數
人。
董事（含獨立董事）之選舉
，
採候選人提名制度 候選人
應依照公司法規定之候選
人提名制度程序為之
。
第七條： 第六條： 條號更新。
本公司董事，依本公司章程 本公司董事依本公司章程
所定之名額，分別計算獨立 所定之名額，分別計算獨立
董事、非獨立董事之選舉 董事、非獨立董事之選舉
權，由所得選舉票代表選舉 權，由所得選舉票代表選舉
權數較多者，分別依次當 權數較多者分別依次當
選，如有二人以上得權數相 選，如有二人以上得權數相
同而超過規定名額時，由得 同而超過規定名額時，由得
權數相同者抽籤決定，未出 權數相同者抽籤決定，未出
。 。
席者由主席代為抽籤 席者由主席代為抽籤
第八條： 第七條： 配合公司實際作業
選舉開始前，應由主席指定 選舉開始前，應由主席指定 修訂及條號更新。
具有股東身分之監票員、計 監票員、計票員各若干人，
，
票員各若干人，執行各項有 執行各項有關職務 監票人
。 。
關職務 員應具有股東身分
第九條： 第八條： 條號更新。
董事會應製備與應選出董 董事會應製備與應選出董
事人數相同之選舉票，並加 事人數相同之選舉票，並加
填其權數，分發出席股東會 填其權數，分發出席股東會
之股東。選舉人之記名得以 之股東。選舉人之記名得以
選票上所記之股東出席證 選票上所記之股東出席證
號碼代之。 號碼代之。
第十條： 第九條： 配合公司實際作業
董事之選舉，票匭由本公司 董事之選舉，票匭由有召集 修訂及條號更新。
董事會製備之投票箱，於投 權人製備之投票箱，於投票
票前由監票員當眾開驗。 前由監票員當眾開驗。
第十一條： 配合「 ○○ 股份有限
被選舉人如為股東身分 公司董事選任程序
，
者 選舉人須在選舉票被選 」參考範例修訂。
舉人欄填明被選舉人戶名
及股東戶號；如非股東身分
，
者 應填明被選舉人姓名及
。
身分證明文件編號 惟政府
或法人
----- End of picture text -----

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==> picture [416 x 699] intentionally omitted <==

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修訂前條文 修訂後條文 說明
，
股東為被選舉人時 選舉票
之被選舉人戶名欄應填列
，
該政府或法人名稱 亦得填
列該政府或法人名稱及其
代表人姓名；代表人有數人
，
時 應分別加填代表人姓
。
名
第十二條：選舉票有下列情 第十條：選舉票有下列情事 配合「 ○○ 股份有限
事之一者無效： 之一者無效： 公司董事選任程序
一、不用董事會製備之選票 一、不用有召集權人製備之 」參考範例修訂。
者。 選票者。 並更新條號。
二、以空白之選舉票投入投 二、以空白之選舉票投入投
票箱者。 票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經 三、字跡模糊無法辨認或經
塗改者。 塗改者。
四、所填被選舉人如為股東 四、所填被選舉人如為股東
身分者，其戶名、股東戶號 身分者，其戶名、股東戶號
與股東名簿不符者；所填被 與股東名簿不符者；所填被
選舉人如非股東身分者，其 選舉人如非股東身分者，其
姓名、身份證明文件編號經 姓名、身份證明文件編號經
核對不符者。 核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 五、除填被選舉人之戶名
（姓名）、股東戶號（身份 （姓名）、股東戶號（身份
證明文件編號）及分配選舉 證明文件編號）及分配選舉
權數外，夾寫其它文字者。 權數外，夾寫其它文字者。
六、所填被選舉人之姓名與 六、所填被選舉人之姓名與
其他股東相同而未填股東 其他股東相同而未填股東
戶號或身份證明文件編號 戶號或身份證明文件編號
可資識別者。 可資識別者。
第十三條： 第十一條： 配合「 ○○ 股份有限
，
投票完畢後 由監票員及計 投票完畢後當場開票，開票 公司董事選任程序
票員會同拆啟票匭，當場開 結果應由主席或主席指定 」參考範例修訂並
，
票 並由主席或指定人員宣 人員當場宣布，包含董事當 更新條號。
佈當選名單與其當選權 選名單與其當選權數。
數。前項選舉事項之選舉 前項選舉事項之選舉票，應
票，應由監票員密封簽字 由監票員密封簽字後，妥善
後，妥善保管，並至少保存 保管，並至少保存一年。但
一年。但經股東依公司法第 經股東依公司法第一百八
一百八十九條提起訴訟 十九條提起訴訟者，應保存
者，應保存至訴訟終結為 至訴訟終結為止。
止。
第十四條： 第十二條： 條號更新。
當選之董事由本公司董事 當選之董事由本公司董事
~37~
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	修訂前條文		修訂後條文	說明
	會分別發給當選通知書。		會分別發給當選通知書。
	第十五條： 本辦法未規定事項悉依公 司法、本公司章程及有關法 令規定辦理。		第十三條： 本辦法未規定事項悉依公 司法、本公司章程及有關法 令規定辦理。	條號更新。
	第十六條：本公司之100% 持有子公司董事，由本公司 董事會指派之。			依公司實際作業刪 除。
	第十七條： 本辦法由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本辦法訂於民國一一○年六 月二十一日。		第十四條： 本辦法由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本辦法訂於民國一一○年六 月二十一日。。 第一次修訂於民國一一○年 十二月二十一日。	條號更新及增加修 訂日期。

~38~

附件八

獨立董事候選人名單資料如下：

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姓名 吳宏城 英宗宏 葉佳鑫
國立臺灣大學法律系畢業 美國奧勒岡州立大學紡織碩 美國爵碩大學企管系碩
美國美利堅大學法學碩士 士。 士
學歷
（ American University 美國威斯康辛大學紡織科學
LLM ） 博士。
長江大方國際法律事務所 德明財經科技大學企業管理 隆鑫會計師事務所主持
主持律師 系助理教授 會計師
中華民國律師高考及格 中華民國紡織業拓展會副秘 勤業眾信聯合會計師事
美國紐約州律師考試及格 書長 務所查帳員
中華民國仲裁協會仲裁人 新光紡織公司品牌副總經理
臺雅國際股份有限公司總經
理
經歷
台灣區製衣工業同業公會理
事
台灣區製衣工業同業公會監
事
社團法人中華時尚協會監事
中華逢甲大學纖維與複合材
料協會理事
長江大方國際法律事務所 德明財經科技大學企業管理 隆鑫會計師事務所 主持
主持律師 系助理教授 會計師
振樺電子 ( 股 ) 公司獨立董 財團法人紡織產業綜合研究 自由系統 ( 股 ) 公司監察
事 所監察人 人
現職
社團法人中華時尚協會理事
長
中華逢甲大學纖維與複合材
料協會理事
持有股份數額
0 0 0
( 單位 : 股 )
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~39~

附錄一

振大纖維股份有限公司 董事會議事辦法 ( 修訂前 )

• 一、目的

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『證券交
易法』、『公開發行公司董事會議事辦法』及『上市上櫃公司治理實務守則』訂定
本辦法，以資遵循。

• 二、範圍

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理，若法令及章程另有規定者，應依其規 定辦理。

三、董事會召集及會議通知

1. 本公司董事會每季召集一次。

2. 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

3. 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

4. 本辦法第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

四、會議通知及會議資料

1. 本公司董事會指定之議事單位為董事會秘書，由董事長指派人員專任或兼任。

2. 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

3. 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

4. 五、簽名簿等文件備置及董事之委託出席

5. 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

6. 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席，惟代理人以受一人之委託為限；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

7. 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

8. 六、董事會開會地點及時間

9. 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

10. 七、董事會主席及代理人

11. 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

12. 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數 之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

13. 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

14. 八、董事會參考資料、列席人員與董事會召開

~40~

1. 本公司董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

2. 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

3. 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決 時應離席。

4. 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

5. 已屆開會時間，如全體董事 ( 以實際在任者計算 ) 有半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項 規定之程序重行召集。

九、董事會開會過程錄音或錄影之存證

1. 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

2. 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

3. 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善 保存。

十、議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

1. 報告事項：

   • (1) 上次會議紀錄及執行情形。

   • (2) 重要財務業務報告。

   • (3) 內部稽核業務報告。

   • (4) 其他重要報告事項。

2. 討論事項：

   • (1) 上次會議保留之討論事項。

   • (2) 本次會議討論事項。

3. 臨時動議。

4. 十一、議事程序

   1. 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

   2. 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

   3. 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

十二、應提董事會討論事項

1. 下列事項應提本公司董事會討論：

2. (1) 本公司之營運計畫。

3. (2) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

4. (3) 依『證券交易法』（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

5. (4) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

6. (5) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

~41~

• (6) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (7) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• (8) 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指『證券發行人財務報告編製準則』所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計算之。）

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。

十三、表決

1. 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

2. 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

3. 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之：

   • (1) 舉手表決或投票器表決。

   • (2) 唱名表決。

   • (3) 投票表決。

   • (4) 公司自行選用之表決。

4. 前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之 董事。

5. 十四、監票、計票方式

6. 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

7. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

8. 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

9. 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

10. 十五、董事之利益迴避制度

11. 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

12. 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項 會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

13. 本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

14. 十六、會議記錄及簽署事項

15. 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

~42~

• (1) 會議屆次（或年次）及時間地點。

• (2) 主席之姓名。

• (3) 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (4) 列席者之姓名及職稱。

• (5) 記錄之姓名。

• (6) 報告事項。

• (7) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面 意見。

• (8) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (9) 其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報：

• (1) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (2) 未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事 ( 以實際在任者計算 之 ) 三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

十七、董事會之授權原則

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程
規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應依本公司各項管理
辦法及「核決權限表」辦理。

十八、實施及修訂

本辦法經董事會通過後施行，並報告股東會，修訂時亦同。 本辦法訂立於民國一 ○ 九年十二月二十一日，並經股東會通過。 十九、依據資料：

• 1.1 公開發行公司董事會議事辦法

• 1.2 證券交易法

• 1.3 公司法

• 1.4 本公司章程及其他相關法令

~43~

附錄二

振大纖維股份有限公司章程 ( 修訂前 )

• 第一章 總 則

• 第 一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為振大纖維股份有限公司。

• 。

• 本公司英文名稱為 GREAT GIANT FIBRE GARMENT CO., LTD.

• 第 二條：本公司所營事業如後：

  1. C301010 紡紗業

  2. C302010 織布業

  3. C305010 印染整理業 4. C306010 成衣業 5. C307010 服飾品製造業 6. C399990 其他紡織及製品製造業 7. CC01080 電子零組件製造業 8. F401010 國際貿易業

  4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三條：本公司得為對外保證業務。

• 第 四條：本公司之轉投資總額不受公司法第十三條規定之限制。 第 五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 六條：本公司之公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 七條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。 本公司得在前項股份總額內保留陸佰萬股供發行員工認股權憑證使用，每股 新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。 本公司如以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，或以低 於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應有代表已發行股份總數過半數 股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行之。 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定 比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第 八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並依法簽證後發行 之。本公司發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一六五條規定之期間內均停止之。本公司 股票公開發行後，股務之處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第三章 股 東 會

• 第 十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

~44~

• 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 辦理外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條：除法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股票上市（櫃）期間，召開股東會時應將電子方式列為股東行使表決 權管道之一，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關其 行使之相關事宜，悉依法令規定辦理。

• 第十四條：股東會之決議事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法第 一百八十三條規定辦理。

• 第十五條：本公司股票公開發行後，如欲申請停止公開發行時，須依公司法第 156 條之 2 規定提報股東會決議通過後向主管機關申請之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至九人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 本公司股票公開發行後，依前項董事名額中，得設置獨立董事不少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令規定辦理。 本公司股票於上市（櫃）期間，董事之選舉應依公司法第 192 條之 1 規定採 候選人提名制度。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，並得依同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會、 董事會主席，對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理 依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會開會時，董事應親自出席，董事因故無法親自出席者，得委託其他董 事依法代理之，前開代理人以受一人之委託為限，董事如以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第十九條：本公司董事及監察人之報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內、外業界通常之水準，授權董事會議定之。

• 董事會得視實際需要，為全體董監事於任期內就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，為其購買責任保險。

• 第二十條：本公司股票公開發行後，得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會 替代監察人職權，自成立審計委員會之日起，將不再適用本公司章程關於監 察人之規定。審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職權 規章，經董事會通過後施行。

第五章經理人

第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

~45~

• 第廿二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會 三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿三條：本公司年度決算如有稅後淨利，先彌補累積虧損後，如有剩餘再依餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本 公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度盈餘減除彌補累積 虧損、提列法定公積及特別盈餘公積後之餘額提撥不低於 10% 分配股東股息 紅利，惟當年度盈餘低於實收股本 10% 時，得不予分配；分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10% 。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益），應按下列規定提撥之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額：

• 一、員工酬勞不低於百分之零點一，員工酬勞得以現金或股票方式支付之，其 發放對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，該條件由董事會 訂定之。

二、董事酬勞不高於百分之五。

• 第七章 附 則

• 第廿五條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿六條：本章程訂立於民國 八十年 二月 十一日

第一次修正於民國八十五年十一月廿三日

第二次修正於民國九十一年十一月 廿七日 第三次修正於民國九十四年 二月 廿一日 第四次修正於民國一 ○ 一年 十月 十七日 第五次修正於民國一 ○ 二年 八月 十七日 第六次修正於民國一 ○ 二年十二月 五日 第七次修正於民國一 ○ 四年 八月二十六日 第八次修正於民國一 ○ 五年 六月 八日 第九次修正於民國一 ○ 五年十二月 七日 第十次修正於民國一 ○ 六年 二月 二日 第十一次修正於民國一 ○ 六年六月二十八日 第十二次修正於民國一 ○ 七年十二月 五日 第十三次修正於民國一 ○ 八年 六月十七日 第十四次修正於民國一一 ○ 年 六月二十一日

振大纖維股份有限公司

董事長：許公任

~46~

附錄三

振大纖維股份有限公司 取得或處分資產管理辦法 ( 修訂前 )

第一章總則

• 一

• 第 條 凡本公司取得或處分資產，均依本辦法規定辦理之。但相關法令另有規定者， 從其規定。

• 本辦法適用於本公司所屬型態為純控股之子公司或孫公司 ( 下簡稱控股型關 聯企業 ) 時，該控股型關聯企業僅得從事屬於策略性長期股權投資類型之有價 證券投資 ( 以下簡稱策略性股權投資 ) ，除經本公司董事會專案核准外，不得 從事該策略性股權投資以外之各類資產投資。

控股型關聯企業從事策略性股權投資，其取得、處分及資訊公開等應依本辦
法有關規定辦理。

• 第 二 條 本辦法所稱資產適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第 三 條 本辦法用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法規定發行新股受讓他公司股份 ( 以 下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人及子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

~47~

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、財務部門及其他 相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢送相關資料及評估或估價報告， 依董事會通過之「核決權限表」所定內容呈請董事會或其他核決單位核准後 進行交易。前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比價、議 價或公告招標方式擇一為之；屬不動產或其使用權資產者，並應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司取得或處分非營業用不動產及其他非營業用固定資產，交易金額在新 台幣壹億元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈董事長核准；交易金額 超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提交董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 )

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所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見：

  - `一`

  - ( ) `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - ( `二` ) `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不 在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 十 條 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「衍生性商品交易處理辦法」 辦理。

• 第二節 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其
使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條
規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股

• 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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  - `二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。`

  - `前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法規定提列特別盈餘公積。

  • 二、監察人應依公司法規定辦理。

  • 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

  • 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係 人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會審議併購事項前， 委請會計師、律師或證券承銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 第十九條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項及前條第一項之專家意見，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第二十條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定
格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依前二項規定辦理。

• 第二十一條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議

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• 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• 第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第三章資訊公開

• 第二十六條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定管理辦法規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定
之資訊申報網站。

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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 第二十七條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

• 第二十八條 子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申報標準者， 由本公司辦理公告申報事宜。前述子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資 產為準。

• 第二十九條 本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十條 本公司相關人員違反本辦法之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。

• 第三十一條 本辦法之訂定或修訂，應經各監察人同意並提董事會決議通過，再提報股東 會同意後生效。

~54~

附錄四

振大纖維股份有限公司

資金貸與及背書保證管理辦法 ( 修訂前 )

一
第章總則

• 一

• 第 條 本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本辦法規定辦理。但法令另有 規定者，從其規定。

• 第 二 條 公司之資金，除符合下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。

• 所稱短期，係指一年。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸
與，不受第二條第二款之限制。

本公司不得資金貸與給股東。

• 第 三 條 本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本辦法規定辦理。

• 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第 五 條 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

• 本公司之財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 六 條 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 二 章 處理程序

~55~

• 一

• 第 節 資金貸與他人

• 第 七 條 本公司資金貸與他人作業辦法規範如下：

• 一、資金貸與他人之評估標準：

  • 一

  • ( ) 因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙方間最近一年度 業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

  • ( 二 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以他公司或行號因購料或營 運週轉需要者或經本公司董事會同意貸與資金者為限。

• 二、本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

  • 一

  • ( ) 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為 限。

  • ( 二 ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來交易總額為限。

  • ( 三 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之二十為限。

• 三、本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

  • 一

  • ( ) 貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。

  • ( 二 ) 計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由借貸雙方議定之， 且每月計息一次。

• 四、本公司資金貸與之辦理程序如下：

  • 一

  • ( ) 借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量其必要性及合理 性，並對貸與對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、財務狀 況和股東權益之影響後，擬具貸放相關條件，必要時得要求申請人提供 同額之擔保票據、保證人 或辦理擔保品之質權或抵押權設定。

  • ( 二 ) 財務部門審核後，將借款案提請董事會通過，不得授權其他人決定。

  • ( 三 ) 凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司財務部門應將決 議結果通知借款人。

  • ( 四 ) 財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成無訛後撥款。

  • ( 五 ) 財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等相關資料及紀錄 依序整理妥為保存。

• 五、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間資金貸與，經送董事會 通過，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

   - `所稱一定額度，除符合第二條第四目規定者外，本公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司之子公司不得從事資金貸與他人相關作業。`
  

• 六、本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

  • 一

  • ( ) 貸款撥放後，應定期注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

  • ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸還借款人或辦理質權、抵押權塗 銷。

~56~

• ( 三 ) 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得依法逕行處分擔 保品或對保證人追償。

• 七、本公司對資金貸與之內部控制如下：

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• ( 二 ) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• ( 三 ) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以 加強公司內部控管。

• 第 二 節 為他人背書或提供保證

• 第 八 條 本公司背書保證作業程序規範如下：

• 一、本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金額不得超過 雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 五十，其中對單一企業之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之二十。

  • 本公司之子公司不得從事為他人背書或提供保證相關作業。

• 三、本公司辦理背書保證之程序如下：

• 一

• ( ) 請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其必要性及合理 性，並對背書保證對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響後，擬具背書保證相關條件，必要時得要 求申請人提供同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權 設定。

• ( 二 ) 財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併呈送董事會決議後辦 理。

• ( 三 ) 董事會同意背書保證者，由財務部門填具用印申請單連同背書保證資料 及董事會同意之文件交由印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備 文說明不予背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效 需要， 董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近 期董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經各監察人同意並 送董事會通過後始得為之。

• ( 四 ) 財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存備查，並登記於 「背書保證備查簿」以控制背書保證金額。

• 四、本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑，該 印鑑章應由經董事會同意之專人保管，變更時亦同，並依所訂之程序， 始得鈐印或簽發票據。

  • 為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

~57~

• 五、本公司辦理背書保證事項，應經董事會議決後為之，但對單一企業之保證 額度在本公司最近期財務報表淨值百分之十以內者，董事長得先決行，事 後再報經董事會追認。

• 六、本公司對背書保證之內部控制如下：

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過日期、背書保證日期，詳予登載於備查簿備查。

• ( 二 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 三 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善， 以加強公司內部控管。

• 七、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者，應提請各監察人同意後，再送董事會議決，並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並應修正本辦法，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 八、本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公 司應要求該子公司出具償債計劃，並提報本公司董事會核定。日後定期於 本公司之董事會報告其償債計劃之執行情形。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收 -

  • 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第 三 章 資訊公開

• 第 九 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與及背書保證 餘額。

• 第 十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、 本公司及本公司之子公司資金貸與人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第十一條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

~58~

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。

• 第 四 章 附則

• 第十三條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。

• 第十四條 本公司訂定之資金貸與及背書保證作業辦法，應經董事會通過，並提報股東會 同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 第十五條 相關附件

• 「資金貸與備查簿」 CO-102-01

• 「背書保證備查簿」 CO-102-02

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附錄五

振大纖維股份有限公司 衍生性商品交易管理辦法 ( 修訂前 )

• 一

• 第 條 本辦法為有效管理本公司之衍生性商品交易所產生之風險，特訂定本辦法。 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第 二 條 本公司從事衍生性商品交易悉依本辦法辦理。

• 第 三 條 本辦法所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契 約。

• 第 四 條 本公司從事衍生性商品交易之避險交易，應以規避市場風險為主要目的，交 易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（外幣收入及支 出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 本公司從事衍生性商品交易之交易對象原則上以本公司經常性往來之金融機 構為主，惟經常性往來之金融機構無法提供本公司交易所需之商品時，本公 司得找尋其他金融機構替代之。惟新往來金融機構之應以國際信評在投資級 以上的金融機構為準。

• 第 五 條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額以現有部位為限，停損限額如下規定：

• 一、 避險性操作：個別及全部契約若連續二個月底評估損失金額超過實收資 本額的百分之五，則提報董事會決議是否執行停損。

• 二、交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分之三為上限， 個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百分之十五為上限。

• 第 六 條 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

• 一、董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、內部稽核人員應每月瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。

• 三、交易人員應隨時注意市場資訊，分析各商品之變動情況， 將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭解本程序之規定並定期將損益情 形陳報相關主管。

• 四、確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣別、金額、交 割日期詳實確認，並順利完成外部交割事務。

• 五、會計人員應憑相關外部交割單證據以入帳，並依規定本辦法相關之風險 管理措施進行部位損益評估，並依相關會計準則之規定，於財務報表中 允當表達。

• 第 七 條 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

• 一、從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價格、流動性、 現金流量、作業及法律等。

• 二、以「有價證券買賣申請單」授權交易人員應在授權金額、停損權限及可 交易商品種類範圍內從事交易。

• 三、交易人員及確認交割人員不得互相兼任。

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• 四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之 高階主管人員。

• 六、董事會應依下列原則確實監督管理：

   - `一`
  
   - ( ) `指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。`
  

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 七、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。 ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

• 八、本公司授權相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事會。

• 第 八 條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本管理辦法之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。

• 第 九 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿登載就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期。另依第七條第五款、第六款第二項及第七款第 一項應審慎評估之事項，詳予登載於評估報告備查。

• 第 十 條 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月 將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 第十一條 本公司之子公司或關係企業於從事衍生性商品交易時，應依子公司所訂定之 「從事衍生性商品交易管理辦法」辦理。

• 第十二條 本辦法之訂定或修訂，應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。

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附錄六

振大纖維股份有限公司 股東會議事規則 ( 修訂前 )

一、目的

1. 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本辦法，以資遵循。

2. 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定。

二、股東會召集及開會通知

1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出。

5. 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二 條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

7. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

9. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

10. 本公司 100% 持有之子公司股東會，由本公司董事會代行。

三、委託出席股東會及授權

1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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1. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

2. 四、召開股東會地點及時間之原則

3. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

五、簽名簿等文件之備置

1. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

2. 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

3. 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

7. 六、股東會主席、列席人員

8. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

9. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

10. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

11. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

12. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

13. 七、股東會開會過程錄音或錄影之存證

14. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

15. 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

16. 八、股東會出席股數之計算與開會

17. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

18. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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1. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

2. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、議案討論

1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

3. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

5. 十、股東發言

6. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

7. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

8. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

9. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

10. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

11. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

12. 十一、表決股數之計算、迴避制度

13. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

14. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

15. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

16. 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

17. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

十二、議案表決、監票及計票方式

1. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

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1. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

2. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

3. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過，其效力與經投票 表決相同，如有異議時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東進行投票表決，本公司公開發行後，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

4. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

5. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

6. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

7. 十三、選舉事項

8. 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。

9. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十四、會議紀錄及簽署事項

1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

2. 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

十五、對外公告

1. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

十六、會場秩序之維護

1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴 ” 糾察員 ” 字樣臂章或識別證。

3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

5. 十七、休息、續行集會

~65~

1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十八、實施及修訂

  - `本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。 本辦法訂於民國一一` ○ `年六月二十一日。`

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附錄七

振大纖維股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 )

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定外，應依本辦法之規定辦 理之。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司 董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條：本公司監察人應具備下列之條件

    一、誠信踏實。

    二、公正判斷。

    三、專業知識。

    四、豐富之經驗。

    五、閱讀財務報表之能力。

    本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財
務專業人士。

    監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性
之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

    監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之
親屬關係。

    監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發
揮監察功能。

第四條：本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循

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事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定
辦理。

• 第五條：本公司董事因故解任，董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東 臨時會補選之。但若本公司為公開發行股票之公司時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股

• 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 第六條：本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，除法令另有規定外，每一股 份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，並得集中選舉一人或分配選舉 數人。

• 董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法規定之候 選人提名制度程序為之。

• 第七條：本公司董事，依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。

• 第九條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東。選舉人之記名得以選票上所記之股東出席證號碼代之。

• 第十條：董事之選舉，票匭由本公司董事會製備之投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列

• 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

第十二條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身份證明文件編號）及分配選舉 權數外，夾寫其它文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號 可資識別者。

• 第十三條：投票完畢後，由監票員及計票員會同拆啟票匭，當場開票，並由主席或指定 人員宣佈當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條：當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第十六條：本公司之 100% 持有子公司董事，由本公司董事會指派之。

• 第十七條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法訂於民國一一 ○ 年六月二十一日。

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附錄八

振大纖維股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司已發行股份總數普通股 59,987,086 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數為 5,998,709 股，全體監察 人最低應持有股數為 599,871 股。

• 三、截至本次股東臨時會停止過戶日 (110 年 11 月 22 日 ) 股東名簿記載全體董事及監察 人持股情形如下：

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停止過戶日股東名簿
記載之持有股數
職稱 姓名
股數 持股比例
董事長 許公任 6,172,421 10.29%
乘基投資有限公司
副董事長 5,372,765 8.96%
法人董事代表人：李哲宇
乘基投資有限公司
董事 5,372,765 8.96%
法人董事代表人：王燕玲
董事 李炤賢 1,575,793 2.63%
合計 13,120,979 21.87%
監察人 蘇清松 0 0.00%
監察人 萬儒道 643,432 1.07%
合計 643,432 1.07%
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