GFOOT CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2024

 臨時報告書_20241217121758

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月17日
【会社名】	株式会社ジーフット
【英訳名】	GFOOT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼社長執行役員兼商品・マーケティング・ ＥＣ事業担当　　木下　尚久
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目14番１号
【電話番号】	０３（５５６６）８８５２
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員　経営管理担当　　熊谷　直義
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川一丁目14番１号
【電話番号】	０３（５５６６）８８５２
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員　経営管理担当　　熊谷　直義
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E03370 26860 株式会社ジーフット GFOOT CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03370-000 2024-12-17 xbrli:pure

 臨時報告書_20241217121758

１【提出理由】

当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、2025年２月20日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｂ種種類株式の発行に係る議案の承認及びＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られること、並びに2025年２月20日開催予定の当社普通株主による種類株主総会（以下「本普通株主種類株主総会」といいます。）及び本臨時株主総会の開催日までに、会社法第325条の準用する第319条第１項に基づき書面による決議を予定している当社Ａ種種類株主による種類株主総会（以下「本Ａ種種類株主総会」といいます。）にて、本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりＢ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１）有価証券の種類及び銘柄

株式会社ジーフット　Ｂ種種類株式（以下「Ｂ種種類株式」といいます。）

(２）発行数

Ｂ種種類株式　65株

(３）発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）　　１株につき　　100,000,000円

資本組入額　　　　　　　１株につき　　 50,000,000円

(４）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　6,500,000,000円

資本組入額の総額　　3,250,000,000円

※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は3,250,000,000円であります。

なお、当社は、Ｂ種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日（2025年２月21日）に、資本金の額を3,250,000,000円、資本準備金の額を3,250,000,000円減少させることを予定しております。

(５）株式の内容

１．剰余金の配当

(1）Ｂ種配当金

当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）及び株式会社ジーフットＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種登録株式の登録質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、１億円（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。）を支払う。なお、Ａ種種類株主等への残余財産の分配とＢ種種類株主等への残余財産の分配は同順位とする。

(2）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

３．議決権

(1）Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2）当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、払込期日（同日を含む。）から７年を経過した日（但し、当会社とＢ種種類株主との間で払込期日（同日を含む。）から12年を経過する前の時点を基準とすると別途合意した場合は当該時点）以降であってＢ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の10営業日前までに当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、(ⅰ)当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)下記(2)に定めるＢ種種類株式１株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭（但し、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還金額」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、Ｂ種種類株主等に対して交付するものとする。

但し、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2）償還金額

Ｂ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還金額」という。）とする。

基本償還金額＝払込金額相当額×（１＋0.025）ｍ＋ｎ／365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

但し、償還請求日までの間に支払われたＢ種配当金（以下「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。

なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。

控除価額＝償還請求前支払済配当金×（１＋0.025）ｘ＋ｙ／365

償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

(3）償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4）償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

５．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭対価取得条項

当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、Ｂ種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)下記(2)に定めるＢ種種類株式１株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭（但し、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）を、Ｂ種種類株主等に対して交付するものとする。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

(2）取得金額

Ｂ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）とする。

基本取得金額＝払込金額相当額×（１＋0.025）ｍ＋ｎ／365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

但し、金銭対価償還日までの間に支払われたＢ種配当金（以下「金銭対価償還前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。

なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。

控除価額＝金銭対価償還前支払済配当金×（１＋0.025）ｘ＋ｙ／365

金銭対価償還前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

６．譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当会社は、株式の併合又は分割を行うときには、普通株式、Ａ種種類株式、及びＢ種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。

(2）当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式又はＢ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

(3）当会社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式又はＢ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

８．優先順位

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(６）発行方法

第三者割当の方法により、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）に全てのＢ種種類株式を割り当てます。

(７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

①　払込金額の総額	6,500百万円
②　発行諸費用の概算額	165百万円
③　差引手取概算額	6,335百万円

（注）１．発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｂ種種類株式の価値算定費用、臨時株主総会関連費用等です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

具体的な資金使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　イオンからの借入金の弁済	5,000	2025年２月
②　構造改革のための運転資金	1,335	2025年３月～2027年２月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

(a）イオンからの借入金の弁済

Ａ種種類株式発行の際に策定した事業再生計画をさらに確実にかつ迅速に推進し、また、財務基盤の安定化のために借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。

(b）構造改革のための運転資金

当社は、事業再生計画に取り組んでおり、2024年２月期には成長戦略に向けた基礎固めを進め、2025年２月期は成長戦略へ舵を切るための重点施策として、事業構造改革、ＭＤ構造改革、組織・コスト構造改革、ＥＣ事業の成長と拡大を進めており、成長軌道回帰へ取り組んでおります。事業構造改革の柱は、お客さま一人ひとりのライフステージに合わせた革新的な提案をキッズ事業からアスビー事業でライフステージ全体を取り込むことを目的とした店舗改装を加速化していくこととなります。ＭＤ構造改革の柱は、これまでの業態（店舗屋号）起点だった品揃えを、地域のお客さま情報やトレンドに基づいたスポーツ＆キッズシューズ中心の品揃えに変えることや投入アイテム数の絞り込みと１アイテム当たりの発注数量を増加させることを通じた正価販売率の改善となります。組織・コスト構造改革の柱は、店舗人員再配置による勤務シフトの見直しや業務デジタル化による定型業務の効率化（自動化・簡略化）、店舗賃料減額等により継続的なコスト削減と売上に応じたコスト最適化を目指すこととなります。このような構造改革に取り組んでいく過程では、運転資金を確保しつつ、柔軟に投入していける体制を整えることが必要だと考えており、３つの構造改革を着実に推進するために、総額として、1,335百万円を予定しております。

(８）新規発行年月日（払込期日）

2025年２月21日

(９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

(11）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

(12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

なお、割当予定先のＢ種種類株式の保有方針については、下記「(14）④　株券等の保有方針」をご参照ください。

(14）第三者割当の場合の特記事項

①　割当予定先の状況

ａ．割当予定先の概要	名称	イオン株式会社
本店所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
代表者の役職及び氏名	取締役兼代表執行役社長　　吉田　昭夫
資本金の額	220,007百万円（2024年８月末日現在）
事業の内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度　第99期 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）	2024年５月30日 関東財務局長に提出
半期報告書 事業年度　第100期 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）	2024年10月15日 関東財務局長に提出
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	当社普通株式28,461千株（うち間接保有分2,111千株）を保有しております（議決権所有割合66.9％（うち間接保有分5.0％））。また、当社Ａ種種類株式50株を保有しております（保有割合100％）。（2024年８月末日現在）
人事関係	当社の取締役１名及び監査役１名がイオンの従業員です。また、当社の従業員６名がイオンに出向しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	当社グループはイオングループとの間で、商品仕入れ、店舗の賃借、業務委託、ブランドロイヤルティ等の取引があります。

②　割当予定先の選定理由

イオンは、当社、子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）を取り巻く厳しい経営環境や当社における資本政策の考え方、新型コロナウイルス感染症の影響により毀損した自己資本の増強と安定した財務基盤による経営基盤の再構築の実現に向けて取り組むという当社の経営戦略及び事業計画を十分にご理解いただいていること等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、イオンを割当予定先として選定いたしました。

③　割当予定先との引受契約における合意事項

当社は、イオンとの間で、2024年12月13日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。

(a）事前承諾事項

当社は、2024年12月13日以降、イオンが全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による承諾のある場合を除き、定款の重要な変更（新たな種類株式又はかかる株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他Ｂ種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。）、株式取扱規程の変更（Ｂ種種類株式に係る事項についての変更に限る。）、現金交付を伴う株式併合、自己株式の取得、資本金又は準備金の額の変更、剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。）その他の処分、株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転、事業の全部の譲渡、解散、清算又は倒産処理手続開始の申立てを行わず又は子会社をして行わせない。但し、イオンは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならない。

また、当社は、2024年12月13日以降、イオンが全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない（但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）。

(b）取得請求権の行使制限

イオンは、原則としてＢ種種類株式の払込期日以降７年間、Ｂ種種類株式に係る取得請求権を行使できない。また、当該期間は、その満了日の前日までに当社及びイオンの書面による合意により、当該払込期日の12年後の応当日までの日のうち、当該払込期日の応当日であるいずれかの日まで延長できる。

④　株券等の保有方針

イオンについては、Ｂ種種類株式の取得は、同社の子会社である当社の事業構造改革を主に財務面から中長期にわたり支援する方針に基づいたものであると理解しております。

なお、Ｂ種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。

⑤　払込みに要する資金等の状況

当社は、イオンについて、同社が2024年10月15日付で関東財務局長宛に提出している2025年２月期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金1,386,293百万円（2024年８月31日）と記載されていることを確認しております。また、イオンからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ております。

以上より、当社は、割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

⑥　割当予定先の実態

当社は、イオンが株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年６月４日付）において、「イオンは、反社会的勢力を排除するために、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律、各都道府県の暴力団排除条例等を遵守し、取引を含めた一切の関係を遮断します。」との記載を確認しております。以上のことから、当社はイオン及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。

⑦　株券等の譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。

⑧　発行条件に関する事項

(a）払込金額の算定根拠

当社は、Ｂ種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたＢ種種類株式の評価額、及び当社の置かれた事業環境、財務状況等を総合的に勘案の上、金１億円をＢ種種類株式の１株当たりの払込金額としており、当社としてはＢ種種類株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。

なお、当社は、Ｂ種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、Ｂ種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）にＢ種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、Ｂ種種類株式評価報告書を取得いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提（Ｂ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等）の下、一般的な価値算定モデルである配当割引モデル（ＤＤＭ）を用いてＢ種種類株式の公正価値を算定した結果、Ｂ種種類株式の価格は、一株当たり96,270,660円～103,921,263円とされております。なお、当社は、赤坂国際会計から払込金額の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

Ｂ種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、Ｂ種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第１項、第２項及び第３項並びに第309条第２項第５号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを条件としております。

(b）発行条件の合理性に関する考え方

当社は、Ｂ種種類株式の発行により、総額65億円を調達いたしますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を、イオンからの借入金の返済資金、構造改革のための運転資金に充当することで、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却するべく事業構造改革を実行し、一層の事業拡大、収益性の向上、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な成長、企業価値の向上につながるため、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。かかる資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、Ｂ種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。

また、Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先株式」であるため、当社普通株式に関する希薄化は発生しません。

⑨　大規模な第三者割当に関する事項

該当事項はありません。

⑩　第三者割当後の大株主の状況

(a）普通株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
イオン株式会社	千葉市美浜区中瀬1-5-1	26,350	61.88	26,350	61.88
有限会社高田	札幌市中央区北一条西26-4-10	900	2.11	900	2.11
イオンフィナンシャルサービス株式会社	東京都千代田区神田錦町1-1	670	1.57	670	1.57
イオンモール株式会社	千葉市美浜区中瀬1-5-1	520	1.22	520	1.22
ジーフット社員持株会	東京都中央区新川1-23-5	469	1.10	500	1.10
株式会社フジ	松山市宮西1-2-1	375	0.88	375	0.88
株式会社コックス	東京都中央区日本橋浜町1-2-1	336	0.78	336	0.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	320	0.75	320	0.75
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1-5-5	300	0.70	300	0.70
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区大手町1-5-5	288	0.67	288	0.67
計		30,529	72.24	30,737	72.24

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。

(b）Ａ種種類株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
イオン株式会社	千葉市美浜区中瀬1-5-1	－	－	50	－

(c）Ｂ種種類株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
イオン株式会社	千葉市美浜区中瀬1-5-1	－	－	65	－

⑪　大規模な第三者割当の必要性

該当事項はありません。

⑫　株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

⑬　その他参考になる事項

該当事項はありません。

(15）その他

①　2024年12月17日現在の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　　普通株式　　42,577,500株

Ａ種種類株式　50株

資本金の額　　　　3,763,239,300円

②　割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当に係る議案の承認が得られること、並びに本普通株主種類株主総会及び本Ａ種種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。

以　上