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GFA Co.,Ltd.

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年10月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年10月３日

【会社名】

abc株式会社

(旧会社名　GFA株式会社)

【英訳名】

abc Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　松田　元

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂四丁目９番17号

【電話番号】

03－6432－9140(代表)

【事務連絡者氏名】

経営企画部　部長　谷井　篤史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂四丁目９番17号

【電話番号】

03－6432－9140(代表)

【事務連絡者氏名】

経営企画部　部長　谷井　篤史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】
1,508,700,000円

(注)　募集金額は、abc株式会社(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、Metabit株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得するMetabit株式会社の株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年10月２日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。 

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WTAY true false E03740-000 2025-10-15 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】
種　類 発　行　数 内　容
普通株式 4,700,000株

(注１)		 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

(注) １　当社が本株式交付の対価として取得するMetabit株式会社(東京都渋谷区、代表取締役 木村　雄幸、以下「Metabit」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、Metabitの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２　2025年10月３日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

３　本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

５　会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注)　当社普通株式は、Metabitの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　１．株式交付比率」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項なし #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項なし #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項なし ### ３ 【株式の引受け】

該当事項なし 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項なし #### (2) 【手取金の使途】

該当事項なし 

第２ 【売出要項】

該当事項なし ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、不動産・金融事業を本業とし、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っており、暗号資産事業においてもディーリング業務を開始するなど、WEB3.0領域において、積極的な事業展開を図っております。

特に、ビットコイン(BTC)、Solana(SOL)を最重要アセットと定義し、ミームコインの領域に注力したディーリング業務では2025年８月22日及び2025年９月３日付の「仮想通貨売却益の計上に関するお知らせ」の開示にて公表のとおり、保有する暗号資産を売却したことにより、仮想通貨売却益約27億円を計上するなど(いずれの仮想通貨売却益の計上も2025年８月期及び2026年８月期の監査が未了であるため、あくまで現時点における発生事実です)、一定程度の成果を上げており、当社の策定した「長期ビジョン・中期経営計画」に従い、当社はWEB3.0コングロマリット企業への変貌に向けて、(1)BTC21,000枚の保有、(2)WEB3.0支援先企業500社の確保、(3)C-PBRベースで１兆円の暗号資産の保有(Book valueベース)を最重要KPIとして掲げており、本件の実現に向けて開発リソースの確保は必須となっている状況です。

また、金融サービス事業におけるファイナンシャル・アドバイザリー事業では、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行っています。資金調達先のアレンジャーとして国内外のファンドや機関投資家、事業法人などの投資家のご紹介、自己資金等での資金提供も提案しております。

現在、当社の財務状況につきましては、コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前年度の2025年３月期の連結業績は、売上高3,311百万円となり、経常損失3,400百万円、親会社株主に帰属する当期純損失4,411百万円を計上しております。

また、決算期変更に伴い、2025年８月期第１四半期の連結業績(2025年４月１日～2025年６月30日)についても、重要な営業損失、経常損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。

当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図っています。

このたび、本株式交付により取得対象となるMetabitは子会社であるMetabit.SDN.BHD.を有する持株会社であり、Metabit.SDN.BHD.はマレーシアジョホール州にてブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発に特化したソリューションを提供しています。特に海外市場における企業間でのブロックチェーンに関する事業を行っていますが、これまでにミームコインのIP元であった企業などが参加している「TAMAGOプロジェクト」や現代の江戸を再現したメタバース空間「江戸バース」における開発ノウハウやリソースを持ち合わせています。

当社は、2025年２月25日付けPR情報「Metabit.SDN.BHD.との資本業務提携に向けた協議開始に関するお知らせ」のとおり、Metabit.SDN.BHD.と将来的な事業連携の強化を両社で見据えて、両社の強みを生かした事業連携が、現在の当社グループにおけるコンサルテーションやアドバイスのみの業務領域においては、コンサルテーションサービスそのものが属人的なモデルであり、事業利益を最大化するうえでは、当社独自のいわゆる Baas(Blockchain as a Service)戦略を採用し、当社独自のプロダクト開発を通じ、多くの法人顧客に対して当社単体で完結するエンタープライズソリューション提供を行っていく必要があり、Metabit.SDN.BHD.の保有するブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発ノウハウやリソースを取り込むことは包括的にも今後の当社の目指す事業との親和性が非常に高いことから、今後の資本業務提携に向けた協議を開始しております。

当社グループのノウハウを活用しながら培ってきたWEB3.0領域におけるコンサルテーション事業を伸ばしながら、当社子会社abc CAPITAL株式会社(旧：GFA Capital株式会社)の自己勘定によるディーリング事業に励むこととなりますが、開発のリソース・ノウハウが当社に欠けており、開発コストを可能な限りインハウス化し、顧客へのWEB3.0ソリューションを高利益率に維持しながら提供できる環境を維持すべく、Metabit.SDN.BHD.と戦略的開発パートナーシップを提携し、2025年２月21日付「Metabit.SDN.BHD.との個別開発契約締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、Metabit.SDN.BHD.と開発委託契約も締結しています。

Metabit.SDN.BHD.と連携し、自社オリジナルのエンタープライズソリューションを開発する計画を立案するとともに、クライアント向けの受託開発を協業で利益創出することを目指し、協議をし、Baas戦略の遂行に向けた一歩として、当社独自のエンタープライズソリューションを年次ごとに計画立て、それぞれの時期に合わせて、マイルストーンごとに当社オリジナルの“WEB3 ローンチパッド”を提供していく方向など、両社で事業提携に向けて具体的に協議も進めてきました。

そして、2025年４月９日「Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、Metabit.SDN.BHD.の株式を取得することを予定し、グループ傘下での更なる収益基盤の強化を図る運びとなり、正式に株式取得にかかる基本合意書の締結しておりましたが、その後のデューデリジェンス等が完了したことにより、メタバース・フィンテックといった最先端領域における、事業拡大に向けて、正式にMetabit.SDN.BHD.を子会社化することといたしました。

当社としては、余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいことを優先事項としており、株式交付の活用により株式41.6％を取得し、現金決済により株式9.4％取得することでMetabitの株式をあわせて51％取得し、子会社化することといたしました。

Metabitは子会社であるMetabit.SDN.BHD.を有する持株会社であり、株式交付制度を採用するにあたり外国法人が対象とならないことから、国内法人であり、Metabit.SDN.BHD.の持株会社であるMetabitを子会社化するスキームとしております。

当社はMetabitの株式94株を現金により取得し、416株は当社株式との株式交付により取得することでMetabit及び譲渡人であるWowooPte.Ltd.と合意しております。

その結果、譲渡人であるWowooPte.Ltd.は当社の4,700,000株(2025年９月30日時点の発行済株式総数29,488,719株に対して15.94％)を保有することになります。

本件に関しては、上述のとおり現金支出を避けながら子会社化を行うことが可能となるため、一部の取引を株式交付にすることが当社にとって最も適用であるスキームとも判断しております。

なお、株式交付子会社であるMetabit株式会社の概要は以下の通りです。

株式交付子会社
(1) 名称 Metabit株式会社
(2) 所在地 東京都渋谷区本町一丁目51番14
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役　木村　雄幸
(4) 事業の内容 ソフトウェア、ハードウェアの開発、販売等

マーケティング・リサーチ業務

情報通信関連業務
(5) 資本金 1,000円
(6) 設立年月日 2025年７月11日
(7) 発行済株式数 1,000株
(8) 決算期 ８月31日
(9) 従業員数 １名
(10) 主要取引先 一般事業法人、個人等
(11) 主要取引銀行 CIMB銀行、セブン銀行
(12) 大株主及び持株比率 WowooPte. Ltd. 100％(2025年10月３日現在)
(13) 当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 代表取締役の木村雄幸氏は当社の取締役であり、クレーンゲームジャパン株式会社の代表取締役も兼任しています。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

＜参考：株式交付子会社の子会社概要＞
(1) 名称 Metabit.SDN.BHD.
(2) 所在地 MALAYSIA 78A&78B JALAN EKO BOTANI 3/2 TAMAN EKO BOTANI

ISKANDAR PUTERI JOHOR
(3) 代表者の役職・氏名 CEO 松田 元
(4) 事業内容 コンピュータコンサルティング、コンピュータプログラミング業務、

その他の情報技術サービス業務
(5) 資本金 550,000RM
(6) 設立年月日 2023年１月６日
(7) 決算期 12月31日
(8) 従業員数 14名(単体)
(9) 主要取引先 一般法人
(10)大株主及び持株比率 Metabit株式会社100％

※なお、Metabit.SDN.BHD.の株主については設立当初はMetabit.SDN.BHD.のCEO松田元が株式をすべて保有しておりましたが、2025年３月、４月にWowoo Pte.Ltdにすべての株式を売却し、今回の株式交付制度を採用するにあたり外国法人が対象とならないことから、国内法人であり、Metabit.SDN.BHD.の持株会社であるMetabitを子会社化するスキームを取ることになったため、Wowoo Pte.Ltdは９月にMetabitへMetabit.SDN.BHD.の株式すべてを売却しています。
(11)当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 Metabit.SDN.BHD.のCEO松田元が当社代の表取締役、CTO比留間研太が当社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社子会社abc CAPITAL株式会社(旧：GFA Capital株式会社)の自己勘定によるディーリング事業開発委託契約を締結しています。
関連当事者への

該当状況		 該当事項はありません。
(12)当該会社の最近３年間の経営成績及び連結財政状態
決算期
－ 2023年12期 2024年12期
純資産(千円) － 5,737
総資産(千円) － 11,975
１株当たり純資産(円) － 12.75
売上高(千円) － 25,553
営業利益(千円) － △9,504
経常利益(千円) － △9,504
当期純利益(千円) － △9,504
１株当たり当期純利益(円) － △21.12
１株当たり配当金(円) － －

注１：Metabit.SDN.BHD.は2023年１月６日設立のため、「当該会社の最近３年間の経営成績及び連結財政状態」欄の記載を一部省略しております。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要
(1) 商号 abc株式会社
(2) 事業の内容 ・金融サービス事業

・サイバーセキュリティ事業

・空間プロデュース事業

・ゲーム事業
(3) 本店所在地 東京都港区赤坂四丁目９番17号
(4) 代表者及び役員 代表取締役　松田　元

専務取締役　片田　朋希

取締役　木村　雄幸

取締役　山田　哲嗣

取締役　施　北斗

取締役　比留間　敬太

社外取締役　杉浦　元

社外取締役　何　書勉

社外監査役　宍田 拓也

社外監査役　豊﨑 修

社外監査役　日笠　真木哉
(5) 資本金 5,660百万円(2025年６月末現在)
(6) 決算期 ８月31日
②　提出会社の企業集団の概要
名称 住所 資本金

(千円)		 主要な事業内容 議決権の

所有割合

(又は被所有)

割合(％)		 関係内容
(連結子会社)
abc CAPITAL株式会社(旧：GFA Capital株式会社)

(注)２		 東京都

港区		 80,000 企業・ファンド等への投資及び投資先支援、並びに投資運用に関するアドバイザリー事業 (直接)100.0 役員の兼任　１名
(連結子会社)
ネクスト・セキュリティ株式会社(注)３ 東京都

港区		 20,000 サイバーセキュリティ商品の販売及び導入運用支援事業 (直接)49.0 役員の兼任　１名
(連結子会社)
アトリエブックアンドベッド株式会社(注)２ 東京都

港区		 27,500 宿泊施設運営業 (直接)100.0 役員の兼任　１名
(連結子会社)
株式会社CAMELOT(注)２ 東京都

渋谷区		 10,000 飲食店舗運営業 (直接)100.0 役員の兼任　２名
(連結子会社)
株式会社SDGs technology(注)２ 東京都

港区		 10,000 SDGsに関するコンサルティング事業 (直接)70.0 役員の兼任　２名
(連結子会社)
プレソフィア株式会社

(注)２		 東京都

港区		 9,000 BPOサービスに関する事業 (直接)88.8 役員の兼任　１名
(連結子会社)
Total Foods株式会社(旧：GFA FOODS株式会社)(注)２、３ 東京都

港区		 10,000 飲食店及び居酒屋の経営、企画及び管理業務 (直接)49.0 役員の兼任　１名
(連結子会社)
クレーンゲームジャパン株式会社 東京都

港区		 10,000 オンラインエンターテイメントサービスの企画、開発及び運営 (直接)100.0 役員の兼任　１名
(連結子会社)
株式会社エムワン 東京都

港区		 5,000 医薬部外品の開発、卸売、販売 (直接)100.0 役員の兼任　２名
(持分法適用関連会社)
セブンスター株式会社 東京都

港区		 160,550 宅地建物取引事業 (直接)21.3 －
(持分法適用関連会社)
株式会社TOE 東京都

港区		 1,000 飲食店及び居酒屋の経営、企画及び管理業務 (間接)21.0 －
(持分法適用関連会社)
株式会社ルミライズ 東京都

千代田区		 174,000 細胞培養加工施設の企画、運営及び管理 (直接)35.99 －

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．これらは債務超過会社であり、2025年３月末時点の債務超過額は、abc CAPITAL株式会社(旧：GFA Capital株式会社)は1,085,893千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は527,114千円、株式会社CAMELOTは959,339千円、株式会社SDGs technologyは12,448千円、プレソフィア株式会社は80,337千円、Total Foods株式会社(旧：GFA FOODS株式会社)は161,644千円、クレーンゲームジャパン株式会社は38,283千円であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
①　資本関係

当社はMetabitの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はMetabitの普通株式の過半数(51.0％)を保有し、Metabitは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

Metabitの代表取締役 木村雄幸氏は当社の取締役であり、クレーンゲームジャパン株式会社の代表取締役も兼任しています。

③　取引関係

現在時点では取引関係はありません。 ２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項なし ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付に係る計画の内容の概要

当社は、2025年10月３日に、2025年10月30日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、Metabitを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、Metabitの普通株式１株に対して、当社の普通株式11,298.08株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。

株式交付計画書(写)

2025年10月３日

東京都港区赤坂四丁目９番17号

abc株式会社

代表取締役社長　松田　元　㊞

abc株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、Metabit株式会社(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。

第１条　(株式交付子会社の称号及び住所)

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：Metabit株式会社

住所：東京都渋谷区本町一丁目51番14

第２条　(株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、416株とする。

第３条　(対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に11,298.08株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式11,298.08株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。

第４条　(申込期日)

乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2025年10月21日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

第５条　(効力発生日)

効力発生日は、2025年10月30日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第６条　(簡易株式交付)

甲は、会社法816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

第７条　(本計画の変更及び本株式交付の中止)

本計画の作成日から効力発生日(第７条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第８条　(本計画の効力)

本計画は、効力発生日までに、①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の株主総会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失う。  ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式交付比率
当社

(株式交付親会社)		 Metabit株式会社

(株式交付子会社)
本株式交付に係る株式交付比率 １ 11,298.08

(注) １．本株式交付に伴い、Metabitの普通株式１株に対して当社の普通株式11298.08株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMetabitの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式4,700,000株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるMetabitの普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。

本株式交付が成立することで当社株式は15.94％の希薄化が起こる見込みです。

なお、本株式交付により、WowooPte.Ltd.は当社の株式を15.94％保有することとなります。保有方針に関しては、継続保有の取り決めはございませんが、長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値(株価)の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨で確認をしています。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

４．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるMetabitの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする

なお、本株式交付に伴いまして、Metabitの一部株式を現金により取得します。現金決済で取得する株式に関しても本株式交付と同じ日程にて実行予定となります。

※取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況(現金決済の部分)
(1) 異動前の所有株式数 ０株

(議決権の数：０個)

(議決権所有割合：０％)
(2) 取得株式数 94株(議決権の数：94個)
(3) 取得価額 Metabit株式会社の普通株式　150百万円
(4) 異動後の所有株式数 94株

(議決権の数：94個)

(議決権所有割合：9.4％)

２．株式交付比率の算定根拠

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びMetabitの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。

当社は、株式交付比率については、上記に記載のTFAが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによるMetabitの株式価値の算定結果を参考に、Metabitの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

３．株式交付比率の算定の経緯

本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およびMetabitの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。

TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2025年10月２日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(円)
市場株価法 321～455

また、TFAは、Metabitの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
採用手法 算定結果(円)
DCF法 3,069,935～3,752,143

DCF法による算定については、Metabitの完全子会社であるMetabit.SDN.BHD.が作成したMetabit.SDN.BHD.の事業計画の予測期間である2025年12月期～2029年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率8.047％)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。

なお、Metabitは株式保有目的の会社であるため、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画を採用しております。

当社はTFAによるMetabitの株式価値の算定結果を参考に、Metabitの財務状況、資産の状況を確認し、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。

算定に関しては、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画に基づいておりますが、2025年度の進捗状況に加えて、当社の代表が「グローバル戦略アドバイザー」も務めるWLF PROJECTに関連するトークンにおける新規収益、また当社グループで投資、支援する暗号資産に関する開発案件に係る収益の要素が今年度及び次年度以降の事業計画の大きな上振れ要因ともなっております。

また、2025年９月19日付「ReYuu Japan 株式会社とのビットコインを活用した「ハイブリッドトレジャリー戦略」に関する基本合意書締結のお知らせ」の開示のとおり、当社は、暗号資産(主にビットコイン)を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」の企画・設計・実行支援を主導しており、上場企業における暗号資産トレジャリー運用の第１号案件を実現することを目的として本基本合意を締結しております。

今後、本戦略に基づくハイブリッドトレジャリー関連の開発事業に関してもMetabit.SDN.BHD.が担うことになり、当社における大きな収益貢献も期待されることから、現状におけるMetabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画の計画値以上の当該事業のポテンシャルを将来的な付加価値であると、当社としてはMetabit.SDN.BHD.の事業性を高く評価しています。

Metabit.SDN.BHD.の今後の売上及び営業利益の予測としては、2025年12月期の売上/営業利益：239百万円/134百万円、2026年12月期の売上/営業利益：527百万円/270百万円、2027年12月期の売上/営業利益：844百万円/421百万円、2028年12月期の売上/営業利益：1,055百万円/519百万円、2029年12月期の売上/営業利益：1,266百万円/632百万円と５カ年計画を見込んでいます。

このことから当社は、Metabit.SDN.BHD.の大幅な事業成長には、既存顧客との継続的取引、追加の顧客基盤拡大、プラットフォームの高度化が大きく起因しており、突発的な事業依存によるものではなく、事業における開発費用等についても過去実績比率を基礎として売上に比例して増加する構造であり、大幅な費用増は見込んでいないため、利益率は安定的に推移する想定で、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画は、すでに積み上がっている売上実績に加え、確定案件および上方修正要因を踏まえた、持続的かつ合理的な成長予測に基づくものであると判断しております。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。

TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。

加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

TFAの本株式交付比率の分析は、2025年10月２日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

以上の結果、当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合のTFAの株式交付比率の算定結果は、以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
6,747.11～11,688.92

(1) 株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、Metabitの定款には、Metabitの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

(2) 単元未満株式

Metabitでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。

(3) 自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、Metabitの定款には同様の定めはありません。

(4) 剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、Metabitの定款には毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項なし  ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるMetabitの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤Metabitについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2025年10月３日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年10月３日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるMetabitの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、Metabitが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、Metabitの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付決議取締役会　　　　　　　　　　2025年10月３日(金曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　　2025年10月21日(火曜日)

株式交付実施予定日(効力発生日）　　　　 2025年10月30日(木曜日)

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

なお、株式交付決議取締役会には当社代表取締役の松田元、取締役の比留間研太、木村雄幸はMetabit及びMetabit.SDN.BHD.の利害関係者ともなるため、参加しておりません。

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、Metabitの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な経営指標等＞

(1) 連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第23期
決算年月 2021年３月 2022年３月 2023年３月 2024年３月 2024年３月
売上高 (千円) 2,652,804 1,196,710 2,353,302 4,174,719 3,311,839
経常損失(△) (千円) △1,347,281 △721,491 △2,068,191 △2,397,523 △3,400,725
親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) △1,693,774 △1,160,201 △2,254,363 △2,459,132 △4,411,879
包括利益 (千円) △1,688,694 △1,160,459 △2,261,772 △2,455,114 △4,433,285
純資産額 (千円) 67,251 456,625 1,313,694 184,919 2,795,390
総資産額 (千円) 1,460,957 1,482,010 5,683,018 4,512,622 7,785,459
１株当たり純資産額 (円) 3.05 15.46 236.80 9.14 101.41
１株当たり当期純損失(△) (円) △127.93 △58.66 △633.71 △426.36 △337.58
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) － － － － －
自己資本比率 (％) 2.9 27.2 21.8 1.6 33.7
自己資本利益率 (％) △223.1 △519.1 △274.1 △374.4 △326.5
株価収益率 (倍) － － － － －
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) 41,740 △965,208 △3,314,695 △1,472,146 △2,420,379
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △205,922 △235,955 △895,786 △625,092 △3,425,069
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 178,248 1,191,338 4,828,339 1,506,388 5,944,325
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 263,878 254,053 871,910 281,061 379,937
従業員数 (人) 60 50 343 331 88
(外、平均臨時雇用者数) (108) (89) (109) (186) (137)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2021年３月 2022年３月 2023年３月 2024年３月 2025年３月
売上高 (千円) 2,022,657 286,576 520,367 675,528 743,250
経常損失(△) (千円) △1,182,863 △780,593 △1,851,806 △2,534,431 △3,419,613
当期純損失(△) (千円) △1,195,881 △1,112,189 △2,185,958 △3,117,286 △4,541,386
資本金 (千円) 1,341,321 1,070,818 2,058,533 1,702,224 5,048,768
発行済株式総数 (株) 14,348,300 26,432,000 52,668,800 80,259,358 25,970,219
純資産額 (千円) 657,732 1,084,268 2,008,658 209,808 2,679,925
総資産額 (千円) 1,138,837 1,234,888 4,725,571 3,375,732 6,462,994
１株当たり純資産額 (円) 45.36 39.77 370.64 13.89 98.40
１株当たり配当額 (円) － － － － －
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純損失(△) (円) △90.32 △56.23 △614.48 △540.47 △347.49
潜在株式調整後１株当たり

当期純利益		 (円) － － － － －
自己資本比率 (％) 55.9 84.1 41.0 3.2 39.4
自己資本利益率 (％) △111.0 △132.6 △146.6 △303.8 △341.2
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
従業員数 (人) 18 12 24 23 31
(外、平均臨時雇用者数) (－) (1) (2) (3) (3)
株主総利回り (％) 47.3 36.6 34.4 33.5 597.6
(比較指標TOPIX) (122.7) (122.2) (125.8) (173.9) (189.4)
最高株価 (円) 308 230 157 107 780
最低株価 (円) 75 82 102 35 56

(注) １．潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。

６．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

＜Metabitの主要な経営指標等＞

Metabitは2025年７月11日設立のため、記載を省略しております。

株式交付子会社の子会社Metabit.SDN.BHD.の主要な経営指標等(単体)
回次 － － － 第１期 第２期
決算年月 － － － 2023年12月 2024年12月
売上高 (千円) － － － 25,553 103,840
経常利益又は経常損失(△) (千円) － － － △9,504 68,500
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) － － － △9,504 53,697
資本金 (千円) － － － 5,564 1,472
発行済株式総数 (株) － － － 450,000 550,000
純資産額 (千円) － － － 5,737 62,821
総資産額 (千円) － － － 11,975 83,249
１株当たり純資産額 (円) － － － 12.75 114.22
１株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額)		 (円) － － － － －
１株当たり当期純利益又は

当期純損失(△)		 (円) － － － △21.12 97.63
潜在株式調整後１株当たり

当期純利益		 (円) － － － － －
自己資本比率 (％) － － － 47.91 75.46
自己資本利益率 (％) － － － △165.67 85.48
株価収益率 (％) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
現金及び現金同等物の期末

残高		 (千円) － － － 15,241 18,628

(注) １．１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、記載しておりません。

＜株式交付後の当社の経営指標等＞

Metabitは2025年７月11日設立のため、記載を省略しております。

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに株式交付子会社の子会社Metabit.SDN.BHD.の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
売上高(千円) 847,090
経常利益(千円) △3,351,113
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) △4,487,689

該当事項なし  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第24期)、(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10月15日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の第24期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2025年６月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10月15日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
年月日 発行済株式総

数増減数(株)		 発行済株式総

数残高(株)		 資本金増減額

(千円)		 資本金残高

(千円)		 資本準備金

増減額(千円)		 資本準備金

残高(千円)
2025年６月27日～

2025年10月15日

(注１)		 2,508,500 29,488,719 △4,799,087 820,249 △5,283,327 720,249

３　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第24期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10月15日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2025年７月２日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2025年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①　今後当社が目指していく経営ビジョンにふさわしい社名に変更するため、商号を「ＧＦＡ株式会社」から「abc株式会社」に変更するものであります。商号変更につきましては、附則により2025年９月１日から効力　が生ずるものとし、効力発生日経過後、当該附則は定款より削除するものといたします。

②　今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。

③　将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第５条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を37,000,000株から100,000,000株に増加させるものであります。

④　当社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとしておりますが、事業運営の効率化を図ることを目的に、当社の事業年度を毎年９月１日から翌年８月31日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款第10条(基準日)、第13条(招集)、第44条(事業年度)、第45条(剰余金の配当)及び第46条(中間配当)に所要の変更を行うものであります。また、第25期事業年度は、2025年４月１日から2025年８月31日までの５か月間となるため、経過措置として附則を設けるものであります。

第２号議案　取締役８名選任の件

取締役として、松田元氏、片田朋希氏、施北斗氏、山田哲嗣氏、何書勉氏、木村雄幸氏、比留間研太氏、杉浦元氏を選任する。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、日笠真木哉氏を選任する。

第４号議案　取締役の報酬改定の件

取締役の金銭報酬額を年額100百万円以内に改定する。

譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)、交付する当社株式数の上限を年700,000株以内、譲渡制限期間を１年に改定する。

第５号議案　監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を年額20百万円以内に改定する。

第６号議案　資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

①　減少する資本金および資本準備金に関する事項

減少する資本金の額　　　4,948,768,375円

減少する資本準備金の額　5,433,008,359円

資本金および資本準備金の減少が効力を生ずる日

2025年８月１日(予定)

②　剰余金の処分の内容

上記の資本金および資本準備金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えます。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。

減少する剰余金の項目とその額

その他資本剰余金　7,844,631,188円

増加する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金　7,844,631,188円

剰余金の処分の効力が生ずる日

2025年８月１日(予定)。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 賛成数

(個)		 反対数

(個)		 棄権数

(個)		 可決要件 決議の結果及び

賛成(反対)割合

(％)
第１号議案

定款一部変更の件		 98,241 5,301 0 (注)１ 可決 92.24
第２号議案

取締役８名選任の件		 (注)２
松田　　元 95,329 8,213 0 可決 89.51
片田　朋希 96,188 7,354 0 可決 90.31
施　　北斗 95,887 7,655 0 可決 90.03
山田　哲嗣 95,906 7,636 0 可決 90.05
何　　書勉 95,814 7,728 0 可決 89.96
木村　雄幸 95,856 7,686 0 可決 90.00
比留間　研太 95,803 7,739 0 可決 89.95
杉浦　元 96,201 7,341 0 可決 90.33
第３号議案

監査役１名選任の件		 (注)２
日笠　真木哉 99,577 3,965 0 可決 93.50
第４号議案

取締役の報酬改定の件		 90,843 12,699 0 (注)３ 可決 85.29
第５号議案

監査役の報酬額改定の件		 93,802 9,740 0 (注)３ 可決 88.07
第６号議案

資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件		 97,633 5,909 0 (注)３ 可決 91.67

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2025年７月23日提出の臨時報告書)

１［提出理由］

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である監査法人アリアが2025年７月18日をもって退任したことに伴い、2025年７月18日開催の当社監査役会において、監査公認会計士等の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 辞任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　監査法人アリア

②　所在地　　　　　　　　　東京都港区浜松町一丁目30番５号

③　業務執行社員の氏名　　　茂木 秀俊、山中 康之

(2) 辞任年月日

2025年７月18日

(3) 辞任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年６月19日

(4) 辞任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 辞任に至った理由及び経緯

当社の2025年３月期決算に関する会計処理において、監査法人アリアとの間で会計処理の方針等について見解の相違が生じた経緯があります。

具体的には、以下の項目について監査法人との間で協議を試みましたが、見解の相違について指摘を受けた期日から、決算短信発表予定日まで極めて限られた時間の中での対応を余儀なくされたため、協議の上で最終的な合意をすることは不可能と判断し、全面的にご指摘を受け入れる対応をいたしました。

当初の決算短信の発表時における見解の相違点は下記のとおりであります。

・暗号資産の評価方法(活発な市場の判定基準及び時価評価の適用範囲)

結果として決算短信の開示延期が発生し、その後、追加の指摘により見解の相違が生じたことから決算短信の訂正をすることとなりました。

会計処理に関する見解の相違を起因として、監査プロセスの長期化が発生し、適時開示に支障を来すこととなりました。

なお、決算短信の修正時における見解の相違点は下記のとおりであります。

・暗号資産受贈益の収益認識時点及び計上方法

・貸倒引当金の計上範囲及び引当率の判定

・債権譲渡に係る会計処理の方法

ここまでにおける経緯から、当期以降での監査に関しても監査法人アリアと見解の相違点等も含めて協議させていただきましたが、継続して監査対応していくことが難しいとの判断もあり、監査法人アリアから辞任の申し出をいただきました。当社といたしましては、今後の円滑な監査業務の遂行及び適時適切な情報開示を実現するため、当社の事業特性及び会計処理方針について十分な理解を有し、建設的な対話が可能な監査法人への変更が必要であると判断し、異動の決定に至っております。

(6) 就任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　プログレス監査法人

②　所在地　　　　　　　　　東京都豊島区西池袋１丁目９番11号カーサ池袋209号

③　業務執行社員の氏名　　　岡田 千穂、柴田 洋

(7) 就任年月日

2025年７月18日

(8) 監査公認会計士等に選任した理由

2025年７月18日付で監査法人アリアが辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、プログレス監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。

プログレス監査法人を一時会計監査人とした理由は、同監査法人が、当社の会計監査人に求められる品質管理体制、独立性及び専門性などを有し、今後当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

(9) 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

４　自己株式の取得状況について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第24期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10月15日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

(2025年10月２日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式

１［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］
2025年８月31日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2025年８月６日)での決議状況

(取得期間 2025年８月15日～2026年８月14日)		 600,000 150,000,000
報告月における取得自己株式(取得日) ８月15日 35,000 9,241,000
８月26日 10,000 3,600,000
８月27日 10,000 3,450,000
８月29日 10,000 3,560,000
計 ― 65,000 19,851,000
報告月末現在の累計取得自己株式 65,000 19,851,000
自己株式取得の進捗状況(％) 10.8 13.2

（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］
2025年８月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 29,061,719
保有自己株式数 104,841

(2025年10月２日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式

１［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］
2025年９月30日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2025年８月６日)での決議状況

(取得期間 2025年８月15日～2026年８月14日)		 600,000 150,000,000
報告月における取得自己株式(取得日) ９月９日 20,000 8,610,000
９月10日 50,000 20,647,000
９月17日 30,000 11,270,000
９月18日 12,800 4,288,000
９月19日 30,000 9,900,000
９月26日 15,000 4,631,500
計 ― 157,800 59,346,500
報告月末現在の累計取得自己株式 222,800 79,197,500
自己株式取得の進捗状況(％) 37.1 52.8

（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］
2025年９月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 29,488,719
保有自己株式数 273,381

５　最近の業績の概要

2025年10月15日開催の当社取締役会において承認し公表した2025年８月期(2025年４月１日から2025年８月31日まで)の当社の連結業績の概要は以下のとおりであります。

なお、以下を含む当社が2025年10月15日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度

(2025年３月31日)		 当連結会計年度

(2025年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 379,937 683,707
営業貸付金 3,062,896 2,362,791
営業投資有価証券 201,886 201,886
売買目的有価証券 355,472 573,237
販売用不動産 19,937 13,774
前渡金 41,452 39,202
受取手形及び売掛金 124,630 194,972
商品 66,292 43,531
暗号資産 957,492 2,697,771
その他 511,237 637,229
貸倒引当金 △1,104,178 △993,413
投資損失引当金 △201,868 △201,886
流動資産合計 4,415,188 6,252,804
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 10,716 807
リース資産（純額） 13,770 －
その他（純額） 4,854 1,177
有形固定資産合計 29,341 1,984
無形固定資産
のれん 197,615 180,666
その他 215,208 210,332
無形固定資産合計 412,823 390,999
投資その他の資産
長期営業債権 1,622,686 1,978,591
投資有価証券 1,763,639 1,325,682
出資金 1,069,090 916,407
繰延税金資産 － 1,171
敷金及び保証金 72,329 89,071
その他 23,046 53,807
貸倒引当金 △1,622,686 △1,978,591
投資その他の資産合計 2,928,105 2,386,139
固定資産合計 3,370,270 2,779,123
資産合計 7,785,459 9,031,927
(単位：千円)
前連結会計年度

(2025年３月31日)		 当連結会計年度

(2025年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 59,550 58,331
短期借入金 1,861,867 1,728,993
1年内返済予定の長期借入金 350,348 329,988
未払法人税等 788,487 706,793
未払金 369,183 511,462
前受収益 958,401 597,031
リース債務 6,768 4,965
未払消費税等 30,906 39,843
契約負債 79,982 80,905
その他 66,290 135,454
ポイント引当金 69,808 94,225
流動負債合計 4,641,595 4,287,995
固定負債
長期借入金 330,966 297,091
リース債務 13,319 12,919
繰延税金負債 313 288
その他 3,874 3,169
固定負債合計 348,473 313,469
負債合計 4,990,068 4,601,464
純資産の部
株主資本
資本金 5,048,768 731,887
資本剰余金 5,381,254 3,117,278
利益剰余金 △7,714,745 656,412
自己株式 △34,172 △50,845
株主資本合計 2,681,104 4,454,733
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △52,176 △168,934
その他の包括利益累計額合計 △52,176 △168,934
新株予約権 129,129 85,209
非支配株主持分 37,332 59,454
純資産合計 2,795,390 4,430,463
負債純資産合計 7,785,459 9,031,927

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
売上高 3,311,839 1,109,625
売上原価 1,618,299 386,963
売上総利益 1,693,540 722,662
販売費及び一般管理費 4,310,416 1,645,056
営業損失（△） △2,616,876 △922,394
営業外収益
受取利息及び配当金 3,684 3,133
売買目的有価証券運用益 169,757 586,128
店舗休業補償金 19,418 －
為替差益 3,852 －
貸倒引当金戻入額 2,050 49,722
暗号資産売却益 132,954 1,631,999
その他 19,955 9,106
営業外収益合計 351,672 2,280,089
営業外費用
支払利息 205,875 109,055
支払手数料 248,959 77,053
持分法による投資損失 19,393 32,871
暗号資産評価損 592,416 295,031
その他 68,877 62,393
営業外費用合計 1,135,522 576,406
経常利益又は経常損失（△） △3,400,725 781,288
特別利益
新株予約権戻入益 20,345 －
投資有価証券売却益 － 1,827
固定資産売却益 5,736 －
関係会社株式売却益 28,556 －
事業譲渡益 636 －
暗号資産受贈益 － 294,599
債権譲渡益 － 100,000
特別利益合計 55,275 396,426
特別損失
違約金 － 3,141
固定資産売却損 － 5,585
減損損失 247,281 64,567
固定資産除却損 1,630 0
投資有価証券評価損 31,583 513,329
事務所移転費用 － 3,649
関係会社株式売却損 1,462 －
特別損失合計 281,957 590,272
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） △3,627,408 587,443
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
法人税、住民税及び事業税 732,029 39,990
法人税等調整額 313 △1,196
法人税等合計 732,343 38,794
当期純利益又は当期純損失（△） △4,359,752 548,649
非支配株主に帰属する当期純利益 52,127 22,121
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） △4,411,879 526,527

連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △4,359,752 548,649
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △73,532 △116,757
その他の包括利益合計 △73,532 △116,757
包括利益 △4,433,285 431,891
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △4,485,412 409,769
非支配株主に係る包括利益 52,127 22,121

(3) 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,702,224 1,677,270 △3,302,865 △24,876 51,753
当期変動額
新株の発行 3,346,543 3,695,983 7,042,527
連結子会社株式の売却による持分の増減 8,000 8,000
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △4,411,879 △4,411,879
自己株式の取得 △9,296 △9,296
自己株式処分差益 △0 △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計 3,346,543 3,703,983 △4,411,879 △9,296 2,629,350
当期末残高 5,048,768 5,381,254 △7,714,745 △34,172 2,681,104
その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券

評価差額金		 その他の包括利益

累計額合計
当期首残高 21,356 21,356 98,680 13,130 184,919
当期変動額
新株の発行 7,042,527
連結子会社株式の売却による持分の増減 8,000
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △4,411,879
自己株式の取得 △9,296
自己株式処分差益 △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △73,532 △73,532 30,449 24,202 △18,880
当期変動額合計 △73,532 △73,532 30,449 24,202 2,610,470
当期末残高 △52,176 △52,176 129,129 37,332 2,795,390

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2025年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 5,048,768 5,381,254 △7,714,745 △34,172 2,681,104
当期変動額
新株の発行 631,887 631,887 1,263,774
親会社株主に帰属する当期純利益 526,527 526,527
自己株式の取得 △16,672 △16,672
減資 △4,948,768 4,948,768 －
欠損填補 △7,844,631 7,844,631 －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計 △4,316,881 △2,263,975 8,371,158 △16,672 1,773,629
当期末残高 731,887 3,117,278 656,412 △50,845 4,454,733
その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券

評価差額金		 その他の包括利益

累計額合計
当期首残高 △52,176 △52,176 129,129 37,332 2,795,390
当期変動額
新株の発行 1,263,774
親会社株主に帰属する当期純利益 526,527
自己株式の取得 △16,672
減資 －
欠損填補 －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △116,757 △116,757 △43,920 22,121 △138,556
当期変動額合計 △116,757 △116,757 △43,920 22,121 1,635,072
当期末残高 △168,934 △168,934 85,209 59,454 4,430,463

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） △3,627,408 587,443
減価償却費 40,174 21,911
減損損失 247,281 64,567
新株予約権戻入益 △20,345 －
債権譲渡益 － △100,000
本店移転費用 － 3,649
固定資産売却損益（△は益） △5,736 5,585
固定資産除却損 1,630 0
投資有価証券評価損益（△は益） 31,583 513,329
関係会社株式売却損益（△は益） △27,094 －
事業譲渡損益（△は益） △636 －
暗号資産売却損益（△は益） △132,954 △1,631,999
暗号資産評価損益（△は益） 592,416 295,031
暗号資産受贈益 － △294,599
のれん償却額 63,707 16,948
貸倒引当金の増減額（△は減少） 1,328,487 245,139
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △12,700 －
助成金等収入 △3,607 －
投資損失引当金の増減額（△は減少） 46,868 18
投資有価証券売却損益（△は益） － △1,827
受取利息及び受取配当金 △3,684 △3,133
売買目的有価証券運用損益（△は益） △169,757 △586,128
支払利息 205,875 109,055
売上債権の増減額（△は増加） △84,882 △70,341
営業債権の増減額（△は増加） △8,424 △52,589
仕入債務の増減額（△は減少） △61,953 △1,218
棚卸資産の増減額（△は増加） 48,962 22,761
販売用不動産の増減額（△は増加） 327,247 6,163
前渡金の増減額（△は増加） △8,657 12,249
前払費用の増減額（△は増加） △11,067 △63,172
未払金の増減額（△は減少） 133,483 132,804
未払消費税等の増減額（△は減少） 9,013 8,936
未収消費税等の増減額（△は増加） 5,524 △161
前受収益の増減額（△は減少） 958,401 △361,369
契約負債の増減額（△は減少） 38,959 923
営業貸付金の増減額（△は増加） △1,841,626 415,500
営業投資有価証券の増減額（△は増加） 9,543 －
持分法による投資損益（△は益） 19,393 32,871
受取補償金 △19,418 －
その他 △279,915 607,841
小計 △2,211,316 △63,810
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
利息及び配当金の受取額 3,508 240
利息の支払額 △199,328 △96,256
法人税等の支払額 △38,703 △78,547
助成金等の受取額 3,607 －
法人税等の還付額 2,435 3,012
補償金の受取額 19,418 －
保険金の受取額 － 2,811
営業活動によるキャッシュ・フロー △2,420,379 △232,549
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △7,144 △20,243
有形固定資産の売却による収入 6,000 －
無形固定資産の取得による支出 △146,335 △47,765
無形固定資産の売却による収入 21,493 －
関係会社株式の取得による支出 △130,658 －
関係会社株式の売却による収入 10,500 －
投資有価証券の取得による支出 △1,104,440 △203,375
投資有価証券の売却による収入 80,000 2,200
有価証券の取得による支出 △1,416,327 △1,827,766
有価証券の売却による収入 1,237,479 2,401,729
暗号資産の取得による支出 △697,131 △654,250
暗号資産の売却による収入 105,719 100,958
保険積立金の積立による支出 △595 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △305,066 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 △50,235 －
非連結子会社株式の取得による支出 － △20,999
出資金の払込による支出 △1,067,000 △247,317
出資金の払戻による収入 50 400,000
差入保証金の差入による支出 △12,814 △20,679
差入保証金の回収による収入 4,111 3,654
貸付けによる支出 △302,400 －
貸付金の回収による収入 186,639 388
事業譲渡による収入 157,935 －
定期預金の預入による支出 △850 △150
定期預金の払戻による収入 6,000 1,800
投資活動によるキャッシュ・フロー △3,425,069 △131,815
(単位：千円)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2025年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の処分による収入 0 －
自己株式の取得による支出 △9,297 △16,672
短期借入れによる収入 6,520,098 3,926,558
短期借入金の返済による支出 △6,320,098 △4,336,558
長期借入れによる収入 22,500 －
長期借入金の返済による支出 △307,607 △54,235
新株予約権の発行による収入 168,554 －
新株予約権の発行による支出 △10,738 －
自己新株予約権の取得による支出 － △16,746
株式の発行による収入 5,897,342 1,168,172
リース債務の返済による支出 △23,502 △2,202
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 △490 －
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 8,000 －
その他 △435 △181
財務活動によるキャッシュ・フロー 5,944,325 668,134
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 98,876 303,769
現金及び現金同等物の期首残高 281,061 379,937
現金及び現金同等物の期末残高 379,937 683,707

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、当連結会計年度（決算期変更による５ヶ月決算）においては、営業外収益及び特別利益の計上により、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益は黒字化したものの、営業損益に関しては前連結会計年度に続き、当連結会計年度についても重要な営業損失を計上しており、資金繰りの懸念は継続しております。

これらの状況を勘案すると、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するために、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。

また資金繰りに関しては、早期に持続的な経営安定化を図るため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が肝要であると判断し、2025年１月に第三者割当による資金調達を実施するなど、財務状況の改善に努めております。

現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識しており、本業である金融サービス事業及び現在注力しているWeb3関連の強化、推進をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。

しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計上の見積り)

(1) 貸倒引当金

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
貸倒引当金（流動） 1,104,178千円 993,413千円
貸倒引当金（固定） 1,622,686千円 1,978,591千円
②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

営業貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、債務者毎に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債務者毎の与信状況等を踏まえ、発生する可能性のある貸倒損失を適切に見積もっていると考えておりますが、債権回収が想定どおりに進捗しない場合などには、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の貸倒引当金の計上が必要となる可能性があります。

(2) 固定資産の減損
①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
減損損失 247,281千円 64,567千円
有形固定資産 29,341千円 1,984千円
無形固定資産 412,823千円 390,999千円
②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形無形固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3)投資有価証券の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
投資有価証券 1,763,639千円 1,325,682千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

投資有価証券については、その株式の実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合には、回復可能性があるものを除き、減損処理を実施しております。投資先の事業環境の変化等により投資先の財政状態の悪化が生じた場合、株式の実質価額の評価に影響を与えることによって減損が発生し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(4)活発な市場が存在しない暗号資産の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
活発な市場が存在しない暗号資産 816,963千円 2,696,712千円
営業外費用（暗号資産評価損） 592,416千円 295,031千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(ⅰ) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

活発な市場が存在しない暗号資産の評価については、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により行っております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、連結会計度末における処分見込価額（ゼロまたは備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

(ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社グループで保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価額を採用しております。

(ⅲ）翌連結会計年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、当連結会計年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格および取引量の推移如何では、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「売買目的有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えをおこなっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた866,709千円は、「売買目的有価証券」355,472千円、「その他」511,237千円として組替えております。

(追加情報)

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（暗号資産に関する注記）

１．暗号資産の連結貸借対照表計上額
前連結会計年度（千円） 当連結会計年度（千円）
保有する暗号資産 957,492 2,697,771
合計 957,492 2,697,771

２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量および連結貸借対照表計上額　

(1）活発な市場が存在する暗号資産
前連結会計年度（千円） 当連結会計年度（千円）
種類 保有数量（単位） 連結貸借対照表計上額（千円） 保有数量（単位） 連結貸借対照表計上額（千円）
BTC 2.224BTC 27,454 － －
SOL 780.407SOL 14,530 1.511SOL 44
USDC 57.490USDC 8 － －
USDT 659,076.343USDT 98,535 6,900.024USDT 1,014

(2）活発な市場が存在しない暗号資産
前連結会計年度（千円） 当連結会計年度（千円）
種類 保有数量（単位） 連結貸借対照表計上額（千円） 保有数量（単位） 連結貸借対照表計上額（千円）
AI16Z 630.250AI16Z 15 － －
ATAHO 733,727.564ATAHO 24 104,447.340ATAHO 0
DOGE 3,873.730DOGE 96 － －
ETH － － 0.00006ETH 0
EXO 20,006,792.679EXO 1,673 － －
NYAN 4,657,886,648.134NYAN 556,979 6,413,495,307.360NYAN 590,049
OKM 12,462,130,531.980OKM 58,633 － －
SEAMANIA 58,146,295.999SEAMANIA 15,527 － －
TRUMP 25.450TRUMP 38 － －
ZMAT 162,098.000ZMAT 57,280 162,009.41ZMAT 9,039
AGF 36,666,668.000AGF 83,741 51,962,702.000AGF 48,092
CHC 641,519,203.731CHC 42,952 693,399,708.375CHC 12,286
WWB － － 4,159,663WWB 1,469,390
Z2COIN － － 3,860,000Z2COIN 557,853
USUD － － 121,001USUD 10,000

(連結貸借対照表関係)

（偶発債務）

（訴訟等）

当社は、株式会社キャネットクレジット（以下「原告」といいます。）より、2023年５月26日付で連帯保証債務支払等請求事件として連帯保証債務の支払いを求める訴訟を受け、また、2024年６月24日付で連帯保証債務等請求事件として、原告より当該訴訟に関する請求金額を拡張する旨の訴えの変更申立て（訴訟物の価額：295,516,920円、及びこれに対する訴状送達の日から支払済みに至るまで年３パーセントの割合による金員の支払い）を受けておりましたが、2025年８月28日付「訴訟の判決(勝訴)に関するお知らせ」において開示のとおり勝訴判決を受けております。しかしながら、原告が控訴したため、現在も訴訟が係属中であるため、現時点において同訴訟に関する見積もりは困難であります。

（債務保証）

次のとおり債務の保証を行っております。
被保証先 保証内容
株式会社SAWA 金融機関等からの借入

（解約負担金）

当社はライフティ株式会社と加盟店契約を締結しておりますが、本契約において、追加の保証金の支払が発生する可能性があります。追加保証金は、都度協議の上決定するため、現時点において同保証金に関する見積もりは困難であります。

(連結損益計算書関係)

（暗号資産受贈益）

当連結会計年度の特別利益に暗号資産受贈益294,599千円を計上しております。これは前連結会計年度に、寄付を受けて前受収益に計上しておりました暗号資産を売却したことによるものであります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」、「ゲーム事業」、「ヘルスケア事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。

「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。

「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。

「ゲーム事業」は、主にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。

「ヘルスケア事業」は、主に医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動をしております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度において運送事業を行う株式会社フィフティーワンを連結範囲から除外しております。当該事実に鑑み、当連結会計年度から「運送事業」を報告セグメントより除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

(単位：千円)
報告セグメント 合計
金融サービス事業 サイバーセキュリティ事業 空間プロデュース事業 ゲーム事業 運送事業 ヘルスケア事業 計
売上高
一時点で移転される財又はサービス 757,613 566,334 1,140,610 543,799 263,031 － 3,271,389 3,271,389
一定の期間にわたり移転される財又はサービス － 40,450 － － － － 40,450 40,450
顧客との契約から生じる収益 757,613 606,785 1,140,610 543,799 263,031 － 3,311,839 3,311,839
その他の収益 － － － － － － － －
外部顧客への売上高 757,613 606,785 1,140,610 543,799 263,031 － 3,311,839 3,311,839
セグメント間の内部売上高又は振替高 － － － － － － － －
計 757,613 606,785 1,140,610 543,799 263,031 － 3,311,839 3,311,839
セグメント利益又は損失（△） △2,399,438 53,738 △85,168 △182,008 △3,998 － △2,616,876 △2,616,876
セグメント資産 6,854,975 272,458 206,479 130,660 － 320,885 7,785,459 7,785,459
その他の項目
減価償却費 2,219 1,522 10,574 10,326 15,531 － 40,174 40,174
のれんの償却額 － － 1,550 62,157 － － 63,707 63,707
減損損失 － 1,412 2,842 243,026 － － 247,281 247,281
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 147,345 1,324 505 21,605 － － 170,781 170,781

当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2025年８月31日)

(単位：千円)
報告セグメント 合計
金融サービス事業 サイバーセキュリティ事業 空間プロデュース事業 ゲーム事業 ヘルスケア

事業		 計
売上高
一時点で移転される財又はサービス 202,360 360,966 271,842 162,455 91,217 1,088,841 1,088,841
一定の期間にわたり移転される財又はサービス － 20,784 － － － 20,784 20,784
顧客との契約から生じる収益 202,360 381,750 271,842 162,455 91,217 1,109,625 1,109,625
その他の収益 － － － － － － －
外部顧客への売上高 202,360 381,750 271,842 162,455 91,217 1,109,625 1,109,625
セグメント間の内部売上高又は振替高 － － － － － － －
計 202,360 381,750 271,842 162,455 91,217 1,109,625 1,109,625
セグメント利益又は損失（△） △890,411 55,544 △37,913 △67,772 18,159 △922,394 △922,394
セグメント資産 7,914,705 524,953 165,797 102,404 324,065 9,031,927 9,031,927
その他の項目
減価償却費 6,196 10 3,715 98 11,891 21,911 21,911
のれんの償却額 － － 588 － 16,360 16,948 16,948
減損損失 45,353 － 15,811 3,402 － 64,567 64,567
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 57,668 － 482 1,500 － 59,650 59,650

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称または氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社インテリジェントウェイブ 223,767千円 サイバーセキュリティ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2025年８月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）
報告セグメント 全社・消去 合計
金融サービス事業 サイバーセキュリティ事業 空間プロデュース事業 ゲーム事業 運送事業 ヘルスケア事業 計
当期末残高 － － 1,290 － － 196,324 197,615 － 197,615

(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2025年８月31日）

（単位：千円）
報告セグメント 全社・消去 合計
金融サービス事業 サイバーセキュリティ事業 空間プロデュース事業 ゲーム

事業		 ヘルスケア事業 計
当期末残高 － － 702 － 179,964 180,666 － 180,666

(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

至　2025年３月31日)
１株当たり純資産額 101円41銭
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） △337円58銭

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度

(自　2024年４月１日

至　2025年３月31日)		 当連結会計年度

(自　2025年４月１日

至　2025年８月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）(千円) △4,411,879 526,527
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）(千円) △4,411,879 526,527
普通株式の期中平均株式数(株) 13,068,819 27,714,751
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要		 第11回新株予約権

43,515個

第14回新株予約権

44,136個

第16回新株予約権

66,400個

第17回新株予約権

25,227個		 第11回新株予約権

43,515個

第14回新株予約権

44,136個

第16回新株予約権

35,485個

第17回新株予約権

5,800個

(重要な後発事象)

（新株予約権の行使による増資）

当連結会計年度終了後、2025年９月１日から2025年９月11日までに、第三者割当による第14回、第16回及び第17回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

(1) 行使された新株予約権の個数　           　 　4,720個　　

(2) 発行した株式の種類及び株式数　普通株式 　 427,000株

(3) 資本金増加額　                      　　 88,362千円

(4) 資本準備金増加額　                 　　  88,362千円

（暗号資産売却益の発生）

当社は、保有する暗号資産であるNyanmaru GOLD Utility Token（AGF）を売却したことにより、暗号資産売却益が発生いたしました。

当社グループではミームコインに積極投資をするなど、ディーリング運用を行っておりますが、この度、トークン「WOWBIT（$WWB）」を取得するために取得対価として自己勘定取引分であるNyanmaru GOLD Utility Token（AGF）の一部を2025年９月３日付で相対取引したことで、Nyanmaru GOLD Utility Token（AGF）の暗号資産売却益1,302,118千円が発生しております。

（株式交付の方法による子会社の買収）

当社は、2025年10月３日開催の取締役会において、Metabit株式会社（以下「Metabit社」といいます。）の株式の一部取得及び当社を株式交付親会社とし、Metabit社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付をおこなう予定です。
① 買収の目的 当社の策定した「長期ビジョン・中期経営計画」に従い、当社はWEB3.0コングロマリット企業への変貌に向けて、（１）BTC21,000枚の保有、（２）WEB3.0支援先企業500社の確保、（３）C-PBRベースで１兆円の暗号資産の保有（Book valueベース）を最重要KPIとして掲げており、本件の実現に向けて開発リソースの確保は必須となっている状況です。

買収対象であるMetabit社は、同社の子会社であるMetabit.SDN.BHD.（マレーシア）を有する持株会社であり、Metabit.SDN.BHD.はブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発に特化したソリューションを提供しており、その開発ノウハウやリソースを持ち合わせています。

Metabit.SDN.BHD.の保有するブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発ノウハウやリソースを当社グループに取り込むことは包括的にも今後の当社の目指す事業との親和性が非常に高いと判断しております。
② 株式取得及び株式交付の相手先の名称 Wowoo Pte. Ltd.
③ 買収会社の名称・事業内容・規模 名称：Metabit株式会社

事業内容：ソフトウェア、ハードウェアの開発、販売等

マーケティング・リサーチ業務

情報通信関連業務

事業規模：Metabit社は2025年７月11日設立のため、経営成績及び財政状態の実績はありません。
④ 株式取得及び株式交付の時期 2025年10月30日（予定）
⑤ 取得株数、取得価額、取得後持分 取得株数：94株

取得価額：150百万円

取得後持分：9.4％（株式交付と合算して51.0％）
⑥ 株式交付による交付株式数 交付株式数：470,000株

交付比率：Metabit社の普通株式１株に対して当社の普通株式11,298.08株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMetabit社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。

（訴訟の提起）

当社の連結子会社である株式会社CAMELOT（以下、「CAMELOT社」といいます。）は、2025年９月18日付で有限会社ステアリングから訴訟の提起を受けており、2025年10月１日付にて訴訟申立ての書面を受領いたしました。

１．当該子会社の概要
（1） 名称
（2） 所在地
（3） 代表者の役職・氏名
（4） 事業内容
（5） 資本金

２．訴訟の原因および訴訟提起に至った経緯

CAMELOT社は2020年８月以降、有限会社ステアリングと主にe-sportsに関する新規イベンター獲得及び、継続アプローチ業務について、双方が有する知識、経験、経営資源等を活用して、一部業務連携するなどの関係性にありました。訴状によると、有限会社ステアリングは、2023年10月にオープンしました銀座のルーフトップカフェ＆バー開業のための補助、開業後の運営補助、イベント制作、店舗ブランディング、広告物の制作等の業務を受託し、これらの業務を履行しましたが、CAMELOT社が有限会社ステアリングに対する報酬の支払いを行わなかったという主旨の主張をしており、それらの業務による報酬の支払いを求めるべく、CAMELOT社に対して訴えを起こしたものとなっております。

なお、有限会社ステアリングは2025年８月14日付で報酬等請求事件として、東京地方裁判所に提訴していますが、報酬の支払いとして25,577,928円、およびこれに対する遅延損害金を求めるものであり、2025年９月18日付で訴状訂正申立てを行っており、2025年10月１日付でCAMELOT社は訴訟に関する書面を受領し、本件訴訟の認識確認に至っております。

３.訴訟を提起した者の概要
（1） 名称 有限会社ステアリング
（2） 所在地 東京都目黒区中町２丁目27番地11号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役　望月　悠登

４.訴訟の概要および訴訟の目的の価額

（1）訴訟の内容

報酬等請求事件

（2）訴訟の目的の価額

25,577,928円およびこれに対する遅延損害金

５.今後の見通し

当社は、有限会社ステアリングが今回主張されている訴えに対して、当時のCAMELOT社との取引契約上で報酬等の支払いに関する経緯の確認等も行いまして、今後、訴訟においては適切な対応をしてまいります。

（自己株式の取得）

当社は、2025年８月13日開催の取締役会において決議いたしました会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、2025年９月１日から2025年９月30日（約定ベース）までに当社普通株式157,800株（取得価額の総額59,346千円）を取得いたしました。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度

(第24期)		 自　2024年４月１日

至　2025年３月31日		 2025年６月27日

関東財務局長に提出
訂正有価証券報告書 事業年度

(第24期)		 自　2024年４月１日

至　2025年３月31日		 2025年９月16日

関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。

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