Registration Form • Jun 1, 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年６月１日付訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年５月21日
【会社名】
ＧＦＡ株式会社
【英訳名】
GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 片田 朋希
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】
(03)6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員 最高財務責任者 津田 由行
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】
(03)6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員 最高財務責任者 津田 由行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 株式 | 229,986,200円 |
| 第７回新株予約権証券 | 28,054,752円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 2,166,098,352円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際し払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LDPI true false E03740-000 2021-06-01 xbrli:pure
0101010_honbun_si59805003306.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,329,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．発行については、2021年５月21日(金)の取締役会において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,329,400株 | 229,986,200 | 114,993,100 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,329,400株 | 229,986,200 | 114,993,100 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、114,993,100円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 173 | 86.5 | 100株 | 2021年６月７日 | ― | 2021年６月７日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| GFA株式会社 経営企画部 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 本郷支店 | 東京都文京区本郷三丁目34番３号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 113,124個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 28,054,752円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき248円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.48円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年６月７日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | GFA株式会社 経営企画部 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 払込期日 | 2021年６月７日(月) |
| 割当日 | 2021年６月７日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 本郷支店 東京都文京区本郷三丁目34番３号 |
(注) １ GFA株式会社第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2021年５月21日(金)に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は11,312,400株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
本新株予約権の当初行使価額は、2021年５月21日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)と同額とし、本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(1)号に定義される。)の修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に91％を乗じた額(小数点第３位まで算出し、小数点第３位を繰り上げた価額)に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は100円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の53％）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
11,312,400株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数14,348,300株に対する割合は、78.84％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)1,159,294,752円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)
８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は11,312,400株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金189円とする。
２．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。
(2) ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が100円(本欄第３項による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,166,098,352円 (注) すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月８日から2023年６月７日までとする。なお、係る期間の最終日が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。) |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本郷支店 東京都文京区本郷三丁目34番３号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 |
|
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 |
|
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 |
|
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 |
|
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
|
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
資金調達の主な目的
当社グループは、当社、連結子会社６社、持分法適用会社１社の計８社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
当社は、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げました。本方針に従い、不動産の収益化ツールとして2020年２月には「泊まれる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社(東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役 片田 朋希)、ナイトクラブ「CLUB CAMELOT」を運営する株式会社CAMELOT(東京都渋谷区神南一丁目18番２号、代表取締役 高木 良)の２社の株式を取得し子会社化いたしました。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、アトリエブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
こうした状況を改善させるべく、2020年７月１日付適時開示「第三者割当による第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり第三者割当増資を実施し、第６回新株予約権の行使による調達資金を、不動産小口化クラウドファンディング「WARASHIBE」事業を展開する株式会社SATASとの資本業務提携のための出資に充当いたしました。さらにその後も、2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当初の充当予定を変更し不動産物件取得資金に充当するなど、既存事業の強化及び立て直しに注力するほか、CLUB CAMELOTリニューアル工事資金に充当しておりましたが、その後の株価が低迷したことから、2021年３月31日付で株式会社TKコーポレーションより残存する第６回新株予約権17,228個を発行価格と同額で取得し消却することといたしました。
こうした取り組みを行ってきましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、2021年３月期の連結業績は、売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失1,347,281千円（前年同期は375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年同期は488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。2021年３月期末における現金及び預金残高は263,878千円となり、前連結会計年度末と比べ14,067千円増加しました。また、2021年３月期末における純資産合計は67,251千円となり、前連結会計年度末と比べ1,411,943千円減少しました。この結果、自己資本比率は2.9％（前連結会計年度末は42.7％）となりました。
2021年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金の確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用を実行し、資金繰りの改善を図っております。具体的には、2020年６月から2021年３月の期間にストック・オプションとして役員に付与した新株予約権の払込及び行使により89,551千円の資金を確保いたしました。また、雇用調整助成金の申請により、従業員に支払う休業手当の助成として2020年６月から2021年３月の期間に121,025千円の給付を受けました。2020年５月に持続化給付金4,000千円、2020年５月から2020年７月に東京都感染拡大防止協力金3,000千円、2020年９月から2021年２月に家賃支援給付金12,748千円、2021年３月には営業時間短縮協力金6,420千円の給付を受けました。さらに、１年から２年間の返済猶予が付いた新型コロナウイルス感染症特例貸付により2020年４月から2020年10月に375,000千円の資金調達を行いました。
当社は、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」及び「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金ニーズの規模が約23億円となることから、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。また、新株予約権は行使価額修正条項付とすることで、行使価額が固定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金調達という目的が達成しやすくなります。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び行使価額修正条項付新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
〈本新株予約権の特徴〉
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される11,312,400株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本割当堤脚により譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
④ 資金調達の蓋然性の向上
本新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、11,312,400株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,396,084,552 | 134,340,428 | 2,261,744,124 |
(注) １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約8,386,200円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）に対する新株予約権の算定費用2,500,000円、同社への有価証券届出書等作成支援費用1,250,000円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他として2,400,000円、GraSoo株式会社（東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 玄 勝文）（以下、「GraSoo」といいます。）に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャルアドバイザリー費用119,804,228円の合計額であります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 #### (2) 【手取金の使途】
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 借入金返済資金 | 174百万円 | 2021年６月 |
| ② 運転資金 | 55百万円 | 2021年６月～2021年９月 |
| 計 | 229百万円 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ② 運転資金 | 48百万円 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③ スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費 | 100百万円 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④ 販売用不動産仕入資金 | 942百万円 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤ 太陽光発電施設取得資金 | 942百万円 | 2021年６月～2023年５月 |
| 計 | 2,032百万円 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
本第三者割当により調達する資金のうち174百万円については、当社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しております。
１) 借入金(110百万円)
| 借入先 | 株式会社Triad Finance （東京都港区南青山二丁目24番15号、代表取締役倉持 正之） |
| 借入実行日 | 2020年２月28日 |
| 返済期日 | 2021年６月30日 |
| 当初借入金額 | 110百万円 |
| 利率 | 15.0％ |
| 利息 | 22百万円 |
| 担保 | 子会社である株式会社CAMELOTの普通株式 160株 |
| 資金使途 | 運転資金 |
２) 借入金(40百万円)
| 借入先 | 株式会社Triad Finance （東京都港区南青山二丁目24番15号、代表取締役倉持 正之） |
| 借入実行日 | 2021年２月19日 |
| 返済期日 | 2021年６月30日 |
| 当初借入金額 | 40百万円 |
| 利率 | 15.0％ |
| 利息 | 2百万円 |
| 担保 | 子会社である株式会社CAMELOTの普通株式 40株 |
| 資金使途 | 運転資金 |
「４新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 注記４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 資金調達の主な目的」に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定しておりますが、当社グループの連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっております。
資金繰りにおいては、以下、③～⑤に記載する事業の事業化には一定程度時間を要することから、2021年６月～2021年９月までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでおります。そのため、当社グループの運転資金の補填として、本新株式並びに本新株予約権により調達する資金のうち103百万円充当することを予定しております。
当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション(東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫)と共同事業であるスマートフォン向けゲームを2021年５月にリリースする予定です。本ゲームはアイテム課金により収益化させる仕組みとなっており、当初の集客の拡大に大きく収益性が左右されます。そのため、本ゲームリリース及びイベントのタイミングに合わせてゲーム紹介サイトをアフィリエイト広告費として50百万円、及びイベント、TV媒体、雑誌媒体に向けたプロモーション費として50百万円を実施することで、本ゲームの収益性を高めることが可能であると判断し、本第三者割当により調達する資金のうち、計100百万円を本ゲームのプロモーション費として充当することを予定しております。
これまで当社が携わってきた不動産投資事業において、販売用不動産の購入資金に充当するものであります。当社は2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでまいりました。これまでに10物件の仕入・リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得いたしました。
住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移しており、今後もさらに拡大することが予想されております。中古住宅のリフォーム再販事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれることから、当該事業拡大の資金として本第三者割当により調達した資金を充当する予定でおります。
主に競売物件を想定しており、現時点においては、具体的な物件が合意に至っているものではありませんが、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用は25百万円程度を予定しております。在宅ワーク向けスペースの設置等、昨今のニーズに応じたリフォームをすることで、１物件当たり10％の収益を獲得し事業を継続させる予定としております。
当社グループは、安定的な収益基盤の確保に向け、不動産投資事業の一環として稼働中の太陽光発電施設に係る買取資金に充当することを計画しております。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによるリスクがあるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれます。現時点では、具体的な物件の合意には至っておりませんが、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用は150百万円程度を予定しております。なお、１物件あたり、年利で10％の収入を見込んでおります。
＜第６回新株予約権(2020年７月１日決議)の充当状況＞
第三者割当による第６回新株予約権の発行
| 割当日 | 2020年７月19日 |
| 発行新株予約権数 | 29,618個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき276円(総額 8,174,568円) |
| 発行時における調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
541,298,568円(差引手取額概算額 509,839,140円) (内訳) 新株予約権発行分 8,174,568円 新株予約権行使分 533,124,000円 |
| 割当先 | 株式会社TKコーポレーション |
| 募集時における発行済株式数 | 12,149,300株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 2,961,800株 |
| 現時点における行使状況 | 12,390個が行使済であり、17,228個については、2021年３月31日に取得し消却しております |
上記2020年７月１日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第６回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長投資（M＆A）に要する資金 | 509百万円 | 2020年８月から2021年７月 |
その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。
なお、（）内は充当済み金額を示しており、2020年10月７日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長投資（M＆A）に要する資金 | 119百万円 （31百万円） |
2020年８月から2021年７月 |
| 不動産物件取得資金 | 210百万円 | 2020年11月から2022年７月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 | 2020年12月から2021年３月 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社の 運転資金 |
30百万円 | 2020年12月から2021年３月 |
当社は、2020年７月１日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第６回新株予約権による資金調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、本届出書を提出するにあたり再検証を行った結果、2020年９月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
また、2021年３月31日付で未行使の第６回新株予約権の全部を取得し消却したことから、調達資金の総額は231百万円（発行諸費用を除く手取金は215百万円）となりました。
これらの結果、現時点における充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長投資（M＆A）に要する資金 | 31百万円 | 2020年10月から2020年11月 |
| 不動産物件取得資金 | 115百万円 | 2020年11月から2020年12月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 59百万円 | 2020年12月から2021年１月 |
| 運転資金 | 10百万円 | 2020年９月 |
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | (1) 名称 | 株式会社TKコーポレーション |
| (2) 所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー４階 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木内 孝胤 | |
| (4) 事業の内容 | 経営コンサルティング業 | |
| (5) 資本金 | 100万円 | |
| (6) 主たる出資者及びその出資比率 | 木内 孝胤 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | (1) 名称 | 株式会社ウツミ屋 |
| (2) 所在地 | 広島県広島市中区立町１番20号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 打海 英敏 | |
| (4) 事業の内容 | 自然エネルギーによる発電事業及びその管理・運営事業 資産運用に関する事業 不動産等の賃貸借及び管理事業 |
|
| (5) 資本金 | 100,000,000円 | |
| (6) 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ウツミ屋総合サービス 37.4％ 打海 啓次 18.7％ 打海 英敏 15.8％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注)「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | (1) 名称 | 景祥針織有限公司 |
| (2) 所在地 | Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre, 162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung, New Territories, Hong Kong |
|
| (3) 代表者の役職・氏名 | Director 施景祥(Shih King Cheung) | |
| (4) 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません | |
| (5) 事業の内容 | ニット製品の取引及びマスク製造 | |
| (6) 資本金 | 10,000香港ドル | |
| (7) 主たる出資者及びその出資比率 | 施景祥(Shih King Cheung) 100.0％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | |
| 所在地 | 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号 千石屋ビル201号室 |
|
| 組成目的 | １．有価証券の保有及び運用 ２．経営コンサルティング業務 ３．不動産等に関するコンサルティング業務 ４．資金運用等に関するアドバイザリー業務 |
|
| 出資額の総額 | 10,000円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ニューエネルギーマネジメント合同会社 90.0％ 菊本博之 10.0％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | ニューエネルギーマネジメント合同会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号 千石屋ビル201号室 |
|
| 代表者の役職・氏名 | 職務執行者 河上昌浩 | |
| 事業内容 | 経営コンサルティング業務 | |
| 資本金の額 | 10,000円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 河上昌浩 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社との関係 | 出資関係 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄並びに「提出者と割当予定先の業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
本資金調達に際し、当社は割当先それぞれと個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、割当先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
当社グループはM＆Aを成長の柱とし2020年２月に２社を子会社化しましたが、２社とも顧客来店型の事業展開を行っておりコロナ禍の影響を大きく受けております。各種助成金、感染症特例貸付金等を活用し事業を継続してきましたが、当社グループの経営状況、財務状況に重大な悪影響を及ぼしており、増資による資金調達を検討し始めました。
株式会社TKコーポレーション（以下、「TKコーポレーション」といいます。）は2020年７月19日に実施した第三者割当増資による第６回新株予約権割当先であり、2021年２月までに123万株が行使されましたが、その後当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まず資金調達が滞っていたことから、2021年１月下旬に当社は代表取締役である木内孝胤氏に同社が保有する第６回新株予約権の取得消却を打診いたしました。
その後、資金調達の必要性が生じたことから、第６回新株予約権発行時にTKコーポレーションの紹介を受け、本第三者割当増資に係る当社のフィナンシャル・アドバイザーとなったGraSooより本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行いました。そして、2021年２月下旬にGraSooの代表取締役である玄勝文氏の調整により、当社代表取締役である片田朋希とTKコーポレーションの代表取締役である木内孝胤氏の面談を行い、当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズと合致すると判断され、本第三者割当の引受に応じていただきました。
株式会社ウツミ屋(以下、「ウツミ屋」といいます。)は、広島県に拠点をおく会社であります。当社代表の片田朋希が広島県出身であり、同郷時代に既知であり親交のあった代表取締役である、打海英敏氏に2021年２月上旬に資金調達の必要性について片田より説明を行い、当社の方針をご理解いただきました。その後に、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooが本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行ったところ、当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームに賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
景祥針織有限公司(以下、「景祥針織」といいます。)は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所在する法人です。同社は資金調達に係るフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooより紹介を受け、2021年３月中旬に景祥針織有限公司はテレビ会議で先方のDirectorである施景祥氏(Shih King Cheung)及び通訳であるLaion Shing氏に対し、当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。
今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
令和キャピタル有限責任事業組合(以下、「令和キャピタル」といいます。)は日本国内の上場株式投資を目的に組成されたLLPです。同社も景祥針織同様に資金調達に係るフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooより紹介を受け、2021年３月中旬に業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社の職務執行者である河上昌浩氏に、当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| 株式会社ＴＫコーポレーション | 新株予約権 100,955個 (その目的となる株式 10,095,500株) |
| 株式会社ウツミ屋 | 普通株式 173,400株 |
| 新株予約権 1,587個 (その目的となる株式 158,700株) |
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| 景祥針織有限公司 | 普通株式 578,000株 |
| 新株予約権 5,291個 (その目的となる株式 529,100株) |
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| 令和キャピタル有限責任事業組合 | 普通株式 578,000株 |
| 新株予約権 5,291個 (その目的となる株式 529,100株) |
本新株式の割当予定先であるウツミ屋、景祥針織及び令和キャピタルは、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
本新株予約権の割当予定先であるTKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織及び令和キャピタルは、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。
① TKコーポレーションから、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。割当予定先の2021年３月26日から2021年５月６日の預金通帳の写し並びに同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コミットメントライン設定契約書」（金額：200百万円、コミットメント期限：2025年12月31日、貸出期間：12カ月以内、利率：0.5％、コミットメントフィー：融資未実行残高に対して年0.1％、無担保・無保証）を入手しております。また、コミットメントライン設定契約による2021年５月17日時点の融資未実行残高が200百万円であることを口頭により木内孝胤氏に確認しており、同社が木内昭胤氏からの借入金を原資として本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認しております。併せて木内昭胤氏の預金通帳の写し及び不動産の登記簿謄本を入手し、貸付金の原資が銀行からの借入金である旨を確認いたしました。
新株予約権の権利行使資金につきましては、TKコーポレーションは一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株予約権の払込金額を支出した残額で毎月権利行使を行い取得した株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤氏より当社代表の片田朋希が口頭にて受けております。
② ウツミ屋から、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2021年３月25日現在の預金通帳の写しを入手しております。また、2018年３月期から2020年３月期の３期分の同社の決算公告資料を入手し、資金の出所については全額自己資金である旨を口頭で確認しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることを確認しております。
③ 景祥針織から、本新株及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2021年４月15日現在の銀行口座の写しを入手しており、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認しております。
新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏(Shih King Cheung)氏より当社代表の片田が口頭にて受けております。
④ 令和キャピタルから、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金を保有している旨の口頭による報告を受けております。また、2021年１月25日から2021年４月22日までの預金通帳の写し、並びに株式会社和円商事（東京都中央区日本橋久松町９番12号、代表取締役 本多 敏行）から同社に対する2021年４月22日付「金銭消費貸借契約書」（金額：200百万円、期限：2021年12月31日、金利：年1.2％、担保保証：なし）の写しを入手しており、株式会社和円商事からの借入金を原資として、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額を上回る現預金を保有している旨の確認をいたしました。
併せて、株式会社和円商事からの貸付金の原資が自己資金である旨を令和キャピタルより口頭並びに2018年12月期から2020年12月期の３期分の和円商事の決算書を入手の上確認しております。
新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を同社の業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社の職務執行者である河上昌浩氏より当社代表の片田が口頭にて受けております。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸付契約には本新株式及び本新株予約権(行使により取得した株式を含む)に対する担保設定等に関する条項はございません。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
割当予定先であるTKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織、令和キャピタル及び業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社(以下「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員、主要株主(主な出資者)及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本割当契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値189円を基準とし、直前取引日の終値である189円から8.9％ディスカウントした173円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を8.9％とした経緯としましては、2021年３月期連結業績において、売上高2,652百万円（前年同期は2,392百万円）、営業損失1,464百万円（前年同期は298百万円の営業損失）と大きく減少していることや、純資産67百万円（前年同期は1,479百万円）と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である189円から8.9％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である154円から12.34％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から13.82％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である158円から9.49％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、8.9％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（23億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2021年５月20日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート-0.13％）、ボラティリティ（70.64％）、クレジット・コスト（25.66％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（130,250株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年６月８日から2023年６月７日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を248円（１株当たり2.48円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（130,250株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金248円（１株当たり2.48円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当初行使価額は当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値である189円と同額とし、本新株予約権の割当日以降、行使価額は到来する毎週金曜日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値の91％に修正されるものといたしました。行使価額の修正タイミングを到来する毎週金曜日とした理由は、本第三者割当による本新予約権の発行数量が相当な数量となることから、行使が頻繁に行われる可能性があり、当社の事務負担を軽減する目的からこうした設計としております。
また、下限行使価額を取締役会決議日の直前取引日の100円とした理由としては、直近の当社株価推移を鑑み、当社株価下落時において調達額が大幅に減少することを避けるため、割当先との交渉の結果、取締役会決議日の直前取引日の終値に一定係数を乗じるのではなく、固定額とすることといたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である154円から22.73％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から24.34％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である158円から19.62％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株（議決権数13,294個）及び11,312,400株（議決権数113,124個）の合計12,641,800株（議決権数126,418個）となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、本新株式の発行により9.27％（議決権比率9.47％）、本新株予約権の発行により78.84％（議決権比率80.54％）の合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,641,800株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、314,264株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式12,641,800株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は25,800株となり、上記１日あたりの平均出来高の8.21％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株及び11,312,400株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じます。
今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (百株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 株式会社TKコーポレーション | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 | ― | ― | 100,955 | 37.83％ |
| 合同会社CP1号 匿名組合口 | 東京都港区新橋五丁目７番12号 | 27,600 | 19.65％ | 27,600 | 10.34％ |
| 景祥針織有限公司 | Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung, New Territories, Hong Kong |
― | ― | 11,071 | 4.15％ |
| 令和キャピタル有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室 | ― | ― | 11,071 | 4.15％ |
| 株式会社ウツミ屋 | 広島県広島市中区立町１番20号 | ― | ― | 3,321 | 1.24％ |
| 寺岡 聖剛 | 東京都江東区 | 2,452 | 1.75％ | 2,452 | 0.92％ |
| 村松 茂樹 | 東京都中央区 | 2,018 | 1.44％ | 2,018 | 0.76％ |
| 村上 勇人 | 埼玉県さいたま市 | 1,732 | 1.23％ | 1,732 | 0.65％ |
| 佐々木 尊光 | 島根県松江市 | 1,539 | 1.10％ | 1,539 | 0.58％ |
| 高橋 孝治 | 東京都港区 | 1,200 | 0.85％ | 1,200 | 0.45％ |
| 計 | ― | 36,541 | 26.02％ | 162,959 | 61.06％ |
(注) １．所有株式数につきましては、2021年３月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数14,348,300株(議決権数140,461個)をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,329,400株及び11,312,400株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一氏(髙橋健一法律事務所 東京都中央区銀座八丁目10番５号、代表弁護士 髙橋 健一)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年５月21日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
(ⅰ)意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
(ⅱ)意見に至る理由
１ 資金調達の必要性
⑴ 本第三者割当の目的
本第三者割当により調達した資金使途について、本新株式の発行により調達した資金については、①借入金返済資金、及び②運転資金に、また、本新株予約権の発行により調達した資金については、②運転資金、③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費、④販売用不動産仕入資金、及び⑤太陽光発電施設取得資金に充当することを予定しているとのことである。
貴社においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等の影響もあり、2021年３月期の連結業績は、売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失1,347,281千円（前年同期は375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年同期は488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となった。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
そのため、貴社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化という点にあるといえる。貴社グループにおいては、これまでも資金繰りの改善を図ってきたが、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金を確保し、もって早期に持続的な経営の安定化を図るためには、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保を行うことが重要であると考えられる。
上記を前提に、以下、上記①ないし⑤に関する資金調達の必要性について検討する。
⑵ ①借入金返済資金について
貴社においては、2021年６月30日に返済期日を迎える借入金（当初借入金額合計150百万円、利率年15.0%）が存在している。
しかしながら、新型コロナウイルスの収束の見通しがつかない現状において、その影響を織り込んだ資金繰りを鑑みると、貴社のキャッシュ・フローから上記借入金を返済することは困難であると考えられる。
したがって、貴社において、借入金返済のために資金を確保する高度の必要性が認められる。
⑶ ②運転資金について
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしている。
2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定しているものの、貴社グループの連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっている。
そして、下記③ないし⑤に記載する貴社の事業が事業化するためには一定程度時間を要することから、2021年６月ないし同年９月末までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでいる。
そのため、貴社グループの運転資金の補填として、本新株式及び本新株予約権により調達する資金のうち103百万円を充当することを予定しているとのことであり、上記の観点から必要性が認められると考えられる。
⑷ ③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費について
貴社においては、新たな収益基盤を構築すべく、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布2丁目12番２号、代表取締役：新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム（以下「本ゲーム」という。）を開発しており、2021年５月にリリースする予定である。
本ゲームはアイテム課金により収益化させる仕組みとなっているため、当初の集客の拡大に大きく収益性が左右される。本ゲームの認知度を上げ、集客を拡大させ、もって本ゲームの収益性を高めるためには、本ゲームに関する各種プロモーションを行うことが極めて重要となるものといえる。
そのため、貴社が開発中の本ゲームのプロモーション費を調達する必要性が認められる。
貴社においては、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、本ゲームリリース及びイベントのタイミングに合わせてゲーム紹介サイトのアフィリエイト広告費として50百万円、及びイベント、TV媒体、雑誌媒体に向けたプロモーション費として50百万円、合計100百万円を本ゲームのプロモーション費として充当することを予定しているということであり、貴社の説明も合理的なものであると認められ、また上記の観点から必要性も認められる。
⑸ ④販売用不動産仕入資金について
貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに10物件の仕入・リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得している。
住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移している一方で、中古住宅のリフォーム再販事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれる。
これまでに貴社において取り組んでおり、安定した収益を獲得している中古住宅のリフォーム再販事業を継続、拡大することは、貴社において収益基盤の安定化及び財務状態の健全化に資するものである。
そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅のリフォーム再販事業のための資金調達を行う必要性が認められる。
また、貴社の説明によれば、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用は25百万円程度を予定しているとのことである。
上記必要性に照らしても、貴社の説明は合理的なものであると認められる。
⑹ ⑤太陽光発電施設取得資金について
上記のとおり、貴社において、021年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
そのため、貴社においては、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金を確保し、もって早期に持続的な経営の安定化を図ることが必要な状況にあるといえる。
貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達した資金のうち942百万円を2021年６月から2023年５月までの期間における、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設に係る買取資金に充当することを予定しているとのことである。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによるリスクがあるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれるという貴社の説明は合理的なものであり、貴社が置かれた状況を踏まえると太陽光発電施設取得資金を調達する必要性が認められる。
⑺ 小括
以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。
２ 本第三者割当の相当性
⑴ 他の手法との比較
ア まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社の説明によれば、現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたということである。
既に述べているような貴社が置かれている現状に鑑みると、貴社の説明に不合理な点は見当たらず、上記のような必要性のある資金を間接金融によって調達することは困難であると思料される。
イ 次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金調達を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であるほか、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性がある。
株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。
そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法では、貴社が希望し、かつ必要性の認められる、早急、確実かつ機動的な、そして十分な資金が調達できる見込みは高くないといえる。
ウ 新株予約権だけに限定した資金調達を行う方法も考えられるが、この場合には、株価の動向により権利行使が進まず、当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることも想定される。
エ また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。
オ 以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
⑵ 増資金額の妥当性（資金使途の合理性）
ア 借入金返済金について
上記のとおり、貴社においては、2021年６月30日に返済期日を迎える借入金（当初借入金額合計150百万円、利率年15.0%）が存在している一方で、貴社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、貴社のキャッシュ・フローからの返済は困難であることが予測されている。
そうとすれば、本新株式の発行により調達した資金のうち174百万円を上記借入金（当初借入金額合計150百万円との差額である24百万円については返済期日時点の利息である。）返済のために充当することには合理性が認められる。
イ 運転資金について
次に、貴社においては、2022年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束するとの仮定の下、貴社グループの連結経常利益見込み額は21百万円にとどまっている。
そして、貴社のゲーム事業や中古住宅のリフォーム再販事業などが事業化するためには一定程度時間を要することから、2021年６月ないし同年９月末までの期間において、103百万円の資金収支の赤字を見込んでいる。
そのため、本新株式並びに本新株予約権により調達する資金のうち103百万円について、貴社グループとして運転資金の補填のために充当することには合理性が認められる。
ウ スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費について
貴社においては、新たな収益基盤を構築すべく、本ゲームを開発しており、2021年５月にリリースする予定であるが、上記のとおり、本ゲームの認知度を上げ、集客を拡大させ、もって収益性を高めるためには、各種プロモーションを行うことが極めて重要となるものといえる。
そのために、本ゲームリリース及びイベントのタイミングに合わせてゲーム紹介サイトに対しアフィリエイト広告を出すことや、イベント、TV媒体、雑誌媒体に向けたプロモーションを行うことは合理的なものであるといえ、当該プロモーションの内容に鑑みれば、合計100百万円を充当するということも合理的なものであるといえる。
エ 販売用不動産仕入資金について
貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに10物件の仕入・リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得している。
そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅のリフォーム再販事業のための資金調達を行うことは合理的なものであるといえる。
貴社の説明によれば、2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として942百万円を計画し、１件あたりの取得費用は25百万円程度を予定している本新株予約権の発行により調達した資金のうち942百万円を充当することには合理性が認められる。
オ 太陽光発電施設取得資金について
上記のとおり、貴社の置かれた状況を踏まえると、貴社においては、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金を確保し、もって早期に持続的な経営の安定化を図ることが必要な状況にあるといえる。
このような必要性に鑑みれば、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによるリスクがあるものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれるという貴社の説明、また本新株予約権の発行により調達した資金のうち942百万円を2021年６月から2023年５月までの期間における、太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設に係る買取資金に充当することを予定しているという貴社の説明は、いずれも合理的なものであると認められる。
カ よって、資金使途は合理的なものであると認められる。
⑶ 割当予定先の相当性
割当予定先として株式会社TKコーポレーション（住所：東京都港区元赤坂１－２－７赤坂Ｋタワー４階、代表取締役：木内 孝胤。以下「TKコーポレーション」という。）を選定した経緯は次のとおりである。すなわち、TKコーポレーションは、2020年７月19日に実施した第三者割当増資による第６回新株予約権の割当先であり、2021年２月までに123万株が行使されていた。その後貴社の株価が行使価額を下回る水準で推移したことから、行使が進まず資金調達が滞っていた。そのため、今後の資金調達の弊害となりうることも検討し、2021年１月下旬に貴社は代表取締役である木内孝胤氏に同社が保有する第６回新株予約権の取得消却を打診し、消却を進めていた。その後、貴社においては、上記のような必要性から資金調達を進めていたものの、他社からの資金調達の議論が進まない状況となった際に、新たに本第三者割当に係る貴社のフィナンシャル・アドバイザーとなったGraSoo株式会社（東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 玄 勝文。以下「GraSoo」という。）を介してTKコーポレーションに対して本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行った。そして、2021年２月下旬に貴社代表取締役である片田朋希氏とTKコーポレーションの代表取締役である木内孝胤氏が面談により、貴社の経営方針及び資金ニーズ及び本新株予約権のスキームを説明したところ、貴社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに貴社の事業及び事業環境の進展による貴社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において貴社のニーズと合致すると判断し、割当予定先に選定したということである。そうとすると、割当予定先としてTKコーポレーションを選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
次に、株式会社ウツミ屋（住所：広島県広島市中区立町１番20号、代表取締役：打海 英敏。以下「ウツミ屋」という。）は、貴社代表取締役の片田氏と同郷であり、親交のあった打海英敏氏が代表取締役である会社であり、また景祥針織有限公司（所在地：Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong、代表者：施景祥（Shih King Cheung） 。以下「景祥針織」という。）及び令和キャピタル有限責任事業組合（所在地：東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室、業務執行組合員：ニューエネルギーマネジメント合同会社。以下「令和キャピタル」という。）は、いずれも貴社のフィナンシャル・アドバイザーであるGraSooから紹介を受けた会社であるが、いずれも本第三者割当の引受けの目的が純投資にあり、貴社の経営に参加し、また貴社を子会社化又は系列化する意向がないということである。そうとすると、ウツミ屋、景祥針織、及び令和キャピタルを割当予定先として選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
そして、貴社が独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次）に依頼して行った調査においても、割当予定先であるTKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織、令和キャピタル及び業務執行組合員であるニューエネルギーマネジメント合同会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員、主要株主（主な出資者）及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されていない。そして、貴社において、割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力暴力団等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
以上から、TKコーポレーション、ウツミ屋、景祥針織、及び令和キャピタルは、いずれも本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
⑷ 発行条件の相当性
ア 本新株式の払込金額について
次に、本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における貴社株式の終値189円を基準とし、直前取引日の終値189円から8.9％ディスカウントした金額（173円）とされている。
上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額)に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされているところ、上記発行価格はかかる基準に適合している。
発行価額のディスカウント率を8.9％とした経緯は、2021年３月期において、売上高2,652百万円（前年同期は2,392百万円）、営業損失1,464百万円（前年同期は298百万円の営業損失）と大きく減少していることや、純資産67百万円（前年同は1,479百万円）と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、貴社と割当予定先との発行価額における交渉の結果であるとされている。このような経緯に不合理な点は見受けられないし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合しているものである。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である189円から8.9％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である154円から12.34％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である152円から13.82％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である158円から9.49％のプレミアムとなっている。しかし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。
イ 本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼したところ、貴社の株価（2021年５月20日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート-0.13％）、ボラティリティ（70.64％）、クレジット・コスト（25.66％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（130,250株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年６月８日から2023年６月７日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を248円（１株当たり2.48円）と算定した。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される本新株予約権の発行価額（金248円）も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。
また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の普通取引の終値である189円と同額とし、本新株予約権の割当日以降、行使価額は到来する毎週金曜日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の終値の91％に修正されるものとされた。
以上の諸事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えられる。
⑸ 払込みの確実性
TKコーポレーションからは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月26日から同年５月６日の預金通帳の写し、及び2021年３月10日付「コミットメントライン契約書」を入手しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
ウツミ屋からは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月25日現在の預金通帳の写しとともに2018年３月期から2020年３月期の同社の決算公告資料を入手しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
景祥針織からは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年４月15日現在の銀行口座の写しを入手しており、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。本新株予約権の権利行使資金については、一度に景祥針織が引き受けた本新株予約権の全てを行使できるだけの資金を保有していないが、景祥針織における本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏（Shih King Cheung）氏より貴社代表の片田氏が口頭にて報告を受けているとのことである。
令和キャピタルからは、本新株及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、2021年１月25日から同年４月22日までの預金通帳の写し、及び株式会社和円商事（東京都中央区日本橋久松町９番12号、代表取締役 本多 敏行）から同社に対する2021年４月22日付「金銭消費貸借契約書」（金額：200百万円、期限：2021年12月31日、金利：年1.2％、担保保証：なし）の写しを入手しており、同社が、株式会社和円商事からの借入金を原資として、本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることが確認されている。併せて、株式会社和円商事からの貸付金の原資が自己資金である旨を、令和キャピタルより口頭並びに2018年12月期から2020年12月期の３期分の和円商事の決算書を入手の上確認されている。
したがって、各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。
⑹ 既存株主への影響
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,678,700株及び10,963,100株の合計12,641,800株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数14,348,300株（議決権数140,461個）に対して、合計88.11％（議決権比率90.00％）の希薄化が生じる。
このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を定価させる面があることは否定できない。
しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではなく、また、上記で述べた貴社の置かれた状況や資金調達の必要に照らせば、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねず、上記希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされるとの貴社の説明は合理的なものであるといえる。
また、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しているということであり、既存株主の利益にも配慮された措置が講じられているものである。
したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。
⑺ 小括
以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当であると認められる。
３ 結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期)及び四半期報告書(第20期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年５月21日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(2020年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2020年７月７日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
ツバメ工業株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2020年３月31日現在) |
9,766個 | 8.24％ |
| 異動後 (2020年５月25日現在) |
11,954個 | 10.08％ |
| 異動後 (2020年６月25日現在) |
―個 | ―％ |
(注) １．異動前については、2020年３月31日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。
２．異動後については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年３月31日現在の議決権の数118,476個を分母として計算しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
2020年６月25日
(注) 2020年６月26日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明いたしましたので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としております。
資本金の額 1,196,805,027円
発行済株式総数 普通株式 12,437,200株
(2020年８月20日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対する無償ストック・オプション(第５回新株予約権)(以下、「本無償ストック・オプション」といいます。)として下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
無償ストック・オプション
GFA株式会社 第５回新株予約権証券
5,000個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記３により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
金銭の払込みを要しないものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金237円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年８月１日から2030年５月31日までとする。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
③ この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、８．①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
当社従業員 16名
当社子会社従業員 40名
該当事項なし
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする
2020年７月31日
(2020年10月５日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式会社TKコーポレーション
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2020年３月31日現在) |
―個 | ―％ |
| 異動後 (2020年９月１日現在) |
15,078個 | 11.16％ |
(注) １．異動前については、2020年３月31日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。
２．異動後については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月１日現在の発行済株式総数13,802,800株から単元未満株式1,251株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数135,011個を基準として計算しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
2020年９月１日
(注) 2020年９月３日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明いたしましたので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としております。
資本金の額 1,338,131,483円
発行済株式総数 普通株式 14,279,800株
(2020年10月12日提出の臨時報告書の訂正報告書)
2020年６月24日付で、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、当社第19回定時株主総会における決議事項に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、また、当該臨時報告書の記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、同法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 | (注)１ | |||||
| 片田 朋希 | 51,474 | 2,954 | 0 | 可決 | 94.5 | |
| 高木 良 | 51,487 | 2,941 | 0 | 可決 | 94.6 | |
| 新井 幸夫 | 51,486 | 2,942 | 0 | 可決 | 94.5 | |
| 根岸 宏之 | 51,477 | 2,951 | 0 | 可決 | 94.5 | |
| 第２号議案 | 51,487 | 2,945 | 0 | (注)１ | 可決 | 94.5 |
| 第３号議案 | 51,261 | 3,171 | 0 | (注)２ | 可決 | 94.1 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(訂正後)
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 | (注)１ | |||||
| 片田 朋希 | 51,638 | 3,070 | 0 | 可決 | 94.3 | |
| 高木 良 | 51,651 | 3,057 | 0 | 可決 | 94.4 | |
| 新井 幸夫 | 51,650 | 3,058 | 0 | 可決 | 94.4 | |
| 根岸 宏之 | 51,641 | 3,067 | 0 | 可決 | 94.3 | |
| 第２号議案 | 51,651 | 3,061 | 0 | (注)１ | 可決 | 94.4 |
| 第３号議案 | 51,425 | 3,287 | 0 | (注)２ | 可決 | 93.9 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(2020年10月15日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
合同会社CP１号匿名組合口
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2020年３月31日現在) |
27,600個 | 23.29％ |
| 異動後 (2020年９月30日現在) |
9,600個 | 6.86％ |
(注) １．所有議決権の数については、2020年３月31日及び2020年９月30日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。
２．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年３月31日現在の議決権の数(118,476個)を分母として計算しております。
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月30日現在の議決権の数(140,465個)を分母として計算しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
2020年９月30日
(注) 2020年９月30日付の当社株主名簿により異動が判明いたしました。
資本金の額 1,338,131,483円
発行済株式総数 普通株式 14,279,800株
(2021年１月７日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 合同会社CP１号匿名組合口
② 株式会社TKコーポレーション
① 合同会社CP１号匿名組合口
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2020年９月30日現在) |
9,600個 | 6.86％ |
| 異動後 (2020年12月23日現在) |
19,600個 | 13.99％ |
(注) １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
２．異動前については、2020年９月30日現在の当社株主名簿に基づいて記載しております。異動後については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月30日現在の議決権の数(140,465個)を分母として計算しております。
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年12月23日現在の発行済株式総数14,309,800株から単元未満株式1,351株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数140,080個を基準として計算しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
② 株式会社TKコーポレーション
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2020年９月１日現在) |
15,078個 | 11.16％ |
| 異動後 (2020年12月23日現在) |
8,000個 | 5.71％ |
(注) １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
２．「所有議決権の数」については大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年９月１日現在の発行済株式総数13,802,800株から単元未満株式1,251株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数135,011個を基準として計算しております。
４．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2020年12月23日現在の発行済株式総数14,309,800株から単元未満株式1,351株及び自己保有株式数300,449株を控除した総株主の議決権の数140,080個を基準として計算しております。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
2020年12月23日
(注) 2020年12月24日付及び2021年１月５日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明いたしましたので、変更報告書の報告義務発生日をもって異動の年月日としております。
資本金の額 1,339,528,431円
発行済株式総数 普通株式 14,309,800株
2021年５月14日に開示いたしました、2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第20期連結会計年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）の連結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸表について金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 249,811 | 263,878 | |||||||||
| 売掛金 | 50,469 | 62,718 | |||||||||
| 営業貸付金 | 424,245 | 204,564 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 465,703 | 265,363 | |||||||||
| 販売用不動産 | 713,201 | 105,753 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 644,824 | － | |||||||||
| 前渡金 | 58,428 | 878 | |||||||||
| その他 | 91,755 | 126,694 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,461 | △72,479 | |||||||||
| 投資損失引当金 | － | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,673,977 | 852,370 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 263,954 | 199,329 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,101 | 839 | |||||||||
| その他（純額） | 59,539 | 6,891 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 326,594 | 207,060 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 331,617 | 245,192 | |||||||||
| その他 | 1,738 | 28,611 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 333,355 | 273,803 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 165,321 | 281,520 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 94,660 | 81,638 | |||||||||
| その他 | 4,614 | 46,084 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △165,321 | △281,520 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 99,275 | 127,722 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,225 | 608,586 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 14,863 | － | |||||||||
| その他 | 721 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 15,585 | － | |||||||||
| 資産合計 | 3,448,789 | 1,460,957 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,339 | 36,085 | |||||||||
| 短期借入金 | 110,000 | 255,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 646,896 | 8,040 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,421 | 9,182 | |||||||||
| 未払金 | 71,825 | 134,511 | |||||||||
| 前受金 | 659,316 | 2,839 | |||||||||
| その他 | 27,582 | 103,597 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 7,650 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,564,382 | 556,907 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 403,767 | 827,133 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 608 | 3,677 | |||||||||
| その他 | 836 | 5,987 | |||||||||
| 固定負債合計 | 405,211 | 836,798 | |||||||||
| 負債合計 | 1,969,593 | 1,393,705 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,183,398 | 1,341,321 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,218,198 | 1,316,121 | |||||||||
| 利益剰余金 | △902,889 | △2,596,663 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,473,832 | 35,902 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,150 | 6,953 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,150 | 6,953 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,560 | 20,467 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,652 | 3,928 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,479,195 | 67,251 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,448,789 | 1,460,957 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,392,126 | 2,652,804 | |||||||||
| 売上原価 | 2,208,053 | 2,618,640 | |||||||||
| 売上総利益 | 184,072 | 34,163 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 482,893 | 1,498,836 | |||||||||
| 営業損失（△） | △298,821 | △1,464,672 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 19 | 11 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,314 | － | |||||||||
| 業務受託料 | 2,724 | － | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | 137,375 | |||||||||
| その他 | 1,328 | 50,076 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,387 | 187,464 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,468 | 36,224 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 12,633 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | 43,821 | － | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 2,268 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 18,571 | 14,897 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 719 | |||||||||
| その他 | 179 | 572 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 82,308 | 70,073 | |||||||||
| 経常損失（△） | △375,742 | △1,347,281 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | 2,560 | |||||||||
| 持分変動利益 | 3 | － | |||||||||
| その他 | － | 189 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,117 | 2,749 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 7,650 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 38,914 | |||||||||
| 事業譲渡損 | 5,850 | － | |||||||||
| 減損損失 | 85,938 | 274,024 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 657 | 25,396 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 7,546 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 919 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 5,967 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 106,879 | 345,986 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △481,504 | △1,690,517 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,747 | 3,980 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,584 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,332 | 3,980 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △487,836 | △1,694,498 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 279 | △723 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △488,116 | △1,693,774 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | △487,836 | △1,694,498 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,339 | 5,803 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,339 | 5,803 | |||||||||
| 包括利益 | △489,176 | △1,688,694 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △489,456 | △1,687,970 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 279 | △723 |
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 960,998 | 995,798 | △416,346 | △24,876 | 1,515,573 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 222,400 | 222,400 | 444,801 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △488,116 | △488,116 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | 1,574 | 1,574 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 222,400 | 222,400 | △486,542 | － | △41,740 |
| 当期末残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | △902,889 | △24,876 | 1,473,832 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,489 | 2,489 | 3,675 | 1,372 | 1,523,110 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 444,801 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △488,116 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | 1,574 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,339 | △1,339 | △1,114 | 279 | △2,173 |
| 当期変動額合計 | △1,339 | △1,339 | △1,114 | 279 | △43,914 |
| 当期末残高 | 1,150 | 1,150 | 2,560 | 1,652 | 1,479,195 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | △902,889 | △24,876 | 1,473,832 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 157,922 | 157,922 | 315,844 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,693,774 | △1,693,774 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △60,000 | △60,000 | |||
| 当期変動額合計 | 157,922 | 97,922 | △1,693,774 | － | △1,437,929 |
| 当期末残高 | 1,341,321 | 1,316,121 | △2,596,663 | △24,876 | 35,902 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,150 | 1,150 | 2,560 | 1,652 | 1,479,195 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 315,844 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,693,774 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,803 | 5,803 | 17,906 | 2,276 | △34,013 |
| 当期変動額合計 | 5,803 | 5,803 | 17,906 | 2,276 | △1,411,943 |
| 当期末残高 | 6,953 | 6,953 | 20,467 | 3,928 | 67,251 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △481,504 | △1,687,517 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,191 | 48,567 | |||||||||
| 減損損失 | 85,938 | 274,024 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 20,320 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | △137,375 | |||||||||
| のれん償却額 | 22,888 | 35,453 | |||||||||
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | － | 105,000 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 7,650 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 38,914 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 5,967 | － | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | 5,850 | － | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 2,268 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 18,571 | 14,897 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 80,669 | 164,216 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | △11 | |||||||||
| 支払利息 | 17,468 | 36,224 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,290 | △12,248 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | 1,415 | △11,210 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,704 | △2,253 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 168,420 | 1,252,272 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 100,187 | 57,550 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,263 | 9,389 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △10,547 | 65,606 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △24,890 | △11,785 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 654,302 | △656,476 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △371,601 | 103,482 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △368,805 | 209,212 | |||||||||
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △6,000 | － | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,314 | 719 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 25,396 | |||||||||
| その他 | 6,748 | △9,910 | |||||||||
| 小計 | △76,947 | △54,865 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △17,468 | △21,934 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | － | 121,114 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,343 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △282 | △2,584 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △93,334 | 41,740 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,239 | △129,377 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △30,083 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △34,050 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,500 | － | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △4,042 | △12,062 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △550 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △207,103 | － | |||||||||
| その他 | － | 200 | |||||||||
| 事業譲渡による支出 | △10,276 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △222,162 | △205,922 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 110,000 | 485,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △340,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 497,364 | 475,460 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,008,853 | △690,950 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,471 | 9,406 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △1,772 | △4,643 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △4,754 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 436,774 | 311,305 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | － | △2,575 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | － | △60,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △60,015 | 178,248 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △375,512 | 14,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 625,323 | 249,811 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 249,811 | 263,878 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
この結果、当期連結会計年度では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。
営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結財務諸表に反映しておりません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、今後も当社グループの事業活動に営業があるものと見込んでおります。このような状況は、翌連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性があるため、上記の過程に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
支出の効果が期待されなくなった繰延資産を一括償却し営業外費用に計上しております。また、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大など経営環境が不透明であることに鑑み、第１四半期連結累計期間から、株式交付費等の繰延資産の処理は、支出時に全額費用処理する方法に見直しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」及び「ゲーム事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。
「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。
「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
「ゲーム事業」は、主にゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は従来より金融サービス事業及びサイバーセキュリティ事業を主要な事業としておりましたが、前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTの２社を連結の範囲に含め、第１四半期連結会計期間から当該２社の業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、前連結会計年度から報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。
また、当社は2020年よりゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて第２四半期連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | 計 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,112,392 | 279,733 | － | 2,392,126 | 2,392,126 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,112,392 | 279,733 | － | 2,392,126 | 2,392,126 |
| セグメント損失（△） | △247,391 | △51,429 | － | △298,821 | △298,821 |
| セグメント資産 | 2,577,061 | 35,568 | 836,159 | 3,448,789 | 3,448,789 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,580 | 610 | － | 2,191 | 2,191 |
| のれんの償却額 | － | 22,888 | － | 22,888 | 22,888 |
| 減損損失 | 5,104 | 80,834 | － | 85,938 | 85,938 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
1,149 | 1,090 | － | 2,239 | 2,239 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,013,577 | 238,799 | 360,381 | 40,045 | 2,652,804 | 2,652,804 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,013,577 | 238,799 | 360,381 | 40,045 | 2,652,804 | 2,652,804 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △857,179 | 27,955 | △413,138 | △222,310 | △1,464,672 | △1,464,672 |
| セグメント資産 | 644,507 | 78,513 | 737,936 | － | 1,460,957 | 1,460,957 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 165 | 160 | 48,241 | － | 48,567 | 48,567 |
| のれんの償却額 | － | － | 35,453 | － | 35,453 | 35,453 |
| 減損損失 | － | － | 274,024 | － | 274,024 | 274,024 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
496 | 480 | 201,331 | － | 202,307 | 202,307 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Ｆ社 | 1,927,089 | 金融サービス事業 |
（注）Ｆ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Ａ社 | 852,914 | 金融サービス事業 |
| Ｂ社 | 622,187 | 金融サービス事業 |
（注）Ａ社およびＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する事項】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 331,617 | 331,617 | － | 331,617 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 245,192 | 245,192 | － | 245,192 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 124円48銭 | 3円05銭 |
| １株当たり当期純損失 | 47円20銭 | 127円93銭 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 488,116 | 1,693,774 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 488,116 | 1,693,774 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,339,812 | 13,239,659 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（子会社設立）
当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社51％出資子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会社を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、2020年10月26日に開示の通り、ガルヒ就労支援サービス合同会社（所在地：宮崎県都城市早鈴町２街区８号、代表社員 宮脇 正、以下「ガルヒ社」といいます。）との間で業務提携をいたしました。
当社とガルヒ社の双方が有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、事業効率の向上等を図り、利益拡大をもたらすこと、また、当社の100％子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（所在地：東京都港区、代表取締役 吉田 英治、以下「NS社」といいます。）が行うサイバーセキュリティ事業にガルヒ社のITスキルを有する障がい者への就労支援サービス事業を活用することで、業務提携よりも一層踏み込んだ事業拡大を目指すことを目的に本子会社を設立することといたしました。
２．設立する子会社の概要
（1） 当社子会社概要
| ① | 名称 | ガルヒ就労支援サービス株式会社 | |
| ② | 所在地 | 宮崎県都城市早鈴町２街区８号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮脇 正 | |
| ④ | 事業内容 | ・障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業 ・職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業 |
|
| ⑤ | 資本金 | 10,000千円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2021年５年13日 | |
| ⑦ | 株主 | GFA株式会社51％、宮脇 正49％ | |
| ⑧ | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社51％出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社取締役が当該子会社の役員を兼務します。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（2）事業概要
様々な障がいをお持ちの方がより豊かな生活を送るため「生活的自立」「経済的自立」「精神的自立」を目指し、変化し続ける情報社会に対応できるICT技術を中心に人材の育成を行うという経営方針の下、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型（雇用型）と就労移行支援型（教育等）を行い、両方を併設した多機能型の形態で事業をいたします。
①就労継続支援A型とは、一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。
業務内容には、システム開発、WEB・バナー・パンフレットの制作、梱包作業・発送作業・差替え作業等があります。
②就労移行支援型とは、企業で働きたい方へ、必要な知識と能力の訓練や実習をサポート、就労に関する相談を行っております。また、一人一人に合った就職を目指し、就職後における職場定着のために必要な支援をいたします。
訓練内容には、ITスキル習得訓練、就職時に必要なビジネスマナー、面接・履歴書の書き方、企業への施設外実習等があります。
〇 就労継続支援・就労移行支援とは
一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。 この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。 またこのサービスを通じて、スキルアップを図り、自分自身で目標を立てて、最終的には一般就労へ繋がるよう支援を行っていきます。
障害者総合支援法に定められた、障がいのある方の「働く」をサポートする福祉サービスには、「就労継続支援」と「就労移行支援」の２つの枠組みがあります。
「就労継続支援」は、一般企業への就職が困難な方へ働く機会を提供するサービスです。「就労継続支援」には、対象者や支援内容により就労継続支援A型（雇用型）と就労継続支援B型（非雇用型）の２つの枠組みがあります。
「就労移行支援」は、一般企業への就職を目指す障がいのある方を対象に、就職に必要な知識やスキル向上のためのサポートを行います。
（1）子会社設立後、就労継続支援A型と就労移行支援型を併設した多機能型と、就労移行支援型単独の店舗を含めて2022年３月31日までに宮崎県内で合計14店舗の開設を予定しております。
その他、首都圏を含めた他府県での多機能型の出店も計画しております。
現在、ガルヒ社では５店舗を既に宮崎県内で展開しており、その店舗も新会社へ移管する予定であり、その店舗も含めた合計店舗数となっております。
（2）NS社が新たに事業を展開するSES（System Engineering Service）の受託業務において、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型で雇用した人材の活用と、当社が株式会社DKアソシエイション（東京都港区、代表取締役社長 新井幸夫 ）と共同で現在開発中であるレーシングゲーム『ザ・峠 〜DRIFT KING 1980〜』のゲームデバック業務も委託することを計画しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第19期) |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第20期第３四半期) |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書の 訂正報告書 |
事業年度 （第20期第３四半期) |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年５月21日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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