AI Terminal
GFA Co.,Ltd.
Registration Form • Jun 21, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_9649000103304.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月21日 |
| 【事業年度】 | 第20期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | (03)－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | (03)－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E03740-000 2021-06-21 E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 E03740-000 2017-04-01 2018-03-31 E03740-000 2018-04-01 2019-03-31 E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 E03740-000 2017-03-31 E03740-000 2018-03-31 E03740-000 2019-03-31 E03740-000 2020-03-31 E03740-000 2021-03-31 E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:FinancialServiceReportableSegmentMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OtherOperatingSegmentsAxisMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:KatadaTomokiMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:AraiYukioMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:NegishiHiroyukiMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:ShinoYasukiMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:ShishidaTakuyaMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:ToyosakiOsamuMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp030000-asr_E03740-000:TakasagoToshiyukiMember E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row2Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row3Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row4Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row5Member E03740-000 2021-06-21 jpcrp_cor:Row6Member E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:FinancialServiceReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:FinancialServiceReportableSegmentMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03740-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:FinancialServiceReportableSegmentMember E03740-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03740-000 2020-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03740-000 2021-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9649000103304.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 1,593,186 | 1,083,019 | 2,392,126 | 2,652,804 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | ― | 86,709 | △280,716 | △375,742 | △1,347,281 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | ― | 82,257 | △277,276 | △488,116 | △1,693,774 |
| 包括利益 | (千円) | ― | 81,964 | △274,591 | △489,176 | △1,688,694 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 1,467,508 | 1,523,110 | 1,479,195 | 67,251 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 2,788,875 | 2,760,313 | 3,448,789 | 1,460,957 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 162.61 | 160.02 | 124.48 | 3.05 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | ― | 9.98 | △29.54 | △47.20 | △127.93 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 9.69 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 52.0 | 55.0 | 42.7 | 2.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 7.6 | △18.6 | △32.6 | △223.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 67.43 | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △789,381 | 141,312 | △93,334 | 41,740 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △876,842 | △146,072 | △222,162 | △205,922 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 1,759,702 | 210,272 | △60,015 | 178,248 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | 419,811 | 625,323 | 249,811 | 263,878 |
| 従業員数 | (人) | ― | 8 | 29 | 58 | 60 |
| (外、平均臨時 雇用者数) |
(―) | (－) | (3) | (119) | (108) |
(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 765,828 | 1,581,886 | 883,781 | 2,098,215 | 2,022,657 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | △27,661 | 96,505 | △155,770 | △322,836 | △1,182,863 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | △49,882 | 93,205 | △157,409 | △573,886 | △1,195,881 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 452,697 | 790,147 | 960,998 | 1,183,398 | 1,341,321 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,113,800 | 9,224,800 | 9,787,300 | 12,149,300 | 14,348,300 |
| 純資産額 | (千円) | 694,010 | 1,478,750 | 1,650,062 | 1,519,863 | 657,732 |
| 総資産額 | (千円) | 869,114 | 2,796,861 | 2,849,554 | 2,862,748 | 1,138,837 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 88.82 | 165.70 | 173.54 | 128.05 | 45.36 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | － | － | － | － |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(―) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △6.38 | 11.30 | △16.77 | △55.50 | △90.32 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 10.98 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 79.9 | 52.2 | 57.7 | 53.0 | 55.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | △7.2 | 8.6 | △10.1 | △36.2 | △111.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 59.55 | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | ― | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △50,853 | － | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,168 | － | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 6,064 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 326,332 | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 9 | 8 | 11 | 13 | 18 |
| (外、平均臨時 雇用者数) |
(1) | (－) | (1) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | 138.0 | 243.8 | 115.5 | 30.7 | 54.7 |
| （比較指標 JASDAQ INDEX） |
(121.2) | (160.8) | (139.1) | (121.2) | (171.8) | |
| 最高株価 | （円） | 700（1,895） | 1,334 | 742 | 365 | 308 |
| 最低株価 | （円） | 254（803） | 300 | 202 | 62 | 75 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期、第19期及び第20期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第16期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2016年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため第16期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。
６．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期から第20期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期以前についても、当該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
９．当社は、2016年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため第16期の株主総利回りについては、調整後の株価を用いて算出しております。
10．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
なお、第16期の株価については、株式分割後の最高最低株価を記載しており、（ ）内の数字は株式分割前の株価であります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2002年１月 | 東京都世田谷区駒沢三丁目７番５号に株式会社グラウンドを設立(資本金10百万円) |
| 2002年５月 | 東京都港区西新橋一丁目６番14号に本社を移転 グラウンド・ファイナンシャル・アドバイザリー株式会社に商号変更 |
| 2002年12月 | 小口不動産ノンリコース・ローンプログラム(マルチアセットスキーム)第１号案件を実行 |
| 2003年７月 | 東京都港区西新橋一丁目10番２号に本社を移転 |
| 2006年２月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2009年10月 | 21世紀アセットマネジメント株式会社を子会社化 |
| 2010年４月 | 21世紀アセットマネジメント株式会社 全株式をネオラインホールディングス株式会社へ譲渡 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場 |
| 2011年３月 | 不動産担保ローン事業を開始 |
| 2011年８月 | 東京都港区西新橋一丁目15番５号に本社を移転 |
| 2012年７月 | ＧＦＡ株式会社に商号変更 |
| 2013年７月 | 東京都港区南青山二丁目２番15号に本社を移転 |
| 2017年９月 | ＧＦＡ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2018年９月 | ネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化 |
| 2018年11月 | ＧＦＡ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社ＣＡＭＥＬＯＴを子会社化 |
| 2020年10月 | 株式会社ＳＤＧｓ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（連結子会社）を設立 |
当社グループは、当社、連結子会社６社、持分法適用会社１社の計７社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(1) 金融サービス事業
① ファイナンシャル・アドバイザリー事業
ファイナンシャル・アドバイザリー事業は、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。
・不動産証券化に関するコンサルティング
個別案件のストラクチャリングに至る前の段階で、顧客向けにストラクチャードファイナンス手法による資金調達について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言業務を行います。
・企業の資金調達支援
資金調達を計画している企業に対してそのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行います。
・事業拡大等に関するコンサルティング
将来性のある中堅・中小企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティングを行います。
② 投融資事業
投融資事業は企業投融資と不動産担保融資に分かれています。
・企業投融資
当社グループでは、潜在性、事業性、将来性のある様々な投融資機会を発掘して、当該企業、当該事業の成長発展を支援し、企業価値を高めます。企業投融資は、直接投融資する場合とファンド等を通して間接的に投資する場合とがあります。
・不動産担保融資
建売販売、戸建て用地及び区分マンション等の販売用不動産売買を手掛ける不動産事業者を対象として、当該販売用不動産の仕入資金の貸付を行います。
③ 不動産投資事業
不動産投資事業は、不動産仲介、不動産開発、不動産販売、不動産賃貸の４つの業務を行います。
・不動産仲介：住宅、住宅用の土地の売買仲介から収益、事業用土地等、大型物件の売買仲介を行います。
・不動産開発：土地を仕入れて収益物件を建築し、販売します。
・不動産販売：中古マンションを取得して改装後に販売、及び収益、事業用土地等の大型物件の販売をします。
・不動産賃貸：取得した不動産を賃貸する他、不動産開発による収益物件の賃貸、ホステル運営による賃貸等を行います。
(2) サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業は、サイバーセキュリティソリューションの販売、サイバーセキュリティコンサルティング、サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援の３つの事業を行います。
・ サイバーセキュリティソリューションの販売では、海外製品を国内の政府・官公庁・民間企業向けに大手業者や弊社代理店を通して販売します。
・ サイバーセキュリティコンサルティングでは、昨今の巧妙化するサイバー攻撃に関する豊富な知識と分析力に基づき、顧客の社員教育を含めてコンサルティングを提供します。
・サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援では、サイバーセキュリティを意識した最新コンピューターシステムの提案と構築・導入・運用支援までを手掛けています。
(3) 空間プロデュース事業
空間プロデュース事業は、店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
(4) ゲーム事業
ゲーム事業は、ゲームの開発及びeスポーツ大会の開催・運営を行っております。
(注) 持分法適用関連会社１社については、「４ 関係会社の状況」をご参照ください ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 内容 |
議決権の 所有割合 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| GFA Capital株式会社 | 東京都港区 | 80,000 | 企業・ファンド等への投資及び投資先支援、並びに投資運用に関するアドバイザリー事業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 ５名 |
| (連結子会社) | |||||
| ネクスト・セキュリティ 株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 20,000 | サイバーセキュリティ商品の販売及び導入運用支援事業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| (連結子会社) | |||||
| GFA Management株式会社 | 東京都港区 | 3,000 | 建物管理事業 | (直接)51.0 | 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| アトリエブックアンドベッド株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 27,500 | 宿泊施設運営業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 ３名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社CAMELOT (注)２、３ |
東京都渋谷区 | 10,000 | 飲食店舗運営業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社SDGs technology | 東京都港区 | 10,000 | SDGsに関するコンサルティング事業 | (直接)70.0 | 役員の兼任 １名 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社DKアソシエイション | 東京都港区 | 8,000 | 自動車の売買 自動車イベント企画・運営事業 |
(間接)25.0 | GFA Capital株式会社と中古車販売における業務提携 役員の兼任 １名 |
（注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．これらは債務超過会社であり、2021年３月末時点の債務超過額は、ネクスト・セキュリティ株式会社は49,358千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は335,363千円、株式会社CAMELOTは168,999千円であります。
３．株式会社CAMELOTについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、①売上高284,171千円、②経常損失108,550千円、③当期純損失134,017千円、④純資産額△168,999千円（債務超過）、⑤総資産額402,572千円であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 金融サービス事業 | 13 (-) |
| サイバーセキュリティ事業 | 7 (-) |
| 空間プロデュース事業 | 40 (108) |
| ゲーム事業 | - (-) |
| 合計 | 60 (108) |
(注) 使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 18 (-) |
40.8 | 1.5 | 4,961 |
(注) １．当社の従業員はすべて金融サービス事業に含まれるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9649000103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主たる事業としております。
当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは連結決算体制に移行して未だ浅く、今後一層の経営基盤の強化・安定化を進めていく必要があります。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、金融サービス事業・サイバーゼキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業の４事業の調和のとれた拡大を目指してまいります。
金融サービス事業は、当社の祖業でありますが、昨今はフィンテック等、最も変革の激しい事業です。新型コロナウィルス感染症に苦闘する企業が多い中、金融に対する需要は今までとは違ったサービスと提供の速度が求められています。そういった要望に対して、当社が培ってきたノウハウを金融・不動産を通してあらゆる業態に対してサービスを提供してゆきます。
サイバーセキュリティ事業は、子会社化を通して算入して２年半が経過し、ようやく事業基盤が整ってまいりました。サイバーセキュリティ業界は、まさに日進月歩の業界であり、製品・技術力、そして信頼が重要な鍵をにぎります。これまでの経験と知識、創造力を活用して新たな製品開発とサービス提供に努めてまいります。
空間プロデュース事業は、子会社化を通して算入して１年が経過しましたが、新型コロナウィルス感染症の影響が一番大きな事業であり、今期はこれからいかに立ち直るかが課題となっています。緊急事態宣言による外出自粛要請や閉店協力の状況下においても、新たなサービスや集客方法等、開店及び再生に向けた努力を継続し、当社グループの主力事業へと発展させてゆきます。
ゲーム事業は、国内でもプロスポーツチームが参加するeスポーツリーグの立ち上げや大手企業がスポンサーとなり大会が開催されるなど、急速な盛り上がりを見せております。ゲームアプリやeスポーツイベントの開催を中心に、多くのファンの獲得とともに顧客に喜ばれるサービスの提供に努めてまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度において、1,693,774千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。この結果を真摯に受け止め、グループ全体での収益基盤の安定化が必要であると考えております。また、当連結会計年度に設立しましたゲーム事業につきましては、今後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。当社グループはこれらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制を構築します。
当社グループは、親会社と連結子会社６社を含め７社体制となりました。連結子会社６社は設立あるいは買収して間もない会社であります。よって業務を適正に遂行するための体制につきましても親会社同様の体制を確立すべく動いております。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はありません。
### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について
当社グループは、前連結会計年度において、488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度では1,693,774千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
この結果、当連結会計年度では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。
営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結財務諸表に反映しておりません。
(2) 経済情勢の動向
当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 金利の変動
将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(4) 不動産及び金融関連税制の変更
将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(5) 不動産及び金融関連法制の変更
不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(6) 天変地異等の災害・環境問題等
将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(7) 不動産開発等
当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当該事業が影響を受ける可能性があります。
(8) 第三者からのライセンス提供
当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できない可能性があります。
(9) 競合
当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがあります。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。
(10) 製品及びサービスの欠陥や瑕疵
当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その責任を追及される可能性があります。
(11) 少数大口の売上で構成されていることについて
当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。
(12) 組織及び人材について
当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観(2021年４月１日発表)によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)が大企業・製造業で５ポイントとなり、12月の前回調査から15ポイント上昇しました。米中など海外経済の持ち直しで輸出や生産活動が拡大した影響により３四半期連続で改善され、新型コロナウイルスの感染拡大前の水準を回復しました。大企業非製造業はマイナス１で４ポイント上がったものの改善幅は小さく、コロナ禍からの景気回復は二極化の様相が強まっています。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2021年３月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は5.42％となり、2021年12月より0.93ポイント上げました。在宅勤務の広がりによるオフィスの集約などに伴う解約や新規供給の影響もあったため、都心５区の空室面積がこの１カ月間で約１万５千坪増加しました。
このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失1,347,281千円（前年同期は375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年同期は488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
当社は前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。また、当社は2020年よりレーシングゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて当連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。また、投資しているファンドについて営業投資有価証券運用損を計上いたしました。不動産投資事業につきましては、神戸の１棟マンションやインバウンド向けのホステルの売却等により収益を確保しました。
この結果、売上高は2,013,577千円（前年同期比4.6％減）、セグメント損失は857,179千円（前年同期は247,391千円のセグメント損失）となりました。
サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。また、テレワークやオンライン会議が急速に普及し情報漏洩等のリスクが高まっていることから、法人向けのセキュリティ診断サービスを開始し、営業活動を行いました。
この結果、売上高は238,799千円（前年同期比14.6％減）、セグメント利益は27,955千円（前年同期は51,429千円のセグメント損失）となりました。
空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設・カフェの運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。カフェ営業やナイトクラブの昼間営業に注力しましたが、新型コロナウイルス感染症による休業の影響を受けた結果、売上高は360,381千円、セグメント損失は413,138千円となりました。空間プロデュースは、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。
ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、レーシングゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催をいたしました。ゲームアプリの完成は2021年春を予定しておりますが、先行して開発費用226,000千円を研究開発費として計上しております。この結果、売上高は40,045千円、セグメント損失は222,310千円となりました。ゲーム事業は、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。
当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比1,987,831千円の減少となる1,460,957千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比575,888千円の減少となる1,393,705千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比1,411,943千円の減少となる67,251千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は263,878千円となり、前連結会計年度末比14,067千円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は41,740千円となりました。これは主に販売用不動産の減少1,252,272千円及び営業投資有価証券の減少209,212千円による増加があった一方で、前受金の減少656,476千円及び税金等調整前当期純損失の計上1,690,517千円による減少があったことなどによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は205,922千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出129,377千円による減少があったことなどによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果得られた資金は178,248千円となりました。これは主に短期借入れによる収入485,000千円、長期借入れによる収入475,460千円及び株式の発行による収入311,305千円よる増加があった一方で、長期借入金の返済による支出690,950千円及び短期借入金の返済による支出340,000千円による減少があったことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
生産実績
当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため該当事項はありません。
受注実績
該当事項はありません。
販売実績
当社は前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。また、当社は2020年よりレーシングゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて当連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％) |
| 金融サービス事業 | 2,013,577 | △4.6 |
| サイバーセキュリティ事業 | 238,799 | △14.6 |
| 空間プロデュース事業 | 360,381 | - |
| ゲーム事業 | 40,045 | - |
| 合計 | 2,652,804 | 10.8 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、Ａ社、Ｂ社及びＦ社との間で守秘義務を負っているため、社名は公表を控えさせていただきます。
３．空間プロデュース事業およびゲーム事業は、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Ａ社 | － | － | 852,914 | 32.1 |
| Ｂ社 | － | － | 622,187 | 23.4 |
| Ｆ社 | 1,927,089 | 80.5 | － | － |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業績の悪化が懸念され、財務諸表の作成においてのれんを含む固定資産の減損や投資案件の減損、更に貸付先の業績悪化に伴う貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響額は、今後の広がり方や収束時期等について、外部の情報源に基づく客観性のある情報が入手できないため、当事業年度期末時点で入手可能な情報をもとに見積りを行っております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は852,370千円となり、前連結会計年度末に比べ1,821,607千円減少しました。これは主に、不動産の売却により仕掛販売用不動産が644,824千円及び販売用不動産が607,447千円減少し、運用損により営業投資有価証券が200,339千円減少したことなどによるものであります。
固定資産は608,586千円となり、前連結会計年度末に比べ150,638千円減少しました。これは主に、のれんが86,425千円減少したこと、アトリエブックアンドベッド株式会社の固定資産について減損損失223,053千円を計上したことなどによるものであります。
当連結会計年度末における、繰延資産の計上はありませんでした。これは主に、株式交付費が14,863千円減少したことなどによるものであります。
この結果、総資産は1,460,957千円となり、前連結会計年度末に比べ1,987,831千円減少しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は556,907千円となり、前連結会計年度末に比べ1,007,474千円減少しました。これは主に、短期借入金が145,000千円増加した一方で、不動産売却に関わる前受金の受領を主たる原因とした前受金が656,476千円減少し、不動産の売却による返済で１年内返済予定の長期借入金が638,856千円減少したことなどによるものであります。
固定負債は836,798千円となり、前連結会計年度末に比べ431,586千円増加しました。これは主に、長期借入金が423,366千円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は1,393,705千円となり、前連結会計年度末に比べ575,888千円減少しました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は67,251千円となり、前連結会計年度末と比べ1,411,943千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金が157,922千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は2.9％（前連結会計年度末は42.7％）となりました。
資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を保持しております。しかしながら、短期的には新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい経営環境が続くものと考えられ、財務状態の健全化を図る必要があると認識しております。このため、株式・新株予約権の発行による資金調達の可能性を検討してゆきます。また、金融機関等からの借入による資金調達を実施する予定であります。
経営成績の分析
経営成績の分析につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、ゲーム事業でのレーシングゲームアプリの開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度の研究開発費は総額226,000千円であります。
0103010_honbun_9649000103304.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、子会社株式会社CAMELOTの店舗リニューアルおよびホームページのリニューアル、アプリ開発に設備投資を行い、総額は160,390千円となっております。その主なものは、店舗リニューアルによる建物附属設備124,713千円、ホームページのリニューアルおよびアプリ開発ソフトウェア29,858千円であります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||
| 建物付属設備 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウェア | 合計 | |||||
| ㈱CAMELOT | 渋谷店（東京都渋谷区） | 空間プロデュース事業 | ナイト クラブ |
199,329 | 6,240 | 839 | 28,611 | 235,020 | 26 （33） |
(注)１．アトリエブックアンドベッド株式会社の固定資産は、すべて減損いたしました。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9649000103304.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
（注）2021年６月18日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
24,000,000株増加し、56,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,348,300 | 15,677,700 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数100株 |
| 計 | 14,348,300 | 15,677,700 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権及び第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月22日 | 2020年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社執行役員 ３ |
当社従業員 18 完全子会社従業員 40 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,300(注)１ | 4,350(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 130,000(注)１ | 普通株式 435,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 92(注)２ | 237(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年６月８日～2023年６月７日 | 2022年８月１日～2030年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 93.13 資本組入額 46.56 |
発行価格 377.14(注)４ 資本組入額 188.57 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを 要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ | (注)５ |
※ 当事業年度末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする
４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年９月１日 (注) １ |
5,409,200 | 8,113,800 | ― | 452,697 | ― | 487,497 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注) ２ |
1,111,000 | 9,224,800 | 337,449 | 790,147 | 337,449 | 824,947 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注) ２ |
562,500 | 9,787,300 | 170,850 | 960,998 | 170,850 | 995,798 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) ２ |
2,362,000 | 12,149,300 | 222,400 | 1,183,398 | 222,400 | 1,218,198 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注) ２ |
2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121 |
(注) １．当社は2016年８月９日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付けで株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2020年７月１日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
2020年７月１日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第６回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 成長投資（M＆A）に要する資金 | 509百万円 | 2020年８月から2021年７月 |
その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。
なお、（）内は充当済み金額を示しており、2020年10月７日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 成長投資（M＆A）に要する資金 | 119百万円 （31百万円） |
2020年８月から2021年７月 |
| 不動産物件取得資金 | 210百万円 | 2020年11月から2022年７月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 | 2020年12月から2021年３月 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年３月 |
当社は、2020年７月１日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第６回新株予約権による資金調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、再検証を行った結果、2020年９月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
（変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 | 509百万円 | 2020年８月から2021年７月 |
（変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額 （内、充当済み金額） |
支出予定時期 |
| 成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 | 109百万円 （31百万円） |
2020年10月から2021年７月 |
| 不動産物件取得資金 | 210百万円 （115百万円） |
2020年11月から2022年７月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 （55百万円） |
2020年12月から2021年３月 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年３月 |
| 運転資金 | 10百万円 （10百万円） |
2020年９月 |
４．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,329,400株、資本金が114百万円および資本準備金が114百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 19 | 35 | 12 | 37 | 5,554 | 5,658 | － |
| 所有株式数 (単元) |
- | 534 | 4,290 | 30,702 | 313 | 609 | 107,017 | 143,465 | 1,800 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 0.3 | 2.9 | 21.4 | 0.2 | 0.4 | 74.5 | 100.0 | － |
(注) 自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都港区新橋５－７－12 | 2,760,000 | 19.64 |
| 寺岡 聖剛 | 東京都江東区 | 245,200 | 1.74 |
| 村松 茂樹 | 東京都中央区 | 201,800 | 1.43 |
| 村上 勇人 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 173,200 | 1.23 |
| 佐々木 尊光 | 島根県松江市 | 153,900 | 1.09 |
| 高橋 孝治 | 東京都港区 | 120,000 | 0.85 |
| 根岸 宏之 | 東京都杉並区 | 109,000 | 0.77 |
| 平松 裕也 | 東京都多摩市 | 102,500 | 0.72 |
| 滝川 守 | 青森県八戸市 | 95,000 | 0.67 |
| 植木 秀憲 | 大分県大分市 | 94,500 | 0.67 |
| 計 | － | 4,055,100 | 28.86 |
(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。
２．2020年５月25日時点において主要株主であったツバメ工業株式会社は、2020年６月25日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなりました。
３．2020年９月1日時点において主要株主であった株式会社TKコーポレーションは、2020年12月23日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなりました。
４．前事業年度末ににおいて主要株主であった合同会社CP1号匿名組合口は、2020年９月30日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなっておりましたが、2020年12月23日に当社株式を追加取得したことにより再び主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 発行済株式
2021年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
| （自己保有株式） | |
| 普通株式 | 300,400 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 14,046,100 |
140,461
－
単元未満株式
| 普通株式 | 1,800 |
－
－
発行済株式総数
14,348,300
－
－
総株主の議決権
－
140,461
－ ##### ② 自己株式等
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ＧＦＡ株式会社 |
東京都港区南青山二丁目 ２番15号 |
300,400 | - | 300,400 | 2.09 |
| 計 | － | 300,400 | - | 300,400 | 2.09 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 300,449 | － | 300,449 | － |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。
当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会
経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役の片田朋希を議長とし、取締役である新井幸夫、根岸宏之（社外取締役）、篠泰樹（社外取締役）の取締役４名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、髙砂利幸（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。
監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、髙砂利幸の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月1回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。
これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。
内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が使用人の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。
・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。
・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または使用人による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。
取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。
なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 (役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
経営企画、管理及び新事業部門担当
片田 朋希
1978年10月27日生
| 2007年６月 | インヴァスト証券株式会社 |
| 2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス |
| 2011年７月 | 株式会社企業再生投資 |
| 2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia |
| 2016年１月 | 株式会社M&J 代表取締役 |
| 2017年４月 | 合同会社IGK 業務執行役員 |
| 2019年10月 | 当社 代表取締役(現任) |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役 |
| 2020年２月 | 株式会社CAMELOT 取締役(現任) |
| 2020年６月 | GFA Capital株式会社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社SDGs technology 代表取締役（現任） |
| 2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 代表取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
新事業部門担当
新井 幸夫
1976年12月29日生
| 1998年４月 | 株式会社光通信 |
| 2000年３月 | 株式会社コール・トゥ・ウェブ インターネット事業部 GM |
| 2002年４月 | CTCテクノロジー株式会社 |
| 2005年４月 | 株式会社トライエージェンシー |
| 2009年11月 | 株式会社ビジネスマネジメント・コンサルティング 代表取締役(現任) |
| 2017年12月 | 株式会社DKアソシエイション 代表取締役(現任) |
| 2019年10月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
10,000
取締役
根岸 宏之
1965年７月７日生
| 1989年４月 | 山一證券株式会社 |
| 1997年７月 | AIGアリコジャパン |
| 1999年７月 | こうべ証券株式会社(現 インヴァスト証券株式会社) |
| 2005年２月 | 株式会社やすらぎ (現 株式会社カチタス) |
| 2005年４月 | 株式会社プロパティー 代表取締役 |
| 2006年４月 | 株式会社やすらぎ 取締役 |
| 2008年４月 | 株式会社やすらぎ 代表取締役 |
| 2009年９月 | リアルテックス株式会社 代表取締役(現任) |
| 2012年６月 | ビジネス・ワンホールディングス株式会社 取締役 |
| 2012年６月 | 株式会社コスモライト 代表取締役 |
| 2019年10月 | 当社 取締役(現任) |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役(現任) |
| 2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役（現任） |
(注)３
109,000
取締役
篠 泰樹
1968年７月２日生
| 1988年４月 | 株式会社角川書店 |
| 1990年４月 | 株式会社ゲームフリーク プロデューサー |
| 1993年３月 | 株式会社角川書店 ソフト事業部プロデューサー |
| 1996年４月 | 株式会社ジーエフドメイン 代表取締役 |
| 2001年10月 | 株式会社NOS プロデューサー |
| 2012年３月 | DIGITAL SHIP Inc. CEO |
| 2015年３月 | SAMURAI SHIP Inc. CEO |
| 2017年６月 | DRP株式会社 プロデューサー |
| 2021年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
宍田 拓也
1985年８月24日生
| 2011年12月 | 弁護士登録 米川総合法律事務所 |
| 2014年９月 | C-ens法律事務所 |
| 2018年10月 | シシダ法律事務所 所長(現任) |
| 2019年10月 | 当社 監査役(現任) |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)４
－
監査役
豊﨑 修
1962年７月31日生
| 1989年３月 | 東京税理士会所属 |
| 1989年４月 | 本郷会計事務所入所 |
| 1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任) |
| 2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエン ス 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2017年９月 | 当社監査役(現任) |
| 2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役（現任） |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)５
76,200
監査役
髙砂 利幸
1967年３月30日生
| 1989年４月 | 日本インフォメーションエンジニアリング株式会社 (現 ジェイアイシー株式会社) |
| 1995年４月 | 株式会社光通信 |
| 1998年４月 | 株式会社光通信 管理統括部 統括部長 |
| 2000年２月 | ゼータプラス株式会社(現 株式会社FRBコンサルティング) 代表取締役(現任) |
| 2007年６月 | 株式会社TIU 代表取締役(現任) |
| 2008年５月 | 株式会社ミューディック(現 日本アールアンドイー株式会社) 代表取締役(現任) |
| 2010年９月 | 東京建築設計株式会社 代表取締役(現任) |
| 2019年10月 | 当社 監査役(現任) |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)６
5,000
計
200,200
(注) １．取締役 根岸宏之、篠泰樹は社外取締役であります。
２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、髙砂利幸は社外監査役であります。
３．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ###### ② 社外役員の状況
・当社は社外取締役２名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、根岸宏之取締役及び篠泰樹取締役と当社との間に特段の利害関係は有しておりません。
・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。
・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。
・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宍田 拓也 | 14 | 14 |
| 豊﨑 修 | 14 | 14 |
| 髙砂 利幸 | 14 | 14 |
・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。
・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。
・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。
② 内部監査の状況
・当社は従業員18名（非正規雇用1名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。
・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。
・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。
・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。
・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。
③ 会計監査の状況
・監査法人の名称 監査法人アリア
・継続監査期間 １年間
・業務を執行した公認会計士 茂木 秀俊
山中 康之
・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。
・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人元和は会計監査人として適切であると判断しました。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人元和は適正な監査を行っていると評価しました。
・監査法人の異動
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表 監査法人元和
第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
当連結会計年度
(1)異動に関わる監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称 監査法人アリア
②退任する監査公認会計士等の名称 監査法人元和
(2)異動の年月日 2020年６月19日
(3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合
①異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2018年６月22日
②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における内容等
該当事項はありません。
③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等である監査法人元和は、2020年３月期の監査終了をもって任期満了となります。監査公認会計士等の品質管理体制、独立性及び専門性などを総合的に勘案した結果、後任の監査公認会計士等として監査法人アリアを選任するものです。
④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項にかかる異動監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 12,000 | － | 17,850 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 12,000 | － | 17,850 | － |
・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
・監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会で承認された報酬総額（年額80,000千円）の範囲内において、取締役間で協議の上、代表取締役が決定しています。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役間の協議で決定しています。
②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役及び監査役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、役員賞与及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとしております。
また、決定方針の決定方法は、2016年８月９日開催の取締役会にて決議されております。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希がその具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定です。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう助言し、上記の委任を受けた代表取締役は取締役会の助言に従って取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
37,800 | 37,800 | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,002 | 18,002 | － | － | 4 |
###### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。
（保有の合理性を検証する方法）
政策投資を目的とするすべての株式について、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
保有株式については、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 上場株式 | － | － |
| 非上場株式 | 3 | 33,750 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式 | 2 | 33,750 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_9649000103304.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加及び専門雑誌等の購読による情報収集を行うようにしております。
0105010_honbun_9649000103304.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 249,811 | 263,878 | |||||||||
| 売掛金 | 50,469 | 62,718 | |||||||||
| 営業貸付金 | 424,245 | 204,564 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 465,703 | 265,363 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※３ 713,201 | 105,753 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ※３ 644,824 | － | |||||||||
| 前渡金 | 58,428 | 878 | |||||||||
| その他 | 91,755 | 126,694 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,461 | △72,479 | |||||||||
| 投資損失引当金 | － | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,673,977 | 852,370 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 263,954 | ※１ 199,329 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,101 | 839 | |||||||||
| その他（純額） | ※１ 59,539 | ※１ 6,891 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 326,594 | 207,060 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 331,617 | 245,192 | |||||||||
| その他 | 1,738 | 28,611 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 333,355 | 273,803 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 165,321 | 281,520 | |||||||||
| 投資有価証券 | ※２ 4,034 | ※２ 37,064 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 94,660 | 81,638 | |||||||||
| その他 | 580 | 9,019 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △165,321 | △281,520 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 99,275 | 127,722 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,225 | 608,586 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 14,863 | － | |||||||||
| その他 | 721 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 15,585 | － | |||||||||
| 資産合計 | 3,448,789 | 1,460,957 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,339 | 36,085 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 110,000 | ※３ 255,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 646,896 | 8,040 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,421 | 9,182 | |||||||||
| 未払金 | 71,825 | 134,511 | |||||||||
| 前受金 | ※３ 659,316 | 2,839 | |||||||||
| 未払消費税等 | 19,941 | 85,548 | |||||||||
| その他 | 7,640 | 18,048 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 7,650 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,564,382 | 556,907 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 403,767 | 827,133 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 608 | 3,677 | |||||||||
| その他 | 836 | 5,987 | |||||||||
| 固定負債合計 | 405,211 | 836,798 | |||||||||
| 負債合計 | 1,969,593 | 1,393,705 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,183,398 | 1,341,321 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,218,198 | 1,316,121 | |||||||||
| 利益剰余金 | △902,889 | △2,596,663 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,473,832 | 35,902 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,150 | 6,953 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,150 | 6,953 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,560 | 20,467 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,652 | 3,928 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,479,195 | 67,251 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,448,789 | 1,460,957 |
0105020_honbun_9649000103304.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,392,126 | 2,652,804 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,208,053 | 2,618,640 | |||||||||
| 売上総利益 | 184,072 | 34,163 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 482,893 | ※２ 1,498,836 | |||||||||
| 営業損失（△） | △298,821 | △1,464,672 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 19 | 11 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,314 | － | |||||||||
| 業務受託料 | 2,724 | － | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | 137,375 | |||||||||
| その他 | 1,328 | 50,076 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,387 | 187,464 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,468 | 36,224 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 12,633 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | 43,821 | － | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 2,268 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 18,571 | 14,897 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 719 | |||||||||
| その他 | 179 | 572 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 82,308 | 70,073 | |||||||||
| 経常損失（△） | △375,742 | △1,347,281 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | 2,560 | |||||||||
| 持分変動利益 | 3 | － | |||||||||
| その他 | － | 189 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,117 | 2,749 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 7,650 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 38,914 | |||||||||
| 事業譲渡損 | 5,850 | － | |||||||||
| 減損損失 | ※３ 85,938 | ※３ 274,024 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 657 | 25,396 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 7,546 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 919 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 5,967 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 106,879 | 345,986 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △481,504 | △1,690,517 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,747 | 3,980 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,584 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,332 | 3,980 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △487,836 | △1,694,498 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 279 | △723 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △488,116 | △1,693,774 |
0105025_honbun_9649000103304.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △487,836 | △1,694,498 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,339 | 5,803 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △1,339 | ※ 5,803 | |||||||||
| 包括利益 | △489,176 | △1,688,694 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △489,456 | △1,687,970 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 279 | △723 |
0105040_honbun_9649000103304.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 960,998 | 995,798 | △416,346 | △24,876 | 1,515,573 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 222,400 | 222,400 | 444,801 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △488,116 | △488,116 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | 1,574 | 1,574 | |||
| 子会社株式取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 222,400 | 222,400 | △486,542 | － | △41,740 |
| 当期末残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | △902,889 | △24,876 | 1,473,832 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,489 | 2,489 | 3,675 | 1,372 | 1,523,110 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 444,801 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △488,116 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | 1,574 | ||||
| 子会社株式取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,339 | △1,339 | △1,114 | 279 | △2,173 |
| 当期変動額合計 | △1,339 | △1,339 | △1,114 | 279 | △43,914 |
| 当期末残高 | 1,150 | 1,150 | 2,560 | 1,652 | 1,479,195 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | △902,889 | △24,876 | 1,473,832 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 157,922 | 157,922 | 315,844 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,693,774 | △1,693,774 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | ||||
| 子会社株式取得 | △60,000 | △60,000 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 157,922 | 97,922 | △1,693,774 | － | △1,437,929 |
| 当期末残高 | 1,341,321 | 1,316,121 | △2,596,663 | △24,876 | 35,902 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,150 | 1,150 | 2,560 | 1,652 | 1,479,195 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 315,844 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,693,774 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | ||||
| 子会社株式取得 | △60,000 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,803 | 5,803 | 17,906 | 2,276 | 25,986 |
| 当期変動額合計 | 5,803 | 5,803 | 17,906 | 2,276 | △1,411,943 |
| 当期末残高 | 6,953 | 6,953 | 20,467 | 3,928 | 67,251 |
0105050_honbun_9649000103304.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △481,504 | △1,690,517 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,191 | 48,567 | |||||||||
| 減損損失 | 85,938 | 274,024 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 20,320 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | △137,375 | |||||||||
| のれん償却額 | 22,888 | 35,453 | |||||||||
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | － | 105,000 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 7,650 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 38,914 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 5,967 | － | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | 5,850 | － | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 2,268 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 18,571 | 14,897 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 80,669 | 164,216 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | △11 | |||||||||
| 支払利息 | 17,468 | 36,224 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,290 | △12,248 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | 1,415 | △11,210 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,704 | △2,253 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 168,420 | 1,252,272 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 100,187 | 57,550 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,263 | 9,389 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △10,547 | 65,606 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △24,890 | △11,785 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 654,302 | △656,476 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △371,601 | 103,482 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △368,805 | 209,212 | |||||||||
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △6,000 | － | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,314 | 719 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 25,396 | |||||||||
| その他 | 6,748 | △6,910 | |||||||||
| 小計 | △76,947 | △54,865 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △17,468 | △21,934 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | － | 121,114 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,343 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △282 | △2,584 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △93,334 | 41,740 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,239 | △129,377 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △30,083 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △34,050 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,500 | － | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △4,042 | △12,062 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △550 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △207,103 | － | |||||||||
| その他 | － | 200 | |||||||||
| 事業譲渡による支出 | ※３ △10,276 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △222,162 | △205,922 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 110,000 | 485,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △340,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 497,364 | 475,460 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,008,853 | △690,950 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,471 | 9,406 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △1,772 | △4,643 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △4,754 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 436,774 | 311,305 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | － | △2,575 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △60,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △60,015 | 178,248 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △375,512 | 14,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 625,323 | 249,811 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 249,811 | ※１ 263,878 |
0105100_honbun_9649000103304.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減した結果、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼすこととなりました
この結果、当連結会計年度では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するために、収益基盤の安定化と財務状態の健全化を図ってまいります。
収益改善については、経費の見直しや固定費の削減に努め、当社及び子会社で展開している既存事業の収益改善を図ってまいります。安全面に配慮しつつ営業活動を着実に実行し、収益獲得に努めてまいります。また、エクイティファイナンスによる新規の資金調達を検討し事業資金を確保し、新規事業での収益獲得も検討してまいります。
資金繰りの改善に関しては、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、今後、新規の資金調達も検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種の対応策は実行途上にある上、想定どおり進捗しない可能性もあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
6社
連結子会社の名称
GFA Capital株式会社
ネクスト・セキュリティ株式会社
GFA Management株式会社
アトリエブックアンドベッド株式会社
株式会社CAMELOT
株式会社SDGs technology
2020年10月に株式会社SDGs technologyを設立し、当連結会計年度より連結子会社となりました。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
1社
会社等の名称
株式会社DKアソシエイション
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
商品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物
主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
その他
定率法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～９年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 投資損失引当金
営業有価証券について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
③ 店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積もられる金額を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
合理的な判断のもと個別に償却期間（５年～10年）を見積り、均等償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
控除対象外消費税は、発生した連結会計年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
１．重要な会計上の見積り
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです
(1) 貸倒引当金
① 科目名及び当連結会計年度計上額
| 勘定科目 | 当年度計上額 |
| 貸倒引当金（流動） | 72,479千円 |
| 貸倒引当金（固定） | 281,520千円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
営業貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、債務者毎に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社グループは、債務者毎の与信状況等を踏まえ、発生する可能性のある貸倒損失を適切に見積もっていると考えておりますが、債権回収が想定どおりに進捗しない場合などには、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の貸倒引当金の計上が必要となる可能性がございます。
(2) 投資損失引当金
① 科目名及び当連結会計年度計上額
| 勘定科目 | 当年度計上額 |
| 投資損失引当金（流動） | 105,000千円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
営業有価証券について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
当社グループは、投資先の状況等を踏まえ、発生する可能性のある投資損失を適切に見積もっていると考えておりますが、投資回収が想定どおりに進捗しない場合などには、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の投資損失引当金の計上が必要となる可能性がございます。
(3) のれんを含む固定資産の評価
① 科目名及び当連結会計年度計上額
| 勘定科目 | 当年度計上額 |
| 有形固定資産 | 207,060千円 |
| 無形固定資産 （うちのれん残高） |
273,803千円 （245,192千円） |
| 合計 | 480,864千円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループの保有する固定資産は、主に、ナイトクラブ「CLUBE CAMALOT」を運営する株式会社CAMALOTの買収時に生じたのれんと株式会社CAMALOTが保有する固定資産となり、これらの資産は、株式会社CAMALOTを資金生成単位としております。
当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、株式会社CAMALOTは大幅な赤字決算を余儀なくされたことから、これらの資産の回収可能価額を見積もり、減損の判定を実施しましたが、当連結会計年度末においては、回収可能価額は、これら資産の帳簿価額の合計を超過しており、減損は不要と評価しました。回収可能価額は、外部専門家の計算結果を利用し、DCF法に基づき回収可能価額を見積もっております。見積もりに用いた事業計画の将来キャッシュ・フローは当社の策定した収益見込などの仮定に基づいております。
新型コロナウイルス感染症の収束に関する仮定が実際と相違する場合など、事業計画が想定どおりに進捗しない場合などには、翌連結会計年度以降の回収可能価額の見積もりにマイナスの影響を与える結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損の判定に影響を与える可能性がございます。 ##### (未適用の会計基準等)
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2021年３月26日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
(税効果会計関係)
税効果会計関係注記において、前連結会計年度の「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「営業投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その他」に表示していた4,915千円は、「営業投資有価証券」1,531千円、「その他」3,384千円として組み替えています。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」、及び、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた4,614千円は、「投資有価証券」4,034千円、「その他」580千円として組み替えております。また、「流動負債」の「その他」に表示していた27,582千円は、「未払消費税等」19,941千円、「その他」7,640千円として組み替えております。
(追加情報)
１．繰延資産の処理
支出の効果が期待されなくなった繰延資産を一括償却し営業外費用に計上しております。また、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大など経営環境が不透明であることに鑑み、当連結会計年度から、株式交付費等の繰延資産の処理は、支出時に全額費用処理する方法に見直しております。
２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(2) 採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 83,185 | 千円 | 53,871 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 関連会社株式 | 2,421 | 千円 | 1,701 | 千円 |
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 686,201 | 千円 | － | 千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 644,824 | 千円 | － | 千円 |
| 消去されている連結子会社株式 | 240,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 計 | 1,571,026 | 千円 | 300,000 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | 110,000 | 千円 | 150,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 549,830 | 千円 | － | 千円 |
| 前受金 | 656,699 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 1,316,529 | 千円 | 150,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 販売用不動産 | － | 千円 | 26,938 | 千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 21,880 | 千円 | － | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 57,161 | 千円 | 87,648 | 千円 |
| 給料及び手当 | 94,635 | 千円 | 304,358 | 千円 |
| 支払報酬 | 74,511 | 千円 | 91,570 | 千円 |
| 租税公課 | 27,534 | 千円 | 34,593 | 千円 |
| 支払家賃 | 20,023 | 千円 | 179,187 | 千円 |
| 研究開発費 | － | 千円 | 226,000 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 90,110 | 千円 | 167,338 | 千円 |
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| GFA株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物付属設備 | 2,513千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,264千円 | |||
| 無形固定資産 | 1,325千円 | |||
| ネクスト・セキュリティ株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 725千円 |
| その他 | のれん | 80,108円 |
当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである事業の資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
また、のれんについては、連結子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社において株式取得時に想定していた利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高50,971千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 172,368千円 |
| 工具、器具及び備品 | 44,842千円 | |||
| 一括償却資産 | 2,261千円 | |||
| ソフトウェア | 1,532千円 | |||
| 長期前払費用 | 2,048千円 | |||
| その他 | のれん | 50,971千円 |
当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである事業の資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
また、のれんについては、連結子会社でアトリエブックアンドベッド株式会社において株式取得時に想定していた利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高50,971千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | △2,048 | 千円 | 8,872 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | △2,048 | 千円 | 8,872 | 千円 |
| 税効果額 | 708 | 千円 | △3,069 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,339 | 千円 | 5,803 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | △1,339 | 千円 | 5,803 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,787,300 | 2,362,000 | － | 12,149,300 |
| 合計 | 9,787,300 | 2,362,000 | － | 12,149,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 300,449 | － | － | 300,449 |
| 合計 | 300,449 | － | － | 300,449 |
(変動事由の概要)
発行済株式数の増加 新株予約権の権利行使による増加 2,362,000株 ２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2017年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,560 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | － | 2,362,000 | 2,362,000 | － | － | |
| 合計 | － | － | 2,362,000 | 2,362,000 | － | 2,560 |
(注) 目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回新株予約権の発行による増加 2,362,000株
第３回新株予約権の権利行使による減少 2,362,000株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,149,300 | 2,199,000 | － | 14,348,300 |
| 合計 | 12,149,300 | 2,199,000 | － | 14,348,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 300,449 | － | － | 300,449 |
| 合計 | 300,449 | － | － | 300,449 |
(変動事由の概要)
発行済株式数の増加 新株予約権の権利行使による増加 2,199,000株 ２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 146 |
| 第６回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,239,000 | 1,239,000 | － | － | |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 20,320 | |
| 合計 | － | － | 1,239,000 | 1,239,000 | － | 20,467 |
(注) 目的となる株式の数の変動事由の概要
第６回新株予約権の発行による増加 1,239,000株
第６回新株予約権の権利行使による減少 1,239,000株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 249,811 | 千円 | 263,878 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 249,811 | 千円 | 263,878 | 千円 |
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式の取得により新たにアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに両社の取得価額と両社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| アトリエブックアンド ベッド株式会社 |
株式会社CAMELOT | |
| 流動資産 | 29,507千円 | 54,955千円 |
| 固定資産 | 246,747千円 | 173,332千円 |
| のれん | 56,635千円 | 274,981千円 |
| 流動負債 | △129,117千円 | △62,433千円 |
| 固定負債 | △203,767千円 | △200,836千円 |
| 株式の取得価額 | 4千円 | 240,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △3,375千円 | △29,525千円 |
| 差引：取得のための支出（△は収入） | △3,370千円 | 210,474千円 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 ※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社のRISK Management Information Center 事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 10,276千円 |
| 流動負債 | △4,426千円 |
| 事業譲渡損 | △5,850千円 |
| 事業の譲渡価額 | 0千円 |
| 現金及び現金同等物 | △10,276千円 |
| 差引：事業譲渡による収入（△は支出） | △10,276千円 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動上必要な資金を金融機関等からの借入により調達しております。余剰資金の運用については、主に流動性の高い預金等となります。
また、投資の判断については、「プリンシパル投資基準」に基づき、安全性や収益性を考慮し、行います。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業貸付金及び売掛金については事業活動から生じた営業債権であり顧客の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、取引先相手毎の支払期日や債権残高を管理しております。また、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部門との情報共有化を図りながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの低減に努めています。
営業投資有価証券は主に事業上の関係を有する株式等であり、発行体の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
買掛金及び未払金並びに前受金については、すべてが１年以内の期日となります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
時価の見積については特定のある時点で利用可能な市場情報及び当社グループの金融商品に関する情報に基づいて算定しております。これらの見積は実質当社グループで行っており、不確実な点及び当社グループの判断を含んでおります。そのため想定している前提が変わることにより、この見積時価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 249,811 | 249,811 | － |
| 売掛金 | 50,469 | 50,469 | － |
| 営業貸付金 | 424,245 | ||
| 貸倒引当金（※） | △22,080 | ||
| 402,165 | 402,165 | － | |
| 資産計 | 702,446 | 702,446 | － |
| 買掛金 | 38,339 | 38,339 | － |
| 未払金 | 71,825 | 71,825 | － |
| 短期借入金 | 110,000 | 110,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 646,896 | 646,896 | － |
| 前受金 | 659,316 | 659,316 | － |
| 長期借入金 | 403,767 | 406,318 | 2,550 |
| 負債計 | 1,930,145 | 1,932,696 | 2,550 |
（※）営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 263,878 | 263,878 | － |
| 売掛金 | 62,718 | 62,718 | － |
| 営業貸付金 | 204,564 | ||
| 貸倒引当金（※） | △68,874 | ||
| 135,689 | 135,689 | － | |
| 資産計 | 462,285 | 462,285 | － |
| 買掛金 | 36,085 | 36,085 | － |
| 未払金 | 134,511 | 134,511 | － |
| 短期借入金 | 255,000 | 255,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 8,040 | 8,040 | － |
| 前受金 | 2,839 | 2,839 | － |
| 長期借入金 | 827,133 | 829,705 | 2,572 |
| 負債計 | 1,263,610 | 1,266,183 | 2,572 |
（※）営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法
① 現金及び預金、売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
② 営業貸付金
営業貸付金については比較的短期間で決済されるものであり、また貸倒引当金が信用リスクを適切に考慮していると考えられることから、時価は当該帳簿価額からこれらに対応する貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。
③ 買掛金、未払金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
| 営業投資有価証券 | 465,703 | 265,363 |
| 非上場株式等 | 2,133 | 36,183 |
上記については、非上場株式等であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 249,811 | － | － | － |
| 売掛金 | 50,469 | |||
| 営業貸付金 | 396,545 | 27,700 | － | － |
| 合計 | 696,826 | 27,700 | － | － |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 263,878 | － | － | － |
| 売掛金 | 62,718 | |||
| 営業貸付金 | 189,364 | 14,710 | 489 | － |
| 合計 | 515,960 | 14,710 | 489 | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 110,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 646,896 | 90,870 | 269,917 | 33,402 | 6,384 | 3,194 |
| 合計 | 756,896 | 90,870 | 269,917 | 33,402 | 6,384 | 3,194 |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 255,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 8,040 | 321,452 | 115,435 | 95,545 | 54,332 | 240,369 |
| 合計 | 263,040 | 321,452 | 115,435 | 95,545 | 54,332 | 240,369 |
１．その他有価証券
前連結会計年度(2020年３月31日)
その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額465,703千円)及び非上場株式等(連結貸借対照表計上額2,133千円)であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額265,363千円)及び非上場株式等(連結貸借対照表計上額36,183千円)であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| 区分 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
| 株式 | 1,500千円 | － | 919千円 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について5,967千円（その他有価証券の株式5,967千円）減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
― | 20,320 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | 2,560 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年11月10日 | 2020年５月22日 | 2020年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社使用人 ５名 子会社役員 ２名 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社執行役員 ３名 |
当社従業員 18名 完全子会社従業員 40名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 500,000株 | 普通株式 1,090,000株 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2018年８月１日 | 2020年６月８日 | 2020年８月１日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、当社が提出した2018年３月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において連結営業利益が62百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 ② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社または当社の連結子会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを 要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 2018年８月１日から2020年７月31日 | 2020年６月８日から2023年６月７日 | 2022年８月１日から2030年５月３１日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2017年11月10日 | 2020年５月22日 | 2020年７月31日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | 1,090,000 | 500,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 1,090,000 | 500,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | － | － | |
| 前連結会計年度末 | 348,400 | － | － | |
| 権利確定 | － | 1,090,000 | 500,000 | |
| 権利行使 | － | 960,000 | － | |
| 失効 | 348,400 | － | 65,000 | |
| 未行使残 | － | 130,000 | 435,000 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2017年11月10日 | 2020年５月22日 | 2020年５月22日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 774 | 92 | 237 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | 206.80 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 7.35 | 113 | 140.14 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)2020年５月22日に決議されたストック・オプションついての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション式
② 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価 (注)１ | 92円 |
| ボラティリティ (注)２ | 63.76％ |
| 予想配当 (注)３ | － |
| 無リスク利子率 (注)４ | △0.165％ |
(注) １．2020年５月21日の終値であります。
２．2017年４月から2020年４月の月次株価に基づき年率換算により算出しております。
３．2020年３月期の配当実績によります。
４．2023年６月20日償還の国債レート（日本証券業協会の売買参考統計値における中期国債136(5)）によります。
(2)2020年７月31日に決議されたストック・オプションついての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション式
② 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価 (注)１ | 237円 |
| ボラティリティ (注)２ | 68.12％ |
| 予想配当 (注)３ | － |
| 無リスク利子率 (注)４ | △0.119％ |
(注) １．2020年７月31日の終値であります。
２．2014年８月から2020年７月の月次株価に基づき年率換算により算出しております。
３．2020年３月期の配当実績によります。
４．2026年６月20日償還の国債レート（日本証券業協会の売買参考統計値における長期国債343）によります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 227,509 | 千円 | 448,998 | 千円 | |
| 未払事業税 | 2,408 | 千円 | 1,623 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 76,710 | 千円 | 107,290 | 千円 | |
| 貸倒損失 | 2,801 | 千円 | 2,801 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 15,516 | 千円 | 10,301 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 75,359 | 千円 | 79,896 | 千円 | |
| 前払費用 | 2,755 | 千円 | 4,547 | 千円 | |
| 仕掛販売用不動産評価損 | 6,699 | 千円 | － | 千円 | |
| 敷金 | 2,602 | 千円 | 2,776 | 千円 | |
| 営業投資有価証券 | 1,531 | 千円 | 68,895 | 千円 | |
| 投資損失引当金 | － | 千円 | 32,151 | 千円 | |
| 新株予約権 | － | 千円 | 6,222 | 千円 | |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 千円 | 69,201 | 千円 | |
| その他 | 3,384 | 千円 | 3,602 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 417,279 | 千円 | 838,306 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注２） |
△227,509 | 千円 | △448,998 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △189,770 | 千円 | △389,308 | 千円 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △417,279 | 千円 | △838,306 | 千円 | |
| 繰延税金資産の合計 | － | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △608 | 千円 | △3,677 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △608 | 千円 | △3,677 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | △608 | 千円 | △3,677 | 千円 |
（注）１．評価性引当額が421,026千円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてソフトウェア仮勘定計上漏れに係る評価性引当額を69,201千円、営業投資有価証券に係る評価性引当額67,364千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（a） | 34,557 | 26,798 | － | 14,828 | 9,788 | 141,535 | 227,509 |
| 評価性引当額 | △34,557 | △26,798 | － | △14,828 | △9,788 | △141,535 | △227,509 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（a） | 26,798 | － | 14,828 | 9,788 | － | 397,582 | 448,998 |
| 評価性引当額 | △26,798 | － | △14,828 | △9,788 | － | △397,582 | △448,998 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
当社の連結子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTは資産除去債務として店舗に係る不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を負っております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を敷金から控除する方法によっております。
0105110_honbun_9649000103304.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」及び「ゲーム事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。
「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。
「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
「ゲーム事業」は、主にゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は2020年よりゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて当連結会計年度より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | 計 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,112,392 | 279,733 | － | 2,392,126 | 2,392,126 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,112,392 | 279,733 | － | 2,392,126 | 2,392,126 |
| セグメント損失（△） | △247,391 | △51,429 | － | △298,821 | △298,821 |
| セグメント資産 | 2,577,061 | 35,568 | 836,159 | 3,448,789 | 3,448,789 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,580 | 610 | － | 2,191 | 2,191 |
| のれんの償却額 | － | 22,888 | － | 22,888 | 22,888 |
| 減損損失 | 5,104 | 80,834 | － | 85,938 | 85,938 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
1,149 | 1,090 | － | 2,239 | 2,239 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,013,577 | 238,799 | 360,381 | 40,045 | 2,652,804 | 2,652,804 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,013,577 | 238,799 | 360,381 | 40,045 | 2,652,804 | 2,652,804 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △857,179 | 27,955 | △413,138 | △222,310 | △1,464,672 | △1,464,672 |
| セグメント資産 | 644,507 | 78,513 | 737,936 | － | 1,460,957 | 1,460,957 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 165 | 160 | 48,241 | － | 48,567 | 48,567 |
| のれんの償却額 | － | － | 35,453 | － | 35,453 | 35,453 |
| 減損損失 | － | － | 274,024 | － | 274,024 | 274,024 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
496 | 480 | 201,331 | － | 202,307 | 202,307 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Ｆ社 | 1,927,089 | 金融サービス事業 |
（注）Ｆ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３.主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Ａ社 | 852,914 | 金融サービス事業 |
| Ｂ社 | 622,187 | 金融サービス事業 |
（注）Ａ社およびＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 331,617 | 331,617 | － | 331,617 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 245,192 | － | 245,192 | － | 245,192 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の法人主要株主（会社等に限る）等
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 法人主要株主 | 株式会社 TKコーポレーション |
東京都 港区 |
1,000 | 経営コンサルタント事業 | (被所有) 直接 11.1 |
新株の発行 | 新株予約権の発行・行使 | 110,021 | 新株予約権 | － |
（注）法人主要株主の異動 2020年12月23日の当社の主要株主の異動に伴い、株式会社TKコーポレーションは、当社の関連当事者ではなくなっております。なお、議決権等の被所有割合は、直前の被所有割合を記載しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社 DKアソシエイション |
東京都 港区 |
8,000 | 自動車の売買、自動車イベント企画・運営事業 | (所有) 間接 25.0 |
役員の兼任 | 資金の貸付 (注)１,２ |
60,000 | 営業貸付 | 20,000 |
| 資金の回収 | 40,000 | |||||||||
| 利息の受取(注)１ | 369 | 営業未収入金 | 34 |
(注) １．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。
２．株式会社DKアソシエイションは、当社取締役が議決権の過半数を所有している会社であり、上記の株式会社DKアソシエイションへの資金の貸付にあたり、当該取締役が連帯保証人となっております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社 DKアソシエイション |
東京都 港区 |
8,000 | 自動車の売買、自動車イベント企画・運営事業 | (所有) 間接 25.0 |
役員の兼任 | 資金の回収 | 20,000 | － | － |
(注) １．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。
２．株式会社DKアソシエイションは、当社取締役が議決権の過半数を所有している会社であり、上記の株式会社DKアソシエイションへの資金の貸付にあたり、当該取締役が連帯保証人となっております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ワイズアウル |
東京都 渋谷区 |
25,000 | 宿泊施設の運営・管理 | － | 当社取締役 | 建物賃貸 取引（注） |
25,704 | － | － |
上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）建物賃貸借取引については、市場価格を参考に契約により取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 新井 幸夫 | － | － | 当社取締役 | (被所有)直接0.071 | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 役員 | 根岸 宏之 | － | － | 当社取締役 | (被所有)直接0.775 | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 役員 | 豊崎 修 | － | － | 当社監査役 | (被所有)直接0.542 | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 役員 | 高砂 利幸 | － | － | 当社監査役 | (被所有)直接0.035 | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 連結子会社役員 | 小濱 映輝 | － | － | 子会社代表取締役 | － | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 連結子会社役員 | 津田 由行 | － | － | 子会社監査役 | (被所有)直接0.355 | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
| 連結子会社元役員 | 浅井 佳 | － | － | 子会社元代表取締役 | － | － | 新株予約権（ストックオプションの発行・行使）（注） | 10,151 | － | － |
（注）新株予約権の行使は、2020年５月22日の取締役会決議に基づき割り当てられた第４回新株予約権の発行・行使によるものであります。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 連結子会社役員 | 高木 良 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 265,460 | － | － |
| 連結子会社元役員 | 浅井 佳 （注）２ |
－ | － | 子会社元代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 30,652 | － | － |
| 連結子会社役員 | 吉田 英治 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 87,940 | － | － |
| 連結子会社役員 | 小濱 映輝 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 90,000 | － | － |
（注）１．子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．淺井佳は、2021年２月１日付で子会社代表取締役を退任しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 124円48銭 | |
| １株当たり当期純損失 | 47円20銭 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 488,116 | 1,693,774 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 488,116 | 1,693,774 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,339,812 | 13,239,659 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（子会社設立）
当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社51％出資子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会社を設立することを決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
当社は、2020年10月26日に開示の通り、ガルヒ就労支援サービス合同会社（所在地：宮崎県都城市早鈴町２街区８号、代表社員 宮脇 正、以下「ガルヒ社」といいます。）との間で業務提携をいたしました。
当社とガルヒ社の双方が有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、事業効率の向上等を図り、利益拡大をもたらすこと、また、当社の100％子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（所在地：東京都港区、代表取締役 吉田 英治、以下「NS社」といいます。）が行うサイバーセキュリティ事業にガルヒ社のITスキルを有する障がい者への就労支援サービス事業を活用することで、業務提携よりも一層踏み込んだ事業拡大を目指すことを目的に本子会社を設立することといたしました。
(2)設立する子会社の概要
①当社子会社概要
| 名称 | ガルヒ就労支援サービス株式会社 | |
| 所在地 | 宮崎県都城市早鈴町２街区８号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮脇 正 | |
| 事業内容 | ・障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業 ・職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業 |
|
| 資本金 | 10,000千円 | |
| 設立年月日 | 2021年５月13日 | |
| 株主 | GFA株式会社51％、宮脇 正49％ | |
| 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社51％出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社取締役が当該子会社の役員を兼務します。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
②事業概要
様々な障がいをお持ちの方がより豊かな生活を送るため「生活的自立」「経済的自立」「精神的自立」を目指し、変化し続ける情報社会に対応できるICT技術を中心に人材の育成を行うという経営方針の下、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型（雇用型）と就労移行支援型（教育等）を行い、両方を併設した多機能型の形態で事業をいたします。
イ．就労継続支援A型とは、一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。
業務内容には、システム開発、WEB・バナー・パンフレットの制作、梱包作業・発送作業・差替え作業等があります。
ロ．就労移行支援型とは、企業で働きたい方へ、必要な知識と能力の訓練や実習をサポート、就労に関する相談を行っております。また、一人一人に合った就職を目指し、就職後における職場定着のために必要な支援をいたします。
訓練内容には、ITスキル習得訓練、就職時に必要なビジネスマナー、面接・履歴書の書き方、企業への施設外実習等があります。
〇 就労継続支援・就労移行支援とは
一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。 この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。 またこのサービスを通じて、スキルアップを図り、自分自身で目標を立てて、最終的には一般就労へ繋がるよう支援を行っていきます。
障害者総合支援法に定められた、障がいのある方の「働く」をサポートする福祉サービスには、「就労継続支援」と「就労移行支援」の２つの枠組みがあります。
「就労継続支援」は、一般企業への就職が困難な方へ働く機会を提供するサービスです。「就労継続支援」には、対象者や支援内容により就労継続支援A型（雇用型）と就労継続支援B型（非雇用型）の２つの枠組みがあります。
「就労移行支援」は、一般企業への就職を目指す障がいのある方を対象に、就職に必要な知識やスキル向上のためのサポートを行います。
③事業展開
イ．子会社設立後、就労継続支援A型と就労移行支援型を併設した多機能型と、就労移行支援型単独の店舗を含めて2022年３月31日までに宮崎県内で合計14店舗の開設を予定しております。
その他、首都圏を含めた他府県での多機能型の出店も計画しております。
現在、ガルヒ社では５店舗を既に宮崎県内で展開しており、その店舗も新会社へ移管する予定であり、その店舗も含めた合計店舗数となっております。
ロ．NS社が新たに事業を展開するSES（System Engineering Service）の受託業務において、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型で雇用した人材の活用と、当社が株式会社DKアソシエイション（東京都港区、代表取締役社長 新井幸夫 ）と共同で現在開発中であるレーシングゲーム『ザ・峠 ～DRIFT KING 1980～』のゲームデバック業務も委託することを計画しております。
（第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行）
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）及び行使価額修正条項付第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」）(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)の発行を決議しました。その後、2021年６月７日本株式及び本新株予約権発行に係る払込が完了し、2021年６月８日以降において、新株予約権の一部について行使が進んでおります。
(1)募集の要項
①本株式
| 払込期日 | 2021年６月７日 |
| 発行新株式数 | 普通株式1,329,400株 |
| 発行価額 | １株当たり173円 発行価額は、2021年５月21日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に8.9％ディスカウントした価額であります。 |
| 資金調達の額 | 229,986,200円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。 |
| 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下に記載する者（以下、個別に又は総称して「割当予定先（株式）」といいます。） 株式会社ウツミ屋 173,400株 景祥針織有限公司 578,000株 令和キャピタル有限責任事業組合 578,000株 |
| その他 | 前各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後を条件とします。 |
| 資金の使途 | ①借入金の編成 ②運転資金 |
②本新株予約権
| 割当日 | 2021年６月７日 |
| 新株予約権の総数 | 普通株式113,124個 |
| 発行価額 | 総額28,054,752円（本新株予約権１個当たり248円） |
| 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：11,312,400株(本新株予約権１個当たり100株) |
| 資金調達の額 | 2,166,098,352円（注） （内訳） 新株予約権発行分 28,054,752円 新株予約権行使分 2,138,043,600円 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：１株当たり189円 当初行使価額は、2021年５月21日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。 行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合に は、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。 但し、修正日にかかる修正後の行使価額が100円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の53％）（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 |
| 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法 株式会社TKコーポレーション 100,955個 株式会社ウツミ屋 1,587個 景祥針織有限公司 5,291個 令和キャピタル有限責任事業組合 5,291個 |
| その他 | ①本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。 72 ②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結する予定です。 |
| 資金の使途 | ①運転資金 ②スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費 ③販売用不動産仕入資金 ④太陽光発電施設取得資金 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ではありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少する可能性があります。
２．調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、発行諸費用の概算額（134,340,428円）を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。
（2）新株式の払込及び新株予約権の権利行使による増資
当連結会計年度終了後、2021年６月21日までの間に、本株式の発行が完了しました。また本新株予約権の一部について権利行使がありました。
（株式会社SATASとの資本・業務提携解消）
当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、2020年10月30日締結の株式会社SATAS（以下、「SATAS社」といいます。）との資本・業務提携契約（以下、「本提携」といいます。）を解消することを決議しました。
(1)本提携解消の理由
当社は、2021年６月11日の開示の通り、SATAS社との資本・業務提携契約を解消いたしました。
2020年6月以降、SATAS社の行う「WARASHIBE」事業に関し、インターネットマーケティング支援をD2Cビジネスモデルの提供を行い、2020年10月には不動産物件を供給するパイプライン契約の締結を骨子とする本提携を開始し、相互の事業拡大を目指してまいりました。
このたび、両者で協議した結果、本提携の目的に照らし一定の成果を収めたものと判断し、本提携を解消することといたしました。
(2)本提携解消の内容
①解消する資本提携
当社が保有するSATAS社の株式につきましては、2021年3月中にSATAS社の既存株主に売却することで合意しております。
②解消する業務提携
物件供給に係るパイプライン契約、パイプライン契約により供給した物件のPM業務、SATAS社が販売する「WARASHIBE」のインターネットを活用した広告代理業務の提携を解消します。
(3)今後の見通し
本件による今期業績への影響は軽微と考えております。
（太陽光発電所の取得に関する売買契約）
当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、株式会社フロンティア・サンワ（本社：広島県広島市中区 代表取締役 中川正彦）と太陽光発電所の取得に関する売買契約を締結することを決議しました。
(1)太陽光発電所の取得理由
当社は、安定的な収益基盤の確保に向け、不動産投資事業の一環として稼働中の太陽光発電施設に投資をいたします。新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれます。
(2)太陽光発電所の概要
2021 年５月21 日に「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました2021年６月から2023年５月までの期間において当該事業資金枠として計画した942百万円のうち合計385百万円を下記の通り投資いたします。
①鳥取県岩美郡岩美町に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 岩美町荒金太陽光発電設備 |
| （２）所在地 | 鳥取県岩美郡岩美町 |
| （３）発電出力 | ９９９．０ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 未稼働 (建設中) |
| （５）支払金額 | 298,000,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
②茨城県小美玉市に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 小美玉市下吉影百里街道太陽光発電所 |
| （２）所在地 | 茨城県小美玉市 |
| （３）発電出力 | ４９．５ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 稼働中 |
| （５）支払金額 | 20,658,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
③茨城県東茨城郡城里町に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 城里町御前山上ノ坪太陽光発電所 |
| （２）所在地 | 茨城県東茨城郡城里町 |
| （３）発電出力 | ４９．５ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 稼働中 |
| （５）支払金額 | 20,148,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
④茨城県笠間市に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 笠間市泉太陽光発電所 |
| （２）所在地 | 茨城県笠間市 |
| （３）発電出力 | ４４．０ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 稼働中 |
| （５）支払金額 | 16,007,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
⑤茨城県石岡市に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 石岡市半ノ木太陽光発電所 |
| （２）所在地 | 茨城県石岡市 |
| （３）発電出力 | ３３．０ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 稼働中 |
| （５）支払金額 | 13,344,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
⑥茨城県那珂市額田南郷に所在する太陽光発電所
| （１）設備名称 | 那珂市額田南郷太陽光発電所 |
| （２）所在地 | 茨城県那珂市 |
| （３）発電出力 | ４９．５ｋＷ |
| （４）稼働状況 | 稼働中 |
| （５）支払金額 | 17,035,000円（消費税別） |
| （６）取得先 | 株式会社 フロンティア・サンワ |
(3)当該太陽光発電所取得先の概要
| ① | 名称 | 株式会社 フロンティア・サンワ | |
| ② | 所在地 | 広島県広島市中区八丁堀14番4号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中川 正彦 | |
| ④ | 事業内容 | ・土木・建築資材の卸売・販売・土木・建築に係る製品のコンサルティング業務・自然エネルギー事業、太陽光発電事業の設計及び建設、保守管理、販売・電材製品の卸売・ 不動産の開発、賃貸及び売買 | |
| ⑤ | 資本金 | 21百万円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 1985年4月１日 | |
| ⑦ | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)日程
2021年6月11日 取締役会決議
2021年6月11日 契約締結日
同日 売買契約金決済（10百万円）
2021年8月31日 上記２．②乃至⑥物件の引渡日
同日 上記２．②乃至⑥物件の残金決済（84百万円）
2021年9月30日 上記２．①の物件の引渡日
同日 上記２．①の物件の残金決済（290百万円）
(5)業績に与える影響
本件が2022年３月期の業績に与える影響につきましては、2021年５月1４日に発表いたしました業績予想に織り込み済みであります。
（ストック・オプション第８回新株予約権の発行）
当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第 240条の規定に基づき、当社の役員及び執行役員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権（第８回新株予約権）（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議しました。
| 決議年月日 | 2021年６月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,500,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 209(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年６月28日～2024年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 105.91 資本組入額 105.91 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権証券の発行時（2021年６月11日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする
0105120_honbun_9649000103304.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 110,000 | 255,000 | 15.0 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 646,896 | 8,040 | 1.5 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定 のものを除く。) |
403,767 | 827,133 | 1.1 | 2022年～2031年 |
| 合計 | 1,160,663 | 1,090,173 | － | － |
(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 321,452 | 115,435 | 95,545 | 54,332 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
0105130_honbun_9649000103304.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 169,663 | 379,947 | 1,442,472 | 2,652,804 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △253,920 | △621,913 | △1,311,641 | △1,690,517 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失（△） |
(千円) | △257,801 | △625,879 | △1,315,238 | △1,693,774 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失（△） |
(円) | △21.73 | △50.17 | △101.31 | △127.93 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△)(円) |
(円) | △21.73 | △28.13 | △49.27 | △26.98 |
0105310_honbun_9649000103304.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 204,442 | 149,701 | |||||||||
| 営業貸付金 | 424,245 | 204,564 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※２ 114,330 | ※２ 223,000 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 375,000 | 155,000 | |||||||||
| 営業未収入金 | 6,079 | ※２ 17,544 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※１ 713,201 | 105,753 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 644,824 | － | |||||||||
| 前渡金 | 56,138 | 185 | |||||||||
| その他 | ※２ 40,143 | ※２ 9,390 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △85,202 | △138,874 | |||||||||
| 投資損失引当金 | － | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,493,203 | 621,264 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| その他（純額） | 0 | 331 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 331 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 165,321 | 281,520 | |||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 33,750 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※１ 350,917 | ※１ 403,099 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | ※２ 75,000 | |||||||||
| その他 | 3,493 | 5,391 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △165,321 | △281,520 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 354,411 | 517,241 | |||||||||
| 固定資産合計 | 354,411 | 517,572 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 14,753 | － | |||||||||
| その他 | 381 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 15,134 | － | |||||||||
| 資産合計 | 2,862,748 | 1,138,837 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 14,436 | 36,761 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 110,000 | ※１ 255,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 549,830 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,816 | 6,181 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 68,788 | |||||||||
| 前受金 | ※１ 657,848 | 359 | |||||||||
| その他 | 1,953 | 2,366 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,342,885 | 369,456 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 債務保証損失引当金 | － | 111,648 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 111,648 | |||||||||
| 負債合計 | 1,342,885 | 481,104 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,183,398 | 1,341,321 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,218,198 | 1,376,121 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,218,198 | 1,376,121 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △859,418 | △2,055,300 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △859,418 | △2,055,300 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,517,302 | 637,265 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,560 | 20,467 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,519,863 | 657,732 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,862,748 | 1,138,837 |
0105320_honbun_9649000103304.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,098,215 | ※１ 2,022,657 | |||||||||
| 売上原価 | 1,984,625 | ※１ 2,349,003 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 113,589 | △326,346 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 346,517 | ※２ 756,968 | |||||||||
| 営業損失（△） | △232,927 | △1,083,314 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 5,159 | ※１ 3,711 | |||||||||
| 経営指導料 | － | ※１ 65,400 | |||||||||
| グループ受託業務 | ※１ 5,860 | ※１ 2,650 | |||||||||
| その他 | 323 | 6,349 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,342 | 78,110 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,468 | ※１ 27,132 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 12,633 | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 2,268 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 18,391 | 14,787 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 63,122 | 6,277 | |||||||||
| 債務保証損失引当金繰入額 | － | 111,648 | |||||||||
| その他 | 0 | 156 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 101,251 | 177,659 | |||||||||
| 経常損失（△） | △322,836 | △1,182,863 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | 2,560 | |||||||||
| その他 | － | 189 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,114 | 2,749 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 5,104 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 246,110 | 14,818 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 251,214 | 14,818 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △572,936 | △1,194,931 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △573,886 | △1,195,881 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 販売用不動産仕入 | 1,930,995 | 97.2 | 1,887,488 | 80.3 | |
| Ⅱ 営業投資有価証券原価 | 5,000 | 0.2 | 220,000 | 9.3 | |
| Ⅲ 販売直接費 | |||||
| 不動産販売手数料 | 13,697 | 0.6 | 20,820 | 0.8 | |
| 不動産賃貸原価 | 6,338 | 0.3 | 44,523 | 1.9 | |
| 仲介業務支払報酬 | 5,818 | 0.2 | 2,048 | 0.1 | |
| 販売用不動産評価損 | － | － | 26,938 | 1.1 | |
| 仕掛販売用不動産評価損 | 21,880 | 1.1 | － | ||
| 不動産担保ローン業務手数料 | 294 | 0.0 | － | ||
| アドバイザリー業務原価 | 600 | 0.0 | － | ||
| 投資損失引当金繰入額 | － | 105,000 | 4.4 | ||
| イベント・ゲーム関連原価 | － | 38,055 | 1.6 | ||
| プロデュース原価 | － | 4,128 | 0.1 | ||
| 当期売上原価 | 1,984,625 | 100 | 2,349,003 | 100 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
0105330_honbun_9649000103304.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 960,998 | 995,798 | 995,798 | △285,531 | △285,531 | △24,876 | 1,646,387 | 3,675 | 1,650,062 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 222,400 | 222,400 | 222,400 | 444,801 | 444,801 | ||||
| 当期純利益 | △573,886 | △573,886 | △573,886 | △573,886 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,114 | △1,114 | |||||||
| 当期変動額合計 | 222,400 | 222,400 | 222,400 | △573,886 | △573,886 | － | △129,085 | △1,114 | △130,199 |
| 当期末残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | 1,218,198 | △859,418 | △859,418 | △24,876 | 1,517,302 | 2,560 | 1,519,863 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,183,398 | 1,218,198 | 1,218,198 | △859,418 | △859,418 | △24,876 | 1,517,302 | 2,560 | 1,519,863 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 157,922 | 157,922 | 157,922 | 315,844 | 315,844 | ||||
| 当期純利益 | △1,195,881 | △1,195,881 | △1,195,881 | △1,195,881 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 17,906 | 17,906 | |||||||
| 当期変動額合計 | 157,922 | 157,922 | 157,922 | △1,195,881 | △1,195,881 | － | △880,037 | 17,906 | △862,131 |
| 当期末残高 | 1,341,321 | 1,376,121 | 1,376,121 | △2,055,300 | △2,055,300 | △24,876 | 637,265 | 20,467 | 657,732 |
0105400_honbun_9649000103304.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、当事業年度に重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上致しました。また、今後の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、このような状況を早期に解消するために、収益基盤の安定化と財務状態の健全化を図ってまいります。
経費の見直しや固定費の削減に努め、当社及び子会社で展開している既存事業の収益改善を図ってまいります。また、エクイティファイナンスによる新規の資金調達を検討し事業資金を確保し、新規事業での収益獲得も検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種の対応策は実行途上にある上、想定どおり進捗しない可能性もあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
イ．建物
主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
ロ．その他
定率法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。
③ 引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．投資損失引当金
営業有価証券について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
ハ．債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
控除対象外消費税等は、発生した事業年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。 ##### (追加情報)
１．繰延資産の処理
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
なお、当該権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 686,201 | 千円 | － | 千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 644,824 | 千円 | － | 千円 |
| 関係会社株式（子会社株式） | 269,007 | 千円 | 329,007 | 千円 |
| 計 | 1,600,033 | 千円 | 329,007 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | 110,000 | 千円 | 150,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 549,830 | 千円 | － | 千円 |
| 前受金 | 656,699 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 1,316,529 | 千円 | 150,000 | 千円 |
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 134,367 | 千円 | 224,261 | 千円 |
| 長期金銭債権 | － | 千円 | 75,000 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 1,020 | 千円 | 359 | 千円 |
| 保証債務残高 | 111,648 | ||
| （主な被保証先） | 子会社株式会社アトリエブック アンドベッドの銀行借入金 |
111,648 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 369 | 千円 | 16,284 | 千円 |
| 仕入高 | － | 千円 | 10,499 | 千円 |
| 営業取引以外の取引 | 10,999 | 千円 | 75,241 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 44,128 | 千円 | 55,302 | 千円 |
| 給料及び手当 | 48,621 | 千円 | 101,083 | 千円 |
| 支払報酬 | 72,774 | 千円 | 74,287 | 千円 |
| 租税公課 | 26,994 | 千円 | 29,042 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 90,110 | 千円 | 163,593 | 千円 |
| 研究開発費 | － | 千円 | 226,000 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 19.5 | ％ | 39.1 | ％ |
| 一般管理費 | 80.4 | ％ | 60.8 | ％ |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 子会社株式 | 350,917 | 千円 | 403,099 | 千円 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 141,835 | 千円 | 213,498 | 千円 | |
| 未払事業税 | 2,408 | 千円 | 1,601 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 76,710 | 千円 | 128,724 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 1,562 | 千円 | 916 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 75,359 | 千円 | 79,896 | 千円 | |
| 前払費用 | 2,755 | 千円 | 4,547 | 千円 | |
| 仕掛販売用不動産評価損 | 6,699 | 千円 | － | 千円 | |
| 投資損失引当金 | － | 千円 | 32,151 | 千円 | |
| 営業投資有価証券 | － | 千円 | 68,895 | 千円 | |
| 新株予約権 | － | 千円 | 6,222 | 千円 | |
| ソフトウェア仮勘定計上漏れ | － | 千円 | 69,201 | 千円 | |
| 債務保証損失引当金 | － | 千円 | 34,186 | 千円 | |
| その他 | 3,448 | 千円 | 1,808 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 310,780 | 千円 | 641,649 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △141,835 | 千円 | △213,498 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △168,944 | 千円 | △428,150 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △310,780 | 千円 | △641,649 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 の 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_9649000103304.htm
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 種類及び銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (千円) |
||
| 投資有価証券 | その他 有価証券 |
㈱SATAS | 399 | 31,750 |
| IOS㈱ | 20 | 2,000 | ||
| その他（上記以外１銘柄） | － | 0 | ||
| 計 | － | 33,750 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資額（千円） | 貸借対照表計上額 (千円) |
||
| 営業投資 有価証券 |
その他 有価証券 |
E-4B Investments Co., Ltd | 380,000 | 155,000 |
| 小計 | 380,000 | 155,000 | ||
| 計 | 380,000 | 155,000 |
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 0 | － | 0 | － | 0 | 1,420 |
| 工具、器具 及び備品 |
0 | 496 | 0 | 165 | 331 | 1,950 | |
| 計 | 0 | 496 | 0 | 165 | 331 | 3,370 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 0 | － | － | － | 0 | － |
| ソフトウェア | 0 | － | － | － | 0 | － | |
| 計 | 0 | － | － | － | 0 | － |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | PC | 496千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 250,523 | 233,593 | － | 63,722 | 420,394 |
| 投資損失引当金 | － | 105,000 | － | － | 105,000 |
| 債務保証損失引当金 | － | 111,648 | － | － | 111,648 |
（注）貸倒引当金の登記減少額（その他）は、全額戻入額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9649000103304.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番４号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番４号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ(http://www.gfa.com) |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
0107010_honbun_9649000103304.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第19期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月30日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第20期第１四半期)(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出
(第20期第２四半期)(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出
(第20期第３四半期)(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出
(4)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
(第20期第２四半期)(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2021年５月21日関東財務局長に提出
(第20期第３四半期)(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年５月21日関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
・2020年６月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
・2020年６月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2020年７月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2020年８月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券又は新株予約証券等の発行）に基づく臨時報告書であります。
・2020年10月５日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2020年10月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2021年１月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(6)臨時報告書の訂正報告書
・2020年10月12日関東財務局長に提出
訂正報告書（上記(5)臨時報告書（2020年６月24日提出の訂正報告書））
(7)有価証券届出書及びその添付書類
・2020年７月１日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）
・2021年５月21日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）
(8)有価証券届出書の訂正届出書
・2020年７月２日関東財務局長に提出
訂正届出書（上記(7)有価証券届出書（2020年７月１日提出の訂正届出書））
・2020年７月８日関東財務局長に提出
訂正届出書（上記(7)有価証券届出書（2020年７月１日提出の訂正届出書））
・2021年６月１日関東財務局長に提出
訂正届出書（上記(7)有価証券届出書（2021年５月21日提出の訂正届出書））
0201010_honbun_9649000103304.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。