Quarterly Report • May 16, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書（2023年５月15日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 2 true S100Q7Y0 true false E03740-000 2023-05-15 E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 E03740-000 2021-04-01 2022-03-31 E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 E03740-000 2021-12-31 E03740-000 2022-03-31 E03740-000 2022-12-31 E03740-000 2021-10-01 2021-12-31 E03740-000 2022-10-01 2022-12-31 E03740-000 2023-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03740-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第21期
第３四半期
連結累計期間 | 第22期
第３四半期
連結累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 943,373 | 1,400,848 | 1,196,710 |
| 経常損失（△） | (千円) | △534,106 | △1,382,579 | △721,491 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △528,851 | △1,546,518 | △1,160,201 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △530,458 | △1,558,735 | △1,160,459 |
| 純資産額 | (千円) | 876,411 | 1,113,267 | 456,625 |
| 総資産額 | (千円) | 1,961,473 | 4,831,345 | 1,482,010 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △29.06 | △48.28 | △58.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 41.9 | 21.3 | 27.2 |
| 回次 | 第21期 第３四半期 連結会計期間 |
第22期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △6.01 | △25.33 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期第３四半期連結累計期間、第22期第３四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
0102010_honbun_9649047503505.htm
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第３四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第３四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、助成金等の活用、継続した経費見直し・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年12月31日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2022年12月14日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)が大企業・製造業はプラス７で前回より１ポイント下がりました。原材料高の長期化が重荷となり、４四半期連続で悪化しました。大企業・非製造業はプラス19で前回より５ポイント上がりました。旅行代金を補助する政府の全国旅行支援やインバウンド（訪日客）需要の回復を背景に、宿泊・飲食サービスや対個人サービスが改善し、コロナ禍前の2019年12月に迫る高水準となりました。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2022年12月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は6.47％と2022年９月より0.09ポイント上げました。12月は大型空室の募集開始などの影響があったことや、成約が小規模に止まったことが要因となっております。
このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,400,848千円（前年同四半期比48.4％の増）となり、経常損失1,382,579千円（前年同四半期は534,106千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,546,518千円（前年同四半期は528,851千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、経営投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。経営投融資事業においては、当第３四半期に事業譲受した美容脱毛サロンを運営するキレイモ事業部を立ち上げ、店舗における売上獲得へのアプローチ、従前顧客への救済措置として月間１万件を上限とする無償のサービス提供によるキレイモのイメージ回復及び事業の構築等を進めてまいりました。しかしながら、キレイモ事業の譲受に伴う取得直後の店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費用及び施術用の消耗品費用などの販売費及び一般管理費の負担が大きく、また社会的にも反響のある状況下での顧客獲得は容易ではない状況下での運営となりました。
投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、太陽光発電施設の運用による売電収入を得るとともに、不動産の売却活動を実施しました。
この結果、売上高は378,288千円（前年同四半期比72.4％増）、セグメント損失は935,085千円（前年同四半期は221,852千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。
conpal GmbHと国内単独で契約した「conpal LAN Crypt」を中心に新規開拓及び後継製品としての需要を取り込むべく営業を進めてまいりました。
また、就労支援事業においては、全国でFC店舗展開による施設のオープンを進めており、15以上の市区町村においてFC店舗が契約待ちの状態となり、今後の業績に寄与してくる見込みです。
BPOサービス事業におきましては、保険の営業を中心に新規顧客の開拓を行いました。
この結果、売上高は205,676千円（前年同四半期比97.4％の増）、セグメント損失は73,977千円（前年同四半期は16,792千円のセグメント損失）となりました。
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
ナイトクラブの運営においては、2022年はハロウィン時期に渋谷の路上等での酒類の販売等がないことからCLUB CAMELOTへの来店があるなど市況は改善してきております。しかしながら、前年よりも円安の影響により、国外で生産されるアルコール飲料などを中心に原価の高騰の影響は引き続き残りました。
宿泊施設の運営については、年末にインバウンド顧客の利用が増え、常に満室に近い営業状況となりコロナ後初めて単月での黒字となるなど市場環境は正常化しておりますが、反面、飲料や食品等の値上げの影響もありました。
この結果、売上高は816,883千円（前年同四半期比39.2％の増）、セグメント損失は191,205千円（前年同四半期は103,545千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、ユーザーの満足度向上のため、継続的に機能のアップデート等を進めております。
また、メタバース事業については、クオリティ向上を目指した空間構築は完了しており、デモンストレーション環境においてアバターの動作確認を進めており、2022年12月19日付で、アーティストとの実店舗とメタバース空間の連動型ライブイベントを行うなど、新しい空間利用に取り組んでおります。
この結果、セグメント損失は32,569千円（前年同四半期は152,941千円のセグメント損失）となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は3,242,618千円となり、前連結会計年度末に比べ2,054,614千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が1,127,097千円、中古住宅の取得等により販売用不動産が220,866千円増加したことなどによるものであります。固定資産は1,588,726千円となり、前連結会計年度末に比べ1,294,720千円増加しました。これは主に、事業譲受により建物が627,629千円、商標権が292,071千円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は4,831,345千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,349,334千円増加しました。
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は2,303,488千円となり、前連結会計年度末に比べ1,870,605千円増加しました。これは主に、短期借入金が1,440,730千円増加したことなどによるものであります。固定負債は1,414,588千円となり、前連結会計年度末に比べ822,087千円増加しました。これは主に、長期借入金が525,267千円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は3,718,077千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,692,692千円増加しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,113,267千円となり、前連結会計年度末と比べ656,641千円増加しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,085,175千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失1,546,518千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は21.3％（前連結会計年度末は27.2％）となりました。
(2) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年２月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 44,755,700 | 44,805,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株数は100株で あります。 |
| 計 | 44,755,700 | 44,805,700 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年10月１日～ 2022年11月３日 注１ |
1,500,000 | 38,143,800 | 89,857 | 1,755,866 | 89,857 | 1,790,666 |
| 2022年11月４日 注２ |
880,000 | 39,023,800 | 55,000 | 1,810,866 | 55,000 | 1,845,666 |
| 2022年11月５日～ 2022年12月31日 注１ |
5,731,900 | 44,755,700 | 345,126 | 2,155,993 | 345,126 | 2,190,793 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
３．2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表しました「新株及び第10回新株予約権（以下、本新株予約権という）の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
当社は、2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「第三者割当」といいます。) において開示のとおり資金調達を行っており、その後2022年10月５日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて資金使途の変更を行っております。
また、2022年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、脱毛事業を一部譲受し、2022年10月１日より事業を開始しております。
当社としましては、取得した脱毛事業の再構築を実施することは、今後の当社の売上及び利益確保の観点から急務と考えております。
10月の事業取得以降、段階を踏みながら脱毛事業の組織整備を進めており、取得時に想定していたように相応のコスト負担が発生する一方で、取得直後に比べると得られた新規顧客からの売上は増加し改善傾向ではあるものの、現状では全てのコストを売上でカバーしきれていないため、手許資金の強化が必要になっております。
事業の売上改善及び利益確保につながる顧客満足度の向上の観点からサービスの原資と言える店舗人員の確保と増強が必須です。
今後、人員が不足している地方店舗を中心に採用強化を進め、お客様に対して十分なサービス提供が可能な店舗人員を確保し、安定的な雇用を継続することで店舗のパフォーマンス向上を企図しております。
また、事業譲受に伴い取得したシステムについては、従前の事業において独自に構築されたシステムであるため、当社の運営する事業下でのシステム運用を行うために、一定期間ののちに切り離すことを予定しております。
そのため、脱毛事業の運営体制の整備にかかる費用として、システム関連費用20百万円、人員の増加に伴う人件費240百万円、採用費用40百万円の合計300百万円を見込んでおり、手許資金の強化のため「⑥債権買取スキーム投資資金」から「①運転資金」へと資金配分をいたします。
「⑥債権買取スキーム投資資金」については、今後も案件の打診があれば実施する意向ですが、現時点においては、当社が本業の一つとして行っている金融サービス事業の分野においてコロナ融資の返済開始時期が半年後に迫っており、今後営業貸付金へのニーズが高まる見込みであることから資金使途の項目を追加し、直近に外部から資金借入のニーズがあることから50百万円の貸付を行います。
以上のことから、第10回新株予約権の資金使途において、新たに「⑧営業貸付金資金」の使途を追加し、「⑥債権買取スキーム投資資金」から300百万円を「①運転資金」、50百万円を「⑧営業貸付金資金」として合計50百万円と使途及び配分の変更をいたします。
なお、貸付先につきましては、貸付先からの意向により公表を控えさせていただきます。
②変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
＜新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 200 | 2022年８月～2023年１月 |
| 計 | 200 | 2022年８月～2023年１月 |
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済 | 400 | 2022年８月～2023年12月 |
| ③当社における借入金返済資金 | 485 | 2022年８月～2023年５月 |
| ④Ｍ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金 | 1,410 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑤販売用不動産仕入資金 | 600 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑥債権買取スキーム投資資金 | 800 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金 | 100 | 2022年８月～2024年７月 |
| 計 | 3,795 |
(変更後）
＜新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 150 | 2022年８月～2023年１月 |
| ③当社における借入金返済資金 | 50 | 2022年８月～2024年７月 |
| 計 | 200 | 2022年８月～2023年１月 |
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 350 | 2022年８月～2023年７月 |
| ②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済 | 400 | 2022年８月～2023年12月 |
| ③当社における借入金返済資金 | 525 | 2022年８月～2023年５月 |
| ④Ｍ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金 | 1,410 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑤販売用不動産仕入資金 | 600 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑥債権買取スキーム投資資金 | 360 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金 | 100 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑧営業貸付金資金 | 50 | 2022年12月 |
| 計 | 3,795 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2022年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 300,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 36,339,400 |
363,394
―
単元未満株式
| 普通株式 | 4,000 |
―
―
発行済株式総数
36,643,800
―
―
総株主の議決権
―
363,394
― ##### ② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山 二丁目２番15号 |
300,400 | － | 300,400 | 0.819 |
| 計 | ― | 300,400 | － | 300,400 | 0.819 |
(1)退任の役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役 | 髙砂 利幸 | 2022年11月17日 |
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 255,203 | 534,749 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 51,221 | 266,234 | |||||||||
| 営業貸付金 | 414,181 | 1,541,279 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 274,255 | 254,100 | |||||||||
| 販売用不動産 | 232,179 | 453,046 | |||||||||
| 商品 | 16,750 | 137,875 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | － | 85,266 | |||||||||
| 前渡金 | 8,192 | 79,693 | |||||||||
| その他 | 103,697 | 295,856 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △62,678 | △300,484 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △105,000 | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,188,004 | 3,242,618 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 14,201 | 641,831 | |||||||||
| 土地 | 2,536 | 74,354 | |||||||||
| その他（純額） | 97,104 | 118,593 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,843 | 834,778 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | － | 292,071 | |||||||||
| のれん | 10,737 | 46,337 | |||||||||
| その他 | 44,799 | 45,487 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,537 | 383,895 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 356,041 | 355,241 | |||||||||
| 投資有価証券 | 11,827 | 35,296 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 81,858 | 217,610 | |||||||||
| その他 | 30,938 | 255,982 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △356,041 | △494,078 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 124,624 | 370,051 | |||||||||
| 固定資産合計 | 294,005 | 1,588,726 | |||||||||
| 資産合計 | 1,482,010 | 4,831,345 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 13,236 | 65,899 | |||||||||
| 買掛金 | 41,122 | 176,696 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 1,440,730 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 250,796 | 199,664 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,490 | 20,654 | |||||||||
| 未払金 | 93,177 | 322,629 | |||||||||
| 未払消費税等 | 7,050 | 36,867 | |||||||||
| その他 | 21,008 | 40,345 | |||||||||
| 流動負債合計 | 432,882 | 2,303,488 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 576,481 | 1,101,748 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 229,530 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 7,480 | 75,872 | |||||||||
| その他 | 8,539 | 7,436 | |||||||||
| 固定負債合計 | 592,501 | 1,414,588 | |||||||||
| 負債合計 | 1,025,384 | 3,718,077 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,070,818 | 2,155,993 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,045,618 | 2,130,793 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,701,564 | △3,248,082 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 389,996 | 1,013,827 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,145 | 16,848 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,145 | 16,848 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,197 | 81,735 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,286 | 855 | |||||||||
| 純資産合計 | 456,625 | 1,113,267 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,482,010 | 4,831,345 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 943,373 | 1,400,848 | |||||||||
| 売上原価 | 487,491 | 715,771 | |||||||||
| 売上総利益 | 455,881 | 685,077 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 951,014 | 1,917,915 | |||||||||
| 営業損失（△） | △495,132 | △1,232,838 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 物品受贈益 | － | 13,918 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | 8 | 1,302 | |||||||||
| 為替差益 | － | 6,586 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 926 | － | |||||||||
| 助成金等収入 | 47,040 | 9,838 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 350 | 13,300 | |||||||||
| その他 | 7,804 | 3,690 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 56,130 | 48,636 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,044 | 72,351 | |||||||||
| 支払手数料 | 77,425 | 36,204 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 89,123 | |||||||||
| その他 | 6,634 | 699 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 95,104 | 198,378 | |||||||||
| 経常損失（△） | △534,106 | △1,382,579 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 410 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,750 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,160 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 違約金 | － | 15,700 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 146,854 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 10,043 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 172,598 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △530,946 | △1,555,178 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,039 | 9,785 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △3,524 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,039 | 6,260 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △532,986 | △1,561,439 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,134 | △14,921 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △528,851 | △1,546,518 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △532,986 | △1,561,439 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,528 | 2,703 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,528 | 2,703 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △530,458 | △1,558,735 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △526,323 | △1,543,814 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,134 | △14,921 |
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新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第３四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第３四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、助成金等の活用、継続した経費見直し・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ##### (会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。 #### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積りを行っております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 23,667 | 千円 | 51,246 | 千円 |
| のれんの償却費 | 20,923 | 千円 | 16,713 | 千円 |
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 ##### ２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ652,870千円増加しております。
また、2021年６月18日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,650千円減少しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ374,779千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が966,541千円、資本剰余金が941,341千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ###### ２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。
この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,085,175千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,155,993千円、資本剰余金が2,130,793千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
単位（千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 219,422 | 96,352 | 586,492 | 33,310 | 935,577 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 7,795 | － | － | 7,795 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 219,422 | 104,148 | 586,492 | 33,310 | 943,373 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
219,422 | 104,148 | 586,492 | 33,310 | 943,373 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 219,422 | 104,148 | 586,492 | 33,310 | 943,373 |
| セグメント損失（△） | △221,852 | △16,792 | △103,545 | △152,941 | △495,132 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 377,590 | 187,908 | 816,883 | － | 1,382,382 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 697 | 17,768 | － | － | 18,466 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| セグメント損失（△） | △935,085 | △73,977 | △191,205 | △32,569 | △1,232,838 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。 ###### (企業結合等関係)
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を全国展開する株式会社ヴィエリス（以下、「ヴィエリス」といいます。）より、店舗の一部について2022年10月１日を以って事業を譲り受けることを決議し、同日付にて事業譲渡契約を締結し、2022年10月１日付で対象事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 株式会社ヴィエリス
事業の内容 脱毛サロンの運営
② 企業結合を行った主な理由
当社の2022年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおりであります。
③ 企業結合日
2022年10月１日
貸付金の代物弁済による事業譲受
当社が貸付金の代物弁済（元本及び未収利息）による事業譲受を行ったためであります。
2022年10月１日から2022年12月31日まで
| 取得の対価 | （貸付金の総額） （2022年10月1日付の未収利息） |
750百万円 20百万円 |
| 取得原価 | 770百万円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
14百万円
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
| 流動資産 | 103,678千円 |
| 固定資産 | 1,039,365千円 |
| 資産合計 | 1,143,043千円 |
| 流動負債 | 88,247千円 |
| 固定負債 | 299,784千円 |
| 負債合計 | 388,031千円 |
（取得による企業結合）
当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、当社を交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2022年11月４日付で株式交付の効力が発生し、同日付で株式を取得しております。
被取得企業の名称 株式会社フィフティーワン
事業の内容 一般貨物自動車運送事業
当社の2022年10月７日付「株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関する再決議のお知らせ」に記載のとおりであります。
2022年11月４日
当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付
変更はありません。
80％
当社が株式を対価として被取得企業の株式を取得したことによるものです。
当第３四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
| 取得の対価 | 当社の普通株式の時価 | 110百万円 |
| 取得原価 | 110百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 6,500千円 |
(5) 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式会社フィフティーワンの普通株式１株：当社の普通株式5,500株
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社フィフティーワンから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交付比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
880,000株
37百万円
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
５年間にわたる均等償却
| 流動資産 | 310,248千円 |
| 固定資産 | 231,587千円 |
| 資産合計 | 525,602千円 |
| 流動負債 | 186,072千円 |
| 固定負債 | 405,691千円 |
| 負債合計 | 591,763千円 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失 | 29円06銭 | 48円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 528,851 | 1,546,518 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(千円) |
528,851 | 1,546,518 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,193,633 | 32,030,496 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回新株予約権 2,559,900株 第８回新株予約権 1,500,000株 |
第10回新株予約権 17,936,400株 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当第３四半期連結会計期間終了後、2023年２月13日までの間に、第三者割当による第９回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 500個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 50,000株
(3)資本金増加額 2,334千円
(4)資本準備金増加額 2,334千円
0104120_honbun_9649047503505.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_9649047503505.htm
該当事項はありません。
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