GFA Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jun 29, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書（2022年６月29日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【四半期会計期間】	第21期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)
【会社名】	ＧＦＡ株式会社
【英訳名】	GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　片田　朋希
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	03－6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　最高財務責任者　津田　由行
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	03－6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　最高財務責任者　津田　由行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 3 true S100MVFD true false E03740-000 2022-06-29 E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 E03740-000 2020-04-01 2021-03-31 E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 E03740-000 2020-09-30 E03740-000 2021-03-31 E03740-000 2021-09-30 E03740-000 2020-07-01 2020-09-30 E03740-000 2021-07-01 2021-09-30 E03740-000 2022-06-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03740-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2020-03-31 E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第２四半期

連結累計期間 | 第21期

第２四半期

連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自　2020年４月１日

至　2020年９月30日 | 自　2021年４月１日

至　2021年９月30日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 379,947 | 533,010 | 2,652,804 |
| 経常損失（△） | (千円) | △507,665 | △399,206 | △1,347,281 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △625,879 | △395,207 | △1,693,774 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △623,602 | △396,656 | △1,688,694 |
| 純資産額 | (千円) | 1,113,023 | 527,196 | 67,251 |
| 総資産額 | (千円) | 3,601,687 | 1,583,310 | 1,460,957 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △50.17 | △24.42 | △127.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 30.5 | 29.2 | 2.9 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △396,958 | △589,950 | 41,740 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △43,076 | △124,642 | △205,922 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 704,339 | 638,566 | 178,248 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末（期末）残高 | (千円) | 514,115 | 187,851 | 263,878 |

回次		第20期 第２四半期 連結会計期間	第21期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△28.13	△11.14

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期第２四半期連結累計期間、第21期第２四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．従来記載していた「売上高には、消費税等は含まれておりません。」の脚注については、「収益認識に関する会計基準」の適用により税抜方式が前提となるため削除しています。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間に、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により収益獲得につながるスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーションや、太陽光発電施設・販売用不動産の取得を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、時短協力助成金・雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。

しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年９月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2021年10月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業・製造業で前回調査から４ポイント改善し、プラス18ポイントとなりました。IT（情報技術）需要に後押しされ製造業は回復基調を維持しており、非製造業も東京五輪・パラリンピックの需要などを受け５四半期連続で改善しておりますが、いずれもコロナ禍前の水準には及んでおりません。新型コロナウイルス禍からの復調で足元の景況感は上向いているものの、海外経済の減速や半導体不足などの供給制約が先行きに重荷となっております。

世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞が見られ、先行きが不透明な状況が続いております。

国内不動産業界につきましては、国土交通省がまとめた2021年の都道府県地価調査（2021年９月21日発表、基準地価７月１日現在）では全国全用途平均が２年連続で下落となりましたが、マイナス幅は0.4％と昨年の結果と比べマイナス幅は縮小となりました。都市部を中心に住宅地の先行きに回復の兆しが見え始めているものの、商業地はいまだコロナ禍の影響を脱し切れていません。

このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高533,010千円（前年同四半期比40.2％の増）となり、経常損失399,206千円（前年同四半期は507,665千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失395,207千円（前年同四半期は625,879千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①金融サービス事業

金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、１棟マンションの運用による賃貸収入や不動産の売却活動を実施すると共に、新たに太陽光発電施設を取得しました。

この結果、売上高は134,799千円（前年同四半期比28.0％の増）、セグメント損失は161,659千円（前年同四半期は188,520千円のセグメント損失）となりました。

②サイバーセキュリティ事業

サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。

この結果、売上高は67,503千円（前年同四半期比50.7％の減）、セグメント損失は4,256千円（前年同四半期は18,748千円のセグメント利益）となりました。

③空間プロデュース事業

空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。カフェ営業や時間短縮営業に注力しましたが、新型コロナウイルス感染症による休業の影響を受けた結果、売上高は330,706千円（前年同四半期比168.8％の増）、セグメント損失は90,214千円（前年同四半期は251,579千円のセグメント損失）となりました。

④ゲーム事業

ゲーム事業につきましては、2021年７月31日にレーシングゲームアプリのiOS版をスタートし、続いて2021年９月７日にandroid版をリリースし、本アプリのダウンロード数は、2021年９月16日時点で10万人を突破しました。

この結果、売上高は0千円（前年同四半期比100.0％の減）、セグメント損失は117,849千円（前年同四半期は137,899千円のセグメント損失）となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は921,660千円となり、前連結会計年度末に比べ69,290千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が96,776千円、中古住宅の取得等により販売用不動産が29,990千円増加したことなどによるものであります。固定資産は661,650千円となり、前連結会計年度末に比べ53,063千円増加しました。これは主に、太陽光発電施設の取得等によりその他有形固定資産が93,009千円増加したことなどによるものであります。

この結果、総資産は1,583,310千円となり、前連結会計年度末に比べ、122,353千円増加しました。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は213,553千円となり、前連結会計年度末に比べ343,354千円減少しました。これは主に、短期借入金が195,000千円減少したことなどによるものであります。固定負債は842,561千円となり、前連結会計年度末に比べ5,763千円増加しました。これは主に、長期借入金が5,467千円増加したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は1,056,114千円となり、前連結会計年度末に比べ、337,590千円減少しました。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は527,196千円となり、前連結会計年度末と比べ459,944千円増加しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失395,207千円を計上したことなどによるものであります。

この結果、自己資本比率は29.2％（前連結会計年度末は2.9％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ76,026千円減少し、187,851千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は589,950千円（前年同期は396,958千円の支出）となりました。これは主に、営業貸付金の増加による支出155,907千円及び税金等調整前四半期純損失396,046千円の計上があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は124,642千円（前年同期は43,076千円の支出）となりました。これは主に、太陽光発電施設の取得等による支出139,067千円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、638,566千円（前年同期は704,339千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入804,180千円及び長期借入れによる収入76,650千円があった一方で、短期借入金の返済による支出255,000千円があったことなどによるものであります。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	56,000,000
計	56,000,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2021年11月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,126,700	21,561,500	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株数は100株で あります。
計	20,126,700	21,561,500	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

	第２四半期会計期間 （2021年７月１日から2021年９月30日）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数	38,000個
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数	3,800,000株
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等	119円
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額	453,209千円
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計	44,490個
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数	4,449,000株
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等	129円
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額	574,194千円

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年７月１日～ 2021年７月31日（注）１	1,433,600	17,760,300	100,645	1,618,256	100,645	1,653,056
2021年８月１日（注）２	－	17,760,300	△1,027,650	590,606	△1,027,650	625,406
2021年８月２日～ 2021年９月30日（注）１	2,366,400	20,126,700	130,671	721,277	130,671	756,077

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

1）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計70百万円の融資を行うことにいたしました。

2）当社子会社のGFA FOODS株式会社（以下ＧＦ社という。）では、現在飲食店を３店舗運営しており、新型コロナウイルスの影響を受けつつも着実に成長しております。ＧＦ社では、今後の市況回復を想定し、事業拡大のための店舗の取得を検討しており、店舗開設資金への資金使途の変更を行っております。

3）当社では、当社子会社の株式会社CAMELOTの物件をメタバース化し、リアルと融合したメタバース空間におけるバーチャルライブなどを行ってまいりましたが、早期に再現性の高い空間へのリニューアル、プロモーションが必要であると判断し、資金使途の変更を行っております。

②変更の内容

第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

具体的な資金使途	金額 （百万円）	充当額 （百万円）	支出予定時期
②運転資金	48	48	2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリース 　に関するプロモーション費、ゲームのＮＦ 　Ｔ化に伴う開発資金	170	170	2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金	884	327	2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金	443	103	2021年６月～2023年５月
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）	8	8	2021年７月
⑦営業貸付金資金	370	370	2021年７月～2022年５月
⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連 　設備資金並びに当該事業の運転資金 　（45百万円）	50	45	2021年８月～2023年５月
⑨メタバースイベント資金	9	9	2021年10月
⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金	50	30	2022年１月～2023年１月
計	2,032	1,110

（変更後）

具体的な資金使途	金額 （百万円）	充当額 （百万円）	支出予定時期
②運転資金	48	48	2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費	170	170	2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金	884	327	2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金	323	103	2021年６月～2023年５月
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）	8	8	2021年７月
⑦営業貸付金資金	440	440	2021年７月～2022年５月
⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関 連設備資金並びに当該事業の運転資 金（45百万円）	90	45	2021年８月～2023年５月
⑨メタバースイベント資金	19	17	2021年10月
⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） 　・支店開設及びシステム取得資金	50	30	2022年１月～2023年１月
計	2,032	1,188

４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。

#### (5) 【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
合同会社CP1号　匿名組合口	東京都千代田区内幸町１－２－１	2,060,000	10.39
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED  （常任代理人　フィリップ証券株式会社）	UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG  （東京都中央区日本橋兜町４－２）	1,761,900	8.88
INTERACTIVE BROKERS LLC  （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA  （東京都千代田区霞が関３－２－５）	937,600	4.72
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED  （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319  (東京都中央区日本橋３－11－１)	601,700	3.03
株式会社TKコーポレーション	東京都港区元赤坂１－２－７	563,000	2.83
令和キャピタル有限責任事業組合	東京都千代田区神田神保町１－18－１	487,600	2.45
飯野　智貴	東京都江東区	233,900	1.17
井上　絵美	東京都港区	200,000	1.00
森本　剛	東京都北区	200,000	1.00
村松　茂樹	東京都中央区	185,400	0.93
計	－	7,231,100	36.467

(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。

２．2021年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、景祥針織有限公司が、2021年８月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合 （％）
景祥針織有限公司	Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong	2,032,100	10.76

３．2021年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社TKコーポレーションが、2021年９月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社TKコーポレーション	東京都港区元赤坂１－２－７	5,791,700	24.41

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	300,400

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	19,824,800

198,248

－

単元未満株式

普通株式	1,500

－

－

発行済株式総数

20,126,700

－

－

総株主の議決権

－

198,248

－  ##### ② 【自己株式等】

		2021年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GFA株式会社	東京都港区南青山 二丁目２番15号	300,400	-	300,400	1.49
計	－	300,400	-	300,400	1.49

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								263,878	188,701
		売掛金								62,718	31,598
		営業貸付金								204,564	301,340
		営業投資有価証券								265,363	265,370
		販売用不動産								105,753	135,744
		前渡金								878	25,465
		その他								126,694	122,719
		貸倒引当金								△72,479	△44,279
		投資損失引当金								△105,000	△105,000
		流動資産合計								852,370	921,660
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							199,329	191,856
			土地							－	2,466
			リース資産（純額）							839	209
			その他（純額）							6,891	99,901
			有形固定資産合計							207,060	294,434
		無形固定資産
			のれん							245,192	235,868
			その他							28,611	34,132
			無形固定資産合計							273,803	270,000
		投資その他の資産
			長期営業債権							281,520	340,651
			投資有価証券							37,064	11,301
			敷金及び保証金							81,638	76,552
			その他							9,019	9,361
			貸倒引当金							△281,520	△340,651
			投資その他の資産合計							127,722	97,215
		固定資産合計								608,586	661,650
	資産合計									1,460,957	1,583,310
負債の部
	流動負債
		契約負債								－	7,749
		買掛金								36,085	35,045
		短期借入金								255,000	60,000
		1年内返済予定の長期借入金								8,040	－
		未払法人税等								9,182	4,936
		未払金								134,511	85,098
		未払消費税等								85,548	－
		店舗閉鎖損失引当金								7,650	－
		その他								20,888	20,722
		流動負債合計								556,907	213,553

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
	固定負債
		長期借入金								827,133	832,601
		繰延税金負債								3,677	3,972
		その他								5,987	5,987
		固定負債合計								836,798	842,561
	負債合計									1,393,705	1,056,114
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,341,321	721,277
		資本剰余金								1,316,121	696,077
		利益剰余金								△2,596,663	△936,570
		自己株式								△24,876	△24,876
		株主資本合計								35,902	455,908
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								6,953	7,512
		その他の包括利益累計額合計								6,953	7,512
	新株予約権									20,467	51,045
	非支配株主持分									3,928	12,728
	純資産合計									67,251	527,196
負債純資産合計										1,460,957	1,583,310

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
売上高										379,947	533,010
売上原価										221,635	272,695
売上総利益										158,312	260,314
販売費及び一般管理費										※ 717,562	※ 634,294
営業損失（△）										△559,250	△373,979
営業外収益
	受取利息及び配当金									6	8
	為替差益									78	－
	持分法による投資利益									－	986
	雇用調整助成金									85,098	18,700
	協力金収入									－	20,280
	その他									15,493	2,769
	営業外収益合計									100,676	42,745
営業外費用
	支払利息									17,485	9,169
	支払手数料									11,154	52,277
	社債発行費等償却									5,024	－
	株式交付費償却									14,897	－
	持分法による投資損失									31	－
	その他									498	6,526
	営業外費用合計									49,091	67,973
経常損失（△）										△507,665	△399,206
特別利益
	新株予約権戻入益									2,560	－
	固定資産売却益									－	410
	投資有価証券売却益									－	2,750
	その他									120	－
	特別利益合計									2,680	3,160
特別損失
	減損損失									105,458	－
	店舗閉鎖損失引当金繰入額									11,469	－
	特別損失合計									116,928	－
税金等調整前四半期純損失（△）										△621,913	△396,046
法人税、住民税及び事業税										4,284	1,168
法人税等合計										4,284	1,168
四半期純損失（△）										△626,197	△397,214
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△318	△2,007
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△625,879	△395,207

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純損失（△）										△626,197	△397,214
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									2,594	558
	その他の包括利益合計									2,594	558
四半期包括利益										△623,602	△396,656
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△623,284	△394,649
	非支配株主に係る四半期包括利益									△318	△2,007

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△621,913	△396,046
	減価償却費									30,388	15,777
	株式報酬費用									5,547	9,027
	雇用調整助成金									△85,098	△18,700
	協力金収入									－	△20,280
	減損損失									105,458	－
	のれん償却額									19,412	13,824
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									26,089	30,930
	受取利息及び受取配当金									△6	△8
	支払利息									17,485	9,169
	持分法による投資損益（△は益）									31	△986
	社債発行費等償却									5,024	－
	株式交付費償却									14,897	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△27,212	31,119
	仕入債務の増減額（△は減少）									21,689	△1,040
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△2,750
	固定資産売却損益（△は益）									－	△410
	未払金の増減額（△は減少）									8,609	5,646
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△12,615	△85,548
	営業債権の増減額（△は増加）									△853	7,683
	販売用不動産の増減額（△は増加）									△194,072	△29,990
	前渡金の増減額（△は増加）									57,367	△24,587
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△6,088	15,403
	営業貸付金の増減額（△は増加）									170,217	△155,907
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△12,081	846
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									11,469	△7,650
	その他									16,910	△7,979
	小計									△449,342	△612,456
	利息及び配当金の受取額									6	8
	利息の支払額									△9,195	△24,692
	雇用調整助成金の受取額									64,158	24,240
	協力金収入の受取額									－	26,667
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△2,584	△3,718
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△396,958	△589,950
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△32,302	△139,067
	有形固定資産の売却による収入									－	410
	のれんの取得による支出									－	△4,500
	投資有価証券の取得による支出									△2,000	△6,000
	投資有価証券の売却による収入									－	34,500
	無形固定資産の取得による支出									△5,149	△6,530
	定期預金の預入による支出									－	△300
	差入保証金の差入による支出									△3,825	△3,154
	その他									200	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△43,076	△124,642

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									200,000	60,000
	短期借入金の返済による支出									－	△255,000
	長期借入れによる収入									395,460	76,650
	長期借入金の返済による支出									△139,539	△79,222
	株式の発行による収入									305,003	804,180
	リース債務の返済による支出									△1,347	△627
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△60,000	－
	新株予約権の発行による収入									9,406	32,584
	新株予約権の発行による支出									△4,643	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									704,339	638,566
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										264,304	△76,026
現金及び現金同等物の期首残高										249,811	263,878
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 514,115	※ 187,851

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により収益獲得につながるスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーションや、太陽光発電施設・販売用不動産の取得を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、時短協力助成金・雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。

しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。  ##### (会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

一部の保守契約が含まれたセキュリティー商品に関しまして、従来は契約に基づき一時点で収益を認識しておりましたが、一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は9,217千円減少し、売上原価は4,414千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4,802千円減少しております。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 #### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積を行っております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)
役員報酬	47,447	千円	38,397	千円
給料及び手当	146,412	千円	128,821	千円
支払報酬	50,868	千円	42,094	千円
研究開発費	138,000	千円	－	千円
広告宣伝費	5,804	千円	127,382	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)
現金及び預金勘定	514,115	千円	188,701	千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	千円	△850	千円
現金及び現金同等物	514,115	千円	187,851	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ154,732千円増加しました。また、当第２四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社CAMELOTの株式20％を追加取得したことにより、資本剰余金が60,000千円減少しております。

これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,338,131千円、資本剰余金が1,312,931千円となっております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加しております。

また、2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,650千円減少しております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ620,043千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が721,277千円、資本剰余金が696,077千円となっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
金融サービス事業	サイバー セキュリティ事業	空間 プロデュース事業	ゲーム事業
売上高
外部顧客への 売上高	105,300	137,152	122,994	14,500	379,947
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	105,300	137,152	122,994	14,500	379,947
セグメント利益又は損失（△）	△188,520	18,748	△251,579	△137,899	△559,250

（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。

当第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
金融サービス事業	サイバー セキュリティ事業	空間 プロデュース事業	ゲーム事業
売上高
外部顧客への 売上高	134,799	67,503	330,706	－	533,010
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	134,799	67,503	330,706	－	533,010
セグメント損失（△）	△161,659	△4,256	△90,214	△117,849	△373,979

（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「サイバーセキュリティ事業」の売上高は、9,217千円減少し、セグメント利益は4,802千円減少しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)
１株当たり四半期純損失	50円17銭	24円42銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	625,879	395,207
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	625,879	395,207
普通株式の期中平均株式数（株）	12,474,902	16,179,232
希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第４回新株予約権 198,500株 第５回新株予約権 500,000株 第６回新株予約権 1,722,800株	第７回新株予約権 6,863,400株 第８回新株予約権 1,500,000株

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

（新株予約権の行使による増資）

当第２四半期連結会計期間終了後、2021年11月10日までの間に、第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

(1)行使された新株予約権の個数　               18,013個

(2)発行した株式の種類及び株式数　普通株式　1,801,300株

(3)資本金増加額　                           96,625千円

(4)資本準備金増加額　                       96,625千円  

 0104120_honbun_9649047003406.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9649047003406.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。