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GFA Co.,Ltd.

Quarterly Report Nov 10, 2017

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 第2四半期報告書_20171110125815

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年11月10日
【四半期会計期間】 第17期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
【会社名】 GFA株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役  高木 良
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目2番15号
【電話番号】 (03)-6432-9140(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 飛田 津由佳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目2番15号
【電話番号】 (03)-6432-9140(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 飛田 津由佳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03740 87830 GFA株式会社 GFA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03740-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03740-000 2017-11-10 E03740-000 2017-09-30 E03740-000 2017-07-01 2017-09-30 E03740-000 2017-04-01 2017-09-30 E03740-000 2017-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第2四半期報告書_20171110125815

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

回次 第17期

第2四半期

連結累計期間
会計期間 自 平成29年4月1日

至 平成29年9月30日
営業収益 (千円) 314,946
経常利益 (千円) 44,218
親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) 37,033
四半期包括利益 (千円) 37,033
純資産額 (千円) 901,495
総資産額 (千円) 1,003,236
1株当たり四半期純利益金額 (円) 4.69
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 (円) 4.61
自己資本比率 (%) 87.2
営業活動による

キャッシュ・フロー
(千円) 33,858
投資活動による

キャッシュ・フロー
(千円) △329
財務活動による

キャッシュ・フロー
(千円) 85,929
現金及び現金同等物の

四半期末残高
(千円) 445,791
回次 第17期

第2四半期

連結会計期間
--- --- ---
会計期間 自 平成29年7月1日

至 平成29年9月30日
--- --- ---
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △3.40

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当社は当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第2四半期連結累計期間、前第2四半期連結会計期間及び前会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

3.営業収益には、消費税等は含まれておりません。

4.当社は、平成29年6月22日付けで新株予約権の発行を決議し、平成29年9月末日現在の発行済株式総数は、8,350,800株となっております。 

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

当第2四半期連結会計期間において、GFA Capital株式会社を設立しております。

この結果、平成29年9月30日現在では、当社グループは、当社、子会社1社により構成されることになりました。 

 第2四半期報告書_20171110125815

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

当社グループは、当第2四半期連結累計期間では37,033千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しましたが、前事業年度において当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかし、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。

詳しい内容については、「3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 2.事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」をご参照ください。 

2【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

1.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

(1) 業績の状況

当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日~平成29年9月30日)における我が国経済の業況判断につきましては、みずほ日本経済情報(2017年9月号)によりますと、堅調な企業収益や人手不足を背景に、雇用所得環境が良好になっており、個人消費は回復の動きをみせております。一方で、物価の上昇率は2%の目標から遠く、先行きの不透明な状況が続いております。

世界経済につきましては、米国では、景気の拡大局面が9年目に入り、商業不動産の価格指数は金融危機前を25%上回り、堅調な経済状況が続いております。一方で、北朝鮮の核・ミサイル開発問題といった地政学リスクに左右される経済環境が依然として続いております。

国内不動産業界につきましては、2017年の基準地価は商業地が全国ベースで前年比0.5%上昇しております。東京都(9月19日発表)によりますと、2017年の東京都内の基準地価(7月1日時点、全用途平均)は、前年比で3.0%上昇しております。上昇は5年連続で、特に商業地では4.9%上昇しており、銀座や八重洲など周辺で大型の再開発があった地点で地価上昇が目立ちました。また、訪日外国人でにぎわうエリアも上昇が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。不動産投資業務につきましては、リフォーム等で付加価値を高めて販売することを目的とした中古区分マンションの取得に努めるとともに、リフォーム後の中古区分マンションを売却したほか、収益不動産として取得した事務所等を売却しました。また、アドバイザリー業務につきましては、収益不動産を中心に不動産仲介業務に取り組んでまいりました。

この結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、営業収益314,946千円となり、経常利益44,218千円、親会社株主に帰属する四半期純利益37,033千円となりました。なお、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

セグメント毎の業績につきましては、当社グループは金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載するべき事項はありません。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における総資産は1,003,236千円となりました。流動資産の残高は982,951千円となり、主な内訳は、現金及び預金が445,791千円、販売用不動産が291,825千円であります。固定資産の残高は6,354千円、繰延資産の残高は13,930千円であります。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債合計は101,741千円となりました。流動負債の残高は101,542千円となり、主な内訳は、短期借入金が79,440千円、未払法人税等が10,479千円であります。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は901,495千円となりました。主な内訳は、資本金が524,682千円、資本剰余金が559,482千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は445,791千円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は33,858千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の計上44,218千円及び営業貸付金の減少113,700千円による増加があった一方で、前渡金の増加94,700千円及び販売用不動産の増加21,048千円による減少があったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は329千円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は85,929千円となりました。これは株式の発行による収入140,304千円があった一方で、借入金の返済による支出96,900千円があったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

2.事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

「1 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、当第2四半期連結累計期間では37,033千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しましたが、前事業年度において当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、平成29年6月22日に第1回新株予約権発行に関するお知らせで発表しましたとおり、資金調達を決議いたしました。調達した資金を新たな収益不動産の残高拡充や金融・不動産に関わる新たな事業展開に投下することにより収益改善・収益拡大を企図しております。

以上のような事業展開を進めていくことによって、営業活動によるキャッシュ・フローについて改善を見込んでいること、また当該事業を展開するに十分な現預金を有していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消することが可能であると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

 第2四半期報告書_20171110125815

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 32,000,000
32,000,000
②【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成29年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(平成29年11月10日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
--- --- --- --- ---
普通株式 8,350,800 8,430,800 東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)
単元株数は100株であります。
8,350,800 8,430,800

(注)「提出日現在発行数」欄には平成29年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 平成29年6月22日
新株予約権の数 19,500個(新株予約権1個につき100株)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 1,950,000株
新株予約権の行使の払込金額 592円
新株予約権の行使期間 平成29年7月11日から平成31年7月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 発行価格  607.47円(注1)

資本組入額 303.74円(注2)
新株予約権の行使の条件 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

2.各本新株予約権1個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数

増減数(株)
発行済株式総数

残高(株)
資本金増減額(千円) 資本金残高(千円) 資本準備金

増減額(千円)
資本準備金

残高(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
平成29年7月1日~

 平成29年9月30日
237,000 8,350,800 71,985 524,682 71,985 559,482

(注)新株予約権の行使による増加であります。 

(6)【大株主の状況】

平成29年9月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
合同会社CP1号 匿名組合口 東京都港区新橋5-7-12 2,760,000 33.05
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 289,100 3.46
森 博和 大阪府大阪市 173,900 2.08
山中 賢一 東京都港区 124,700 1.49
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-9-1 119,300 1.43
松浦 一博 神奈川県横浜市 109,500 1.31
高村 寛 滋賀県大津市 107,300 1.28
藤本 信一郎 京都府城陽市 100,000 1.20
加納 明 愛知県豊田市 95,100 1.14
水野 雄太 東京都千代田区 90,400 1.08
3,969,300 47.53

(注)1.上記のほか、自己株式が300,449株あります。

2.合同会社CP1号匿名組合口の所有株式数に、IBUKI JAPAN FUNDとの株式貸借取引契約に基づく貸株2,000,000株を含めて表記しております。 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】
平成29年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式   300,400
完全議決権株式(その他) 普通株式  8,049,900 80,499
単元未満株式 普通株式     500
発行済株式総数 8,350,800
総株主の議決権 80,499

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式49株が含まれております。 

②【自己株式等】
平成29年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義所有

株式数(株)
他人名義所有

株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- --- --- ---
GFA株式会社 東京都港区南青山

二丁目2番15号
300,400 - 300,400 3.60
300,400 - 300,400 3.60

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株) 就任年月日
監査役 豊﨑 修 昭和37年

7月31日
平成元年3月

平成元年4月

平成11年7月

平成28年2月

平成29年6月

平成29年9月
東京税理士会所属

本郷会計事務所入所

株式会社豊崎会計事務所

代表取締役(現任)

株式会社T&Cメディカルサイエンス

取締役(監査等委員)(現任)

当社補欠監査役

当社監査役(現任)
(注)2 平成29年

9月15日

(注)1.監査役豊﨑 修は、社外監査役であります。

2.監査役の任期は、就任の時から平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2)退任役員

役名 職名 氏名 退任年月日
監査役 五島 信也 平成29年9月15日

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率0%)

 第2四半期報告書_20171110125815

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年7月1日から平成29年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について興亜監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
当第2四半期連結会計期間

(平成29年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 445,791
営業貸付金 147,000
販売用不動産 291,825
前渡金 94,700
その他 3,633
流動資産合計 982,951
固定資産
有形固定資産 2,534
無形固定資産 88
投資その他の資産 3,732
固定資産合計 6,354
繰延資産 13,930
資産合計 1,003,236
負債の部
流動負債
短期借入金 79,440
未払法人税等 10,479
その他 11,623
流動負債合計 101,542
固定負債 199
負債合計 101,741
純資産の部
株主資本
資本金 524,682
資本剰余金 559,482
利益剰余金 △184,293
自己株式 △24,876
株主資本合計 874,995
新株予約権 26,500
純資産合計 901,495
負債純資産合計 1,003,236

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
営業収益 314,946
営業原価 185,621
営業総利益 129,325
販売費及び一般管理費 ※ 82,304
営業利益 47,020
営業外収益
受取利息 9
その他 28
営業外収益合計 37
営業外費用
支払利息 1,627
社債発行費等償却 475
株式交付費償却 732
その他 5
営業外費用合計 2,840
経常利益 44,218
税金等調整前四半期純利益 44,218
法人税、住民税及び事業税 7,184
法人税等調整額
法人税等合計 7,184
四半期純利益 37,033
親会社株主に帰属する四半期純利益 37,033
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
四半期純利益 37,033
四半期包括利益 37,033
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 37,033
非支配株主に係る四半期包括利益

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 44,218
減価償却費 269
社債発行費等償却 475
株式交付費償却 732
受取利息及び受取配当金 △11
支払利息 1,627
営業債権の増減額(△は増加) 1,607
販売用不動産の増減額(△は増加) △21,048
前渡金の増減額(△は増加) △94,700
未払金の増減額(△は減少) △6,186
未払消費税等の増減額(△は減少) △3,746
営業貸付金の増減額(△は増加) 113,700
預り保証金の増減額(△は減少) △3,440
その他 1,379
小計 34,875
利息及び配当金の受取額 11
利息の支払額 △1,627
法人税等の還付額 598
営業活動によるキャッシュ・フロー 33,858
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △105
差入保証金の差入による支出 △223
投資活動によるキャッシュ・フロー △329
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出 △19
短期借入れによる収入 27,200
短期借入金の返済による支出 △96,900
新株予約権の発行による収入 30,166
新株予約権の発行による支出 △5,703
株式の発行による収入 140,304
株式の発行による支出 △9,117
財務活動によるキャッシュ・フロー 85,929
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 119,459
現金及び現金同等物の期首残高 326,332
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 445,791

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結範囲の重要な変更)

当社は、当第2四半期連結会計期間に、GFA Capital株式会社を設立したことに伴い、当第2四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間

(自  平成29年4月1日

  至  平成29年9月30日)
役員報酬 16,120千円
給料及び手当 19,899千円
支払報酬 10,745千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間

(自  平成29年4月1日

至  平成29年9月30日)
--- ---
現金及び預金勘定 445,791千円
現金及び現金同等物 445,791千円
(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。 2.株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第2四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。これらの結果、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,985千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が524,682千円、資本剰余金が559,482千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)

当社グループは、金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎・潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

至 平成29年9月30日)
--- ---
(1)1株当たり四半期純利益金額 4円69銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額

(千円)
37,033
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 37,033
普通株式の期中平均株式数(株) 7,903,412
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 4円61銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)
普通株式増加数(株) 122,073
希薄効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(重要な後発事象)

(第三者割当による第1回新株予約権の行使による増資)

当社が発行いたしました新株予約権につき、期末日以降平成29年10月31日までに下記のように行使されています。

1.新株予約権行使の内容

銘柄名 第1回新株予約権
新株予約権の発行総数 19,500個

(新株予約権1個につき100株)
対象月間の行使個数 800個
対象月間の交付株式数 80,000株
対象月間の払込総額 47,360,000円

(行使価額は1株につき592円(固定))
対象期間の前月末における

未行使の新株予約権の数
17,130個
対象月の末日時点における

未行使の新株予約権の数
16,330個

2.平成29年10月31日現在の発行済株式数及び資本金の額

発行済株式総数 8,430,800株
資本金の額 548,981千円

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20171110125815

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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