GFA Co.,Ltd.

M&A Activity • Oct 18, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月18日
【会社名】	ＧＦＡ株式会社
【英訳名】	GFA Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　片田　朋希
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	(03)6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部　部長　谷井　篤史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	(03)6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部　部長　谷井　篤史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03740-000 2024-10-18 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社ルミライズ（以下「ルミライズ社」といいます。）の株式の51％を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

(1）取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ルミライズ
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役　菅原広隆
資本金の額	174,000千円
純資産の額	241,745千円（2024年４月期）
総資産の額	278,774千円（2024年４月期）
事業の内容	脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発 動物に対する新再生医療法の開発 細胞の開発・培養・管理事業

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）

決算期	2022年10月期	2023年４月期	2024年４月期
売上高	－	－	5,075
営業損失（△）	△86	△23,611	△38,837
経常損失（△）	△86	△23,611	△38,837
当期純損失（△）	△150	△24,365	△40,738

※ ルミライズ社は2023年４月期より決算期を10月31日から４月30日に変更しています。従って、ルミライズ社の2023年４月期は2022年11月１日から2023年４月30日の６か月間となっております。

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社とルミライズ社は、再生医療事業・細胞培養事業において戦略的業務連携を推進しております。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

ルミライズ社は、2014年に再生医療に関する法律が施行され、世間からも再生医療が大きく注目されるなか、日本大学が開発した「DFAT (※脂肪細胞の中から成熟脂肪細胞群として抽出された細胞を脱分化して得られた脱分化脂肪細胞であり、間葉系幹細胞と類似した多能性細胞のことをいいます。)」を使った新たな治療法を共同研究し、独自の人間向け・動物向けの治療法を開発する再生医療のベンチャー企業です。「DFAT」は、細胞変異が無い、単一で純粋な細胞で、人工的に手を加えなくても、様々な細胞に分化変身し生着することが可能であり、その安全性から、AMED(国立研究開発法人 日本医療研究開発機構)に採択され、人間への投与も始まっております。

当社は、2024年７月17日付「株式会社ルミライズとの戦略的業務連携に関するお知らせ」の開示のとおり、再生医療事業・細胞培養事業に関して、ルミライズ社と戦略的業務連携を推進しております。

そのなかで、ルミライズ社の研究チームが細胞の神経リプログラミングに重要な化合物を明らかにし、遺伝子導入フリーのヒト体細胞の神経リプログラミングシステムを開発しました。

このシステムにより、リプログラムされた神経細胞は、生体内の神経細胞と同様の機能を示し、リプログラムした神経細胞の治療効果を確かめるため、慢性脳梗塞モデルマウスの脳内へ細胞移植を行い、その行動解析の結果から、失われた運動機能や記憶機能が細胞移植によって回復していることが確認されました。

この遺伝子導入フリーのヒト体細胞の神経リプログラミングシステムは哺乳動物由来の脱分化脂肪細胞から神経細胞を製造する国内における脱分化脂肪細胞の新たな製法として、ルミライズ社は国内の特許出願を2024年８月26日に実施しています。

このルミライズ社が開発した神経リプログラミングシステムによって作成した神経細胞による神経機能再生は、有効な治療法がない脳梗塞(慢性脳梗塞を含む)や脊椎損傷、パーキンソン病などの中枢神経系の疾患や障害に対する有効な治療法となることが大きく期待できます。

動物治療に関しては、DLA適合のイヌドナーを選択する方法の国内特許を2023年１月27日に、国外特許を2024年１月26日に出願しており、既にイヌ、ウマの治療を進めております。

当社は、ルミライズ社との業務連携を見据えた資本業務提携を検討していくなかで、本件の特許申請が新たな再生医療の治療法として期待するものであり、特にルミライズ社の再生医療開発における将来的な事業の蓋然性を高くするものであることから、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組みによって、高いシナジー効果が期待されると判断し、当社がルミライズ社の株式を取得する方向で両社協議をしております。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ルミライズの普通株式　　現時点では確定しておりません。

アドバイザリー費用等　　　　　　現時点では確定しておりません。

合算　　　　　　　　　　　　　　現時点では確定しておりません。

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ルミライズ
住所	東京都千代田区丸の内一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役　菅原広隆
資本金	174,000千円
事業の内容	脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発 動物に対する新再生医療法の開発 細胞の開発・培養・管理事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：－

異動後：3,540個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前：－

異動後：51％

(3）異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が取得を予定しているルミライズ社の議決権の割合は51％となり、議決権の過半数に相当する株式を所有することになるため、ルミライズ社は当社の子会社となる予定です。また、最近事業年度の末日において、ルミライズ社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上であることから、ルミライズ社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。

②　異動の年月日

2024年11月29日（予定）

以　上