GFA Co.,Ltd.

Annual Report • Jun 26, 2017

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年６月26日
【事業年度】	第16期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	ＧＦＡ株式会社
【英訳名】	GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　高木　良
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	（０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部　主任　飛田 津由佳
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	（０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部　主任　飛田 津由佳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03740-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03740-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03740-000 2017-06-26 E03740-000 2017-03-31 E03740-000 2016-04-01 2017-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
営業収益	（千円）	51,335	131,427	108,453	407,149	765,828
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△85,269	6,406	△48,930	10,788	△27,661
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△85,559	1,805	△49,220	8,997	△49,882
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	347,703	452,697	452,697	452,697	452,697
発行済株式総数	（株）	19,805	2,704,600	2,704,600	2,704,600	8,113,800
純資産額	（千円）	572,448	784,221	734,971	743,968	694,010
総資産額	（千円）	580,398	807,167	830,395	899,272	869,114
１株当たり純資産額	（円）	101.47	100.37	94.06	95.22	88.82
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△15.67	0.27	△6.30	1.15	△6.38
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	98.6	97.2	88.5	82.7	79.9
自己資本利益率	（％）	△14.7	0.3	△6.5	1.2	△7.2
株価収益率	（倍）	－	401.16	－	239.71	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△30,418	△368,620	130,806	△102,497	△50,853
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	922	－	－	△1,168
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	67,961	195,432	83,905	59,065	6,064
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	373,276	201,010	415,722	372,290	326,332
従業員数	（人）	4	4	3	7	9
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(1)	(1)	(1)

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

３．第12期、第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期及び15期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第12期、第14期及び第16期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．当社は平成25年４月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため第12期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２【沿革】

年月	事項
---	---
平成14年１月	東京都世田谷区駒沢三丁目７番５号に株式会社グラウンドを設立（資本金10百万円）
平成14年５月	東京都港区西新橋一丁目６番14号に本社を移転 グラウンド・ファイナンシャル・アドバイザリー株式会社に商号変更
平成14年12月	小口不動産ノンリコース・ローンプログラム（マルチアセットスキーム）第１号案件を実行
平成15年７月	東京都港区西新橋一丁目10番２号に本社を移転
平成18年２月	ジャスダック証券取引所に株式を上場
平成21年10月	21世紀アセットマネジメント株式会社を子会社化
平成22年４月	21世紀アセットマネジメント株式会社 全株式をネオラインホールディングス株式会社へ譲渡
	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場
平成23年３月	不動産担保ローン事業を開始
平成23年８月	東京都港区西新橋一丁目15番５号に本社を移転
平成24年７月	ＧＦＡ株式会社に商号変更
平成25年７月	東京都港区南青山二丁目２番15号に本社を移転

３【事業の内容】

当社は、社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会に貢献することを経営理念とし、不動産流動化・証券化（＊①）に関するストラクチャリング業務並びに不動産投資業務を主要業務とするファイナンシャル・アドバイザリー事業及び居住用不動産売買を営む不動産事業者向けに不動産担保融資を行う不動産担保ローン事業を主たる事業とする金融サービス会社であります。

Ⅰ．ファイナンシャル・アドバイザリー事業

１．不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務

不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務とは、不動産への投資や不動産の保有、又は不動産開発を行う顧客から案件を受託し、当該顧客のため、ノンリコース・ローン（＊③）等を活用したストラクチャード・ファイナンス（＊②）のスキーム（仕組み）を考案し組成する業務であります。

ストラクチャリング業務とは、資金調達を必要とする側（借入人側）の立場に立ち、スキーム検討の当初段階から最終的な資金決済まで一貫したファイナンスアレンジを行うものであり、顧客毎に異なるニーズに応じ個別にスキームを組成するサービスが基本となります。

一般的な不動産流動化スキームにおける関係者は、不動産の原所有者（オリジネーター＝売主）、不動産を受託する信託銀行（受託者）、不動産信託受益権の購入主体でありノンリコース・ローンの借入主体であるＳＰＣ（Special Purpose Company；特別目的会社）（＊⑤）、ノンリコース・ローンの貸手である銀行・ノンバンク等（レンダー＝貸出人）（＊④）、ＳＰＣに対する匿名組合出資者（スポンサー＝不動産の実質的な買主）であります。

これらの利害を有する複数の関係者間の調整を図りつつ、ある一定期日までに案件が無事終了する（資金決済が行われる）よう、関連する全作業に目配りしスケジュールを管理し案件を推進する機能を果たすのがアレンジャーであり、いわばプロジェクトマネジャー的な存在といえます。

当社は主として、不動産の実質的な買主であり資金調達を必要とするスポンサーの側に立ち、スキームのアレンジを行います。

不動産流動化の一般的なスキームを図示すると以下のとおりであります。

①オリジネーターは、所有する不動産を対象に信託銀行と当該不動産の管理・運用及び処分を目的とした不動産信託契約を締結し、信託受益権を取得します。

②オリジネーターは信託受益権をＳＰＣに売却します。

③ＳＰＣは信託受益権の購入代金を、レンダーからのノンリコース・ローンとスポンサーからの匿名組合出資により調達します。

④当社はスポンサー又はＳＰＣよりストラクチャリング業務に係る報酬を受領します。

原則として上記の各取引は同日付けで実行されます。

また、ストラクチャリング業務の具体的な内容を案件の流れに沿って説明すると次のとおりであります。

①オリジネーション

まず、顧客（一般的な案件ではスポンサー）の具体的なニーズを把握し、それに応じたスキームを検討・提案します。この顧客ニーズの確認に当たり物件情報等を入手する場合、顧客からの要請に応じて守秘義務契約を締結します。上記提案には、スキームの概要、不動産流動化を行うことのメリット・デメリット、法制上・税制上の一般的留意点、及び資金調達コストの概算等が盛り込まれております。提案に対し顧客の理解が得られ、アレンジャー指名を受けたうえで、正式にアレンジャーとして案件の統括を行うことになります。この段階で、顧客との間でアドバイザリー契約を締結します。

②デューデリジェンス

流動化の対象資産となる不動産に係る調査・分析作業を不動産鑑定士等の専門家に依頼し、対象不動産の権利関係の確認や特性を把握します。調査・分析の内容は案件により異なりますが、主として以下のものを専門家に発注いたします。

◆不動産鑑定評価書

◆建物診断報告書（遵法性の確認、長短期の要修繕項目及び修繕費用見積、環境分析、地震リスク分析等）

◆ＡＵＰ（Agreed Upon Procedure；会計事務所等が作成する対象不動産に係る営業損益計算書、レントロール（＊⑥）、テナントの賃料支払状況等を織り込んだ対象不動産の収益性を検討するための報告書）

◆リーガル・デューデリジェンス（弁護士が賃貸借契約を含む不動産に関連する契約書等をチェック）

◆マーケットレポート（対象不動産を取り巻く商圏分析等）

③タームシート作成

デューデリジェンスを進める一方で、スキームの詳細について、顧客や他の案件参加者の要望を踏まえ、また、法的側面、会計・税務面、制度面の制約等についての専門家の意見を参考にしつつ、その内容を固めていきます。この過程では、主要な契約書のうち重要な条件を箇条書きにしたタームシート（term sheet）を作成し、これをもとに重要事項についての議論を行います。

④キックオフ・ミーティング

ドキュメンテーション（契約書作成）に入る前に、作業の全体観について共通認識を持つため、案件に参加する関係者を一同に集め行うミーティングをキックオフ・ミーティングといいます。ミーティングの場では、参加者メンバーの紹介、クロージングに至るまでの作業スケジュールと作業担当者の確認、スキーム内容とこれに関して議論・決定すべき事項の確認等が行われます。

⑤ＳＰＣの設立

不動産流動化スキームで資金調達（借入）の主体として主に利用されるＳＰＣ及びＳＰＣの親会社となる一般社団法人（＊⑦）等の設立を行います。

⑥ドキュメンテーション

アレンジャーにとって最も重要な業務がドキュメンテーションであります。アレンジャーは関係当事者に契約書のドラフトを配布し、これに対するコメントを求めるという手順を何度か繰り返し、最終的に契約書を完成させます。流動化案件は契約書の数が非常に多いため、アレンジャーは期限までに全契約書について全関係者の合意がとれるようスケジュール管理を行います。また、契約書はその全体でスキームを構成しており相互に密接に関連した内容となるため、適宜弁護士等の専門家のアドバイスを受けつつ、契約書間相互の内容が齟齬をきたさないよう注意し、スキーム全体を俯瞰して整合性を図ることがアレンジャーの役目となります。

⑦クロージング

決済に係る作業をクロージングといいます。クロージングには資金の決済と対象不動産に関する権利の移転（登記手続き）の２つがあります。アレンジャーは、決済に係る全体の資金の流れを取り纏め、関係者間で確認を行うとともに、司法書士を含め関係当事者間で登記手続きに関する確認を行い、事務手続きに遺漏のないよう細心の注意をもってあたります。

クロージングが終了した段階で、当社は顧客（スポンサー又はＳＰＣ）よりアドバイザリー契約に基づき、報酬を受領いたします。

上記で述べた案件遂行の手順を図示すると以下のとおりであります。

２．アドバイザリー業務

アドバイザリー業務におきましては、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。

・不動産証券化に関するコンサルティング業務

当社は、個別案件のストラクチャリング業務に至る前段階で、顧客向けにストラクチャード・ファイナンスの手法を用いた資金調達の方法について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言業務を行います。

・不動産仲介業務

当社は企業等に対して、不動産仲介業務を行います。

・企業の資金調達支援

当社は、企業に対して、主に銀行等の金融機関からの不動産担保借入に関しての助言業務を行います。

・事業拡大等に関するコンサルティング業務

当社は、主に中堅・中小の成長企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティング業務を行います。　　 報酬の受領に関しては、これら業務を一定期間提供し報酬を定期的に受領する場合、及び資金調達などの一定事項が成就した際に一括で報酬を受領する場合、の2通りの方法があります。

３．メンテナンス業務

不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング案件のクロージング後、顧客からの要請に応じて、当社はＳＰＣから業務委託を受け、スキームのメンテナンスに係る事務を受託します。具体的な業務内容としては、①信託銀行に対する受益者指図（＊⑧）権の行使に係る事務、②物件を管理するプロパティマネジャー（＊⑨）が主として作成する物件のパフォーマンス等に関する各種定期報告書の精査・確認、③ＳＰＣの会計帳簿の作成や匿名組合契約に係る計算事務及び資金送金の事務（キャッシュマネジメント）等があります。なお、当社は委託を受けた業務の一部をさらに別の第三者に再委託することがあります。

当社はＳＰＣとの業務委託契約に基づき、これらメンテナンス業務に係る報酬を原則として定期的に受領いたします。

４．不動産投資業務

不動産投資業務とは、不動産に関する匿名組合出資及び社債の取得、ならびに不動産の売買等の投資を行うものであります。当社は不動産投資業務の展開を通じ、組成案件の獲得を目指すとともに、経営資源の効果的な活用と収益源の多様化を企図しております。

Ⅱ．不動産担保ローン事業

不動産担保ローン業務

不動産担保ローン業務は、主に建売住宅、戸建て用地及び区分所有マンション等の販売用不動産の売買を手掛ける不動産事業者を対象に、当該販売用不動産の仕入資金を融資するものであります。

これは、当社の経営資源を効果的に活用し、今後のストックベースの収益積み上げを企図したものであります。

＊用語説明

①不動産流動化・証券化

不動産を実質的な引当財産として、ノンリコース・ローンや有価証券の発行等により資金調達を行うスキームをいい、スポンサー等の企業の信用力ではなく対象となる不動産の収益力や価値に依拠した資金調達手法であります。

②ストラクチャード・ファイナンス

ある特別な仕組み（スキーム）を利用した資金調達手法をいい、プロジェクトファイナンス、航空機等のリースファイナンス及び資産の流動化などがこれに当たります。一般には「仕組み金融」と訳されます。不動産流動化・証券化もストラクチャード・ファイナンスの一種ということができます。

③ノンリコース・ローン

ローン元本・利息等の返済財源について、借入人の財産のうち、一定の財産に限定する旨の取り決めを付したローンです。一般的には、「責任財産限定特約付金銭消費貸借契約」を意味します。

④レンダー

銀行やノンバンク等のローンの「貸出人」を意味します。

⑤ＳＰＣ

Special Purpose Companyの略で、「特別目的会社」を意味します。ＳＰＣは不動産流動化・証券化のスキームにおいて資金調達を受ける「器」として利用され、定款上、特定のスキーム組成に必要な限度に会社目的が制限される等、一般事業法人と比較すると限定的な運営がなされます。平成18年５月１日の会社法施行前は、一般には有限会社がＳＰＣとして主に利用されておりましたが、会社法施行後は、株式会社又は合同会社を利用するケースが主流となっております。

⑥レントロール

不動産賃貸借取引におけるテナントとの契約条件（テナント名、契約期間、賃料、敷金・保証金等）を記載した一覧表をいいます。

⑦一般社団法人

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に基づいて設立された社団法人のことを一般社団法人といいます。一般社団法人においては、議決権を有するのは社員（株式会社等における株主に相当）だけであり、一般社団法人の財産的基盤の維持を図るために基金（株式会社等における資本に相当）を拠出した者がいたとしても、その基金拠出者の地位と社員の地位とは分離することが制度的に可能となっているため、不動産流動化・証券化スキームにおいて倒産隔離を図る目的でSPCの親法人として利用されております。

⑧受益者指図

信託の受益者による受託者に対する信託財産の管理・運用・処分に関する指図をいいます。例えば、損害保険会社への保険料支払指図やテナントとの賃貸借契約締結指図等があります。

⑨プロパティマネジャー

建物の保守・管理やテナントの管理等を行う不動産管理会社をいいます。 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
9（ 1）	38.2	1.5	5,103

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が2名増加しております。主な理由は、事業拡大による採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、実質GDPで前年比＋1.3％と２年連続プラス成長を維持する見込みであります。2017年３月の日銀短観によれば、大企業製造業の業況判断指数(DI)は、鉄鋼や化学の改善が寄与し、前回（2016年12月）から２ポイント改善して12となりました。景況感の回復は中小企業にも広まり、製造業では前回から１ポイント改善の５となりました。日経平均株価の推移につきましては、2016年６月24日の14,864円を底として、企業業績の持ち直しや米国トランプ政権に対する期待と相まって2017年３月２日には19,668円まで上昇しました。しかし、トランプ政権の政策実行力に対する不安や韓国前大統領の逮捕、北朝鮮の軍備増強等、地政学リスクに左右される経済環境が依然として継続しております。

不動産業界におきましては、業態による景況感の違いが現れました。2017年１月１日時点の公示地価は２年連続で上昇し、東京圏では商業地・住宅地ともに上昇しました。一方、2016年４月から2017年３月までの新設住宅着工戸数は974,137戸となり、前年同期比5.8％の増加となっております。マンションが契約率低下により前年比△5.1％となる一方、プレハブやツーバイフォーは相続税対策の貸家着工等で増加となりました。

三鬼商事によれば2017年３月の東京都心５区(千代田・中央・港・新宿・渋谷)の平均空室率は3.60％となり、前月比0.10％低下しました。旺盛なビジネス需要を背景にして期初の４％台から安定して３％台へと空室率が低下しております。

こうした状況下におきまして当社は収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。不動産投資業務につきましては、自社で新築賃貸マンションを開発し販売、事務所ビルの取得及び販売を行った他、中古区分のマンションを取得し、改装後、販売しました。不動産担保ローン業務につきましては、資金需要の把握に努めて貸し出し残高の伸長を図り、収益を獲得しました。

以上の結果、当事業年度における営業収益は765,828千円（前年同期比88.1％増）、営業損失は23,071千円（前年同期は営業利益12,331千円）、経常損失は27,661千円（前年同期は経常利益10,788千円）、当期純損失は49,882千円（前年同期は当期純利益8,997千円）となりました。

また、セグメント毎の業績につきましては、当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載すべき事項はありません。

(2) キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は326,332千円となり、前事業年度末比45,957千円の減少となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は50,853千円（前年同期は102,497千円の使用）となりました。これは主に営業貸付金の増加116,900千円があった一方で、販売用不動産の減少74,970千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,168千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は6,064千円（前年同期は59,065千円の収入）となりました。これは主に借入れによる収入339,500千円があった一方で、借入金の返済による減少333,360千円があったことによるものであります。 

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社はファイナンシャル・アドバイザリー事業及び不動産担保ローン事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、当事業年度における販売実績を業務収益別に示すと、次のとおりであります。

業務収益別の内訳	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
アドバイザリー業務収益（千円）	53,455	182.3
不動産担保ローン業務収益（千円）	31,134	105.3
不動産投資業務収益（千円）	681,238	195.6
合計（千円）	765,828	188.1

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度における、主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表を控えさせていただきます。

相手先	前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）		当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
Ａ社	261,669	64.3	―	―
Ｂ社	―	―	279,264	36.5
Ｃ社	―	―	221,496	28.9
Ｄ社	―	―	90,016	11.8

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業及び不動産担保ローン事業を主たる事業としております。

当社は、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良（ベスト）の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。

(2）目標とする経営指標

当社は未だ業歴が浅く、今後一層の経営基盤の強化・安定化を進めていく必要があります。そのために当社は、着実な利益の成長と資本効率の向上を図る必要があると考えており、具体的には、①営業収益及び経常利益の絶対水準の増加及び②自己資本利益率の向上を目指すことを目標としてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社は創業来、不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務を中心とした金融サービスを提供してまいりました。今後もその創業来培った金融サービス力をベースに、「人材」・「資金」といった経営資源の活用を通じ事業領域及びサービスの幅を広げていくことを目指しております。

ファイナンシャル・アドバイザリー事業においては、不動産投資業務の強化・拡充を推進するとともに、投資不動産の管理や不動産ファンドの組成・運用等、当社の金融サービス力を活かしながら業容の拡大に努めてまいります。

不動産担保ローン事業においては、変転する不動産市況と金融市場環境の両面を睨み、融資先である不動産事業会社の業況と個別案件の事業性ならびに同業他社動向等を慎重に見極めつつ、着実に融資実績を積み重ねてまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社の対処すべき課題は、各事業における収益力の強化であります。

ファイナンシャル・アドバイザリー事業における収益力の強化は、最重点課題であると認識しております。同事業におきましては、主としてとして不動産売買・運用を中心とする不動産投資業務の強化・拡充を推進し、ストラクチャリング業務及びアドバイザリー業務における新たな案件及び顧客の開拓に努めてまいります。

(5）その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。 

４【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となりうる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（平成29年６月26日）において当社が判断したものであります。

(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について

当事業年度において当社は、当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローについてもマイナスになったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。

なお、詳しい内容につきましては、「第２　事業の状況　7　財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。

(2)経済情勢の動向

当社業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されうることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社の財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)金利の変動

将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(4)不動産及び金融関連税制の変更

将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(5)不動産及び金融関連法制の変更

不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資業務においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、不動産担保ローン業務においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当社業務が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(6)天変地異等の災害・環境問題等

将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(7)不動産開発等

当社が不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当社の事業が影響を受ける可能性があります。

(8)少数大口の売上で構成されていることについて

当社の事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。

(9)小規模組織であることについて

当社は有価証券報告書提出日（平成29年６月26日）現在、取締役５名、監査役３名、従業員８名の小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人員の採用を行うとともに社内管理体制の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。 

５【経営上の重要な契約等】

当会計年度において締結している経営上の重要な契約は次のとおりであります。

株式会社合人社計画研究所との業務提携に関するお知らせ

当社は、平成28年8月31日開催の取締役会で株式会社合人社計画研究所との間での業務提携に関する基本合意書締結を決議し、締結いたしました。

１．提携の目的

当社は、事業領域の拡大ならびに収益源の多様化を図るため、不動産売買・運用を中心とした不動産投資業務の強化・拡充に努めてまいりました。その一環として、中古区分マンションをはじめ１棟収益物件の売買および新築賃貸マンション開発プロジェクト等において着実に実績を積み重ねてきており、今後更なる業容拡大に向け、情報収集力、案件獲得力の強化を図ってまいりたいと考えております。

業務提携先である株式会社合人社計画研究所（本社：広島県広島市、代表取締役：福井 滋）は、独立系の分譲マンション総合管理会社として全国規模で事業展開をしており、売上高334億円（2016年3月期グループ合計）、管理戸数209,289戸（同）、同社が分譲マンション居住者向けに配布する月刊生活情報紙「Wendy」は発行部数105万部を誇るなど、強固な顧客基盤を有する業界最大手の一角となっております。

このたび、当社がファイナンシャル・アドバイザリー事業で積み重ねた実績と独自性の高い専門領域を株式会社合人社計画研究所の持つ顧客基盤と高いレベルのノウハウと融合することにより、両社の新規・既存事業の拡大に期するものとして業務提携いたしました。

２．提携の内容

当社および株式会社合人社計画研究所は、区分マンション流動化事業での業務提携を端緒として、両社の持つ特性を活かした事業シナジー効果を最大限に有効化するべく、発展的な事業提携を進めてまいりたいと考えております。なお、今後の具体的な運営体制および業務の実施方法等については、今後両社協議のうえ決定いたします。

３．提携先の概要

（１）名称

株式会社合人社計画研究所

（２）本店所在地

広島市中区袋町4番31号

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 福井 滋

（４）設立年月日

昭和55年1月9日

（５）資本金

３億円

（６）事業内容

分譲マンション、リゾートマンション、プール、アスレチックジム、コンドミニアム、市街地再開発ビル等区　　分所有建物の企画立案及び管理受託、PFI事業における公共建築物の企画・立案と管理・運営受託、建築設計・　　監理、公園緑地設計、地域環境計画

４．日程

業務提携に関する基本合意書の締結日

平成28年8月31日

業務開始日

平成28年9月1日 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社はこの財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は862,819千円となり、前事業年度末比11,338千円の減少となりました。これは主に販売用不動産が74,970千円、現預金が44,955千円減少した一方で、営業貸付金が116,900千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は6,294千円となり、前事業年度末比18,820千円の減少となりました。これは主に投資有価証券が18,909千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は171,464千円となり、前事業年度末比16,160千円の増加となりました。これは主に未払消費税が8,606千円,短期借入金が6,140千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は694,010千円となり、前事業年度末比49,958千円の減少となりました。これは主に当期純損失49,882千円の計上によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第2　事業の状況　１ 業績等の概要  (2)キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

(4) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　１ 業績等の概要（1）業績」をご参照下さい。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善する

ための対応策

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、当事業年度において当社は、当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は当該状況を解消すべく、新たなサービス開発や顧客開拓に努め、当社の強みである金融・不動産を軸としたサービス力を高めて、お客さまに対し付加価値の高い提案・サービス提供を行い、企業価値・株主価値の向上を目指してまいります。

ファイナンシャル・アドバイザリー事業においては、当社の有する金融サービス力をその事業の拡大に活かせるような新たな顧客開拓に努めるとともに、不動産投資業務への取り組み一層を強化・拡充し、事業領域の拡大、サービスの多様化を図っていく所存であります。

当社では、以上のような事業展開を進めていく方針であり、その過程において営業キャッシュ・フローについても改善を見込んでいること、また当該事業を展開するに十分な現預金を有していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消することが可能であると考えており、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備投資はありません。また、重要な設備の除却、売却等もありません。 

２【主要な設備の状況】

当社では、業務に使用するコンピューター、コピー機などの事務用機器以外には特段の設備を必要といたしません。従いまして、当社において、主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

（注）平成29年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より14,000,000株増加し、32,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,113,800	8,113,800	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	8,113,800	8,113,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成24年５月30日 （注）１	3,760	19,805	34,028	347,703	34,028	382,503
平成25年４月１日 （注）２	1,960,695	1,980,500	―	347,703	―	382,503
平成25年12月９日 （注）３	724,100	2,704,600	104,994	452,697	104,994	487,497
平成28年９月１日 （注）４	5,409,200	8,113,800	―	452,697	―	487,497

（注）１．有償第三者割当増資　発行価格　18,100円　資本組入額　9,050円　割当先　PIPEsファンドＧＫ２号

２．当社は平成25年２月12日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

３．有償第三者割当増資　発行価格　290円　資本組入額　145円　割当先　吉野勝秀

４．当社は平成28年８月９日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付けで株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。 

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	1	22	25	7	6	1,580	1,641	－
所有株式数（単元）	－	786	5,295	29,061	406	75	45,510	81,133	500
所有株式数の割合（％）	－	1.0	6.5	35.8	0.5	0.1	56.1	100.000	－

（注）自己株式300,412株は、「個人その他」3,004単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。  

（７）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社CP1号匿名組合口	東京都港区新橋5-7-12	2,760,000	34.02
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	213,300	2.63
松浦　一博	神奈川県横浜市	190,500	2.35
山中　賢一	東京都港区	171,800	2.12
藤本　信一郎	京都府城陽市	153,600	1.89
石井　勇	千葉県船橋市	151,600	1.87
加納　明	愛知県豊田市	111,500	1.37
高村　寛	滋賀県大津市	97,700	1.20
菊地　康太	東京都江戸川区	93,400	1.15
柳本　孝江	大阪府大阪市	84,400	1.04
計	－	4,027,800	49.64

（注）１．上記のほか、自己株式が300,412株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった吉野勝秀氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　300,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　7,812,900	78,129	－
単元未満株式	普通株式　　　　500	－	－
発行済株式総数	8,113,800	－	－
総株主の議決権	－	78,129	－

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
ＧＦＡ株式会社	東京都港区南青山二丁目２番15号	300,400	―	300,400	3.70
計	－	300,400	―	304,000	3.70

（９）【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

	株式数（株）	価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式取得	121	75,593
当期間における取得自己株式	37	19,906

（注）当社は、平成28年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株式数を算定しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数 （株）	処分価額の総額（円）	株式数 （株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の売渡し請求による売渡）	―	―	―	―
保有自己株式数	300,412	―	300,412	―

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	91,800 *1　374	621	906	985	1,895 *2　700
最低（円）	15,000 *1　340	183	290	605	803 *2　254

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．*1印は、株式分割（平成25年４月１日付け、１株→100株）による権利落後の株価であります。

３．*2印は、株式分割（平成28年９月１日付け、１株→３株）による権利落後の株価であります。  

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	670	422	365	340	374	428
最低（円）	395	306	301	306	254	310

（注）1. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

2. 株価はすべて株式分割（平成28年9月1日付け、1株→3株）後の株価です。 

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役

ファイナンシャル・アドバイザリー事業、経営企画及び管理担当

高木 良

昭和56年５月26日生

平成18年10月	株式会社ゼクス　不動産事業開発部
平成20年10月	ソニー生命保険株式会社　　　　　　　　　　不動産オルタナティブ事業部
平成26年11月	三菱ＵＦＪリース株式会社
平成28年８月	株式会社ＴＲＩＡＤ　　　　　　　　　　　　不動産事業部　　　投資部　部長
平成29年４月 平成29年６月	当社　社長執行役員 当社　代表取締役就任(現任)

（注）３

－

取締役

運営管理事業担当

田中 満

昭和40年5月31日生

平成２年４月	American Life Insurance company 日本支社 (現メットライフ生命保険株式会社)　財務部
平成９年11月	インベスコ投信投資顧問株式会社 (現 インベスコ・アセット・マネジメント株式会社)　マーケテイング部
平成12年11月 平成18年10月 平成24年８月 平成29年４月 平成29月６月	パシフィックマネジメント株式会社 投資企画運用部 キャップマークジャパン株式会社 不動産投資部 株式会社TRIAD　執行役員不動産アセットマネジメント担当(現任） 当社執行役員 当社取締役就任（現任）

（注）３

－

取締役

中山 厚

昭和33年4月13日生

昭和56年４月	大蔵省（現財務省）入省
平成元年５月	在リオデジャネイロ日本国総領事館領事
平成10年12月 平成18年７月 平成23年７月 平成25年６月 平成26年７月 平成27年６月 平成27年６月 平成28年６月	東京国税局調査第1部長 東京税関総務部長 北海道財務局長 東海財務局長 国税不服審判所次長 中部国際空港株式会社常勤監査役（現任） 日本ギア工業株式会社取締役（現任） 当社取締役就任（現任）

（注）４

－

取締役

松苗 晃

昭和49年５月16日生

平成10年８月	有限会社クラフトコーポレーション設立
平成16年５月	株式会社アメニティー中国　　　　　　　代表取締役（現任）
平成19年７月 平成27年11月 平成29年6月	株式会社クラフトコーポレーション　　　代表取締役（現任） 株式会社クラフトパートナー　　　　　　代表取締役（現任） 当社取締役就任（現任）

（注）３

－

取締役

武藤 弥

昭和51年４月29日生

平成13年４月	株式会社スペースデザイン
平成15年７月	イデーアールプロジェクト株式会社　　　取締役
平成21年12月 平成23年９月 平成29年6月	株式会社シェアカンパニー　　　　　　　代表取締役（現任） 株式会社Triad Real Estate（現株式会社TRIAD）取締役副社長就任（現任） 当社取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

梅田 宏

昭和27年４月４日生

昭和51年４月	岡三証券株式会社入社
平成10年４月	同社 浅草支店長
平成12年４月	同社 第二法人部長
平成17年４月	ウツミ屋証券株式会社 理事
平成17年９月 平成20年１月	同社 理事東京支店長 ひろぎんウツミ屋証券株式会社 理事東京支店長
平成28年５月 平成28年６月	株式会社シーエス入社 当社監査役就任（現任）

（注）５

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

五島 信也

昭和38年１月22日生

昭和61年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入社
平成16年４月	株式会社みずほ銀行 鳥越支店副支店長
平成18年３月	同行 浅草橋支店副支店長
平成19年８月	株式会社モリモト入社 モリモト・アセットマネジメント株式会社出向
平成19年10月	同社 ファンドマネジメント部長
平成20年11月	同社 企画総務部長
平成21年９月	株式会社ファイブ・トラスト設立 代表取締役就任（現任）
平成22年６月	当社監査役就任（現任）

（注）６

－

監査役

田中 紀行

昭和52年８月29日生

平成17年10月	弁護士登録　外立総合法律事務所
平成22年10月	港国際東京法律事務所
平成22年12月	弁護士法人港国際グループ東京事務所　　(現弁護士法人港国際法律事務所東京事務所)　所長（現任）
平成26年７月 平成29年５月	株式会社PR Times　監査役（現任） 株式会社NewsTV　監査役（現任）
平成29年６月	当社監査役就任（現任）

（注）７

－

計

－

（注）１．監査役梅田 宏、五島 信也、田中 紀行は、社外監査役であります。

２．取締役中山 厚、松苗 晃、武藤弥は、社外取締役であります。

３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

（2） 会社の機関の内容及び内部統制の仕組み

①企業統治の体制

◆企業統治の体制の概要

・当社は監査役制度を採用しており、監査役は常勤１名、非常勤２名の計３名であります。当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えである「経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現」を具現化できる体制であると考えるからです。

・経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。

・当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

②内部統制の仕組み

◆経営管理体制

・当社は業務規程に基づき、会社として遂行されるべき業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署に担当取締役を配置し個別業務を所定の役職員が分担して担うとともに社内規程等の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を図っております。また、個別業務に係る重要な項目についての意思決定ならびに当該個別業務の遂行は、担当取締役及び代表取締役の管理監督のもとに行われ、業務執行プロセスの適正性は担当取締役及び代表取締役により確認されております。

◆内部監査及び監査役監査

・当社は従業員数８名（本有価証券報告書提出日現在）の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。

・また、監査役と監査法人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

③社外取締役及び社外監査役

・当社は社外取締役３名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、また、当社との間に特段の利害関係は有しておりません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。

・また、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④役員の報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額 （千円）				対象となる 役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 　(社外取締役を除く)	20,785	20,785	－	－	－	４
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	8,900	8,900	－	－	－	６

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．取締役の基本報酬には、平成28年６月24日に退任した山田源氏及び平成29年３月31日に辞任した松浦一博氏への報酬が含まれております。

３．社外役員の報酬には、平成28年６月24日に退任した坂田靖志氏及び金沢修氏への報酬も含まれております。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役間で協議の上、代表取締役が決定しています。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役間の協議で決定しています。

⑤株式の保有状況

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　 1,090千円

⑥弁護士及び監査法人の状況

・当社は業務運営上、高度な法的判断を要する事項及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて顧問弁護士の助言を受け検討及び判断を行っております。

・当社は監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

監査法人アヴァンティア

代表社員　業務執行社員　小笠原　直

業務執行社員　入澤　雄太

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名　その他２名

⑦取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（本有価証券報告書提出日現在）

◆取締役、監査役および会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人（取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

◆中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

◆自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。  

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
---	---	---	---
5,000	－	5,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20170626115718

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加及び専門雑誌等の購読による情報収集を行うようにしております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	371,287	326,332
営業貸付金	143,800	260,700
営業未収入金	3,185	2,223
販売用不動産	※ 246,997	※ 270,777
仕掛販売用不動産	98,750	－
有価証券	1,002	－
前渡金	1,500	－
前払費用	1,674	2,785
その他	5,958	－
流動資産合計	874,157	862,819
固定資産
有形固定資産
建物	4,300	3,779
減価償却累計額	△1,897	△1,702
建物（純額）	2,403	2,077
工具、器具及び備品	3,037	3,705
減価償却累計額	△2,877	△3,084
工具、器具及び備品（純額）	159	620
有形固定資産合計	2,563	2,698
無形固定資産
電話加入権	88	88
ソフトウエア	45	－
無形固定資産合計	134	88
投資その他の資産
投資有価証券	20,000	1,090
差入保証金	2,417	2,417
投資その他の資産合計	22,417	3,508
固定資産合計	25,115	6,294
資産合計	899,272	869,114
負債の部
流動負債
未払金	8,240	10,402
短期借入金	※ 143,000	※ 149,140
未払法人税等	3,417	1,573
未払消費税等	－	8,606
前受金	4	998
預り金	641	743
流動負債合計	155,304	171,464
固定負債
長期預り保証金	－	3,639
固定負債合計	－	3,639
負債合計	155,304	175,103

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	452,697	452,697
資本剰余金
資本準備金	487,497	487,497
資本剰余金合計	487,497	487,497
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△171,445	△221,327
利益剰余金合計	△171,445	△221,327
自己株式	△24,780	△24,856
株主資本合計	743,968	694,010
純資産合計	743,968	694,010
負債純資産合計	899,272	869,114

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)
営業収益
業務収益	407,149	765,828
営業収益合計	407,149	765,828
営業原価
業務原価	259,015	642,290
営業原価合計	259,015	642,290
営業総利益	148,134	123,537
営業費用
販売費及び一般管理費
役員報酬	26,052	29,685
給料及び手当	37,020	40,243
法定福利費	8,720	9,046
減価償却費	807	579
地代家賃	6,712	6,901
支払報酬	11,135	14,077
支払手数料	17,940	7,606
その他	27,413	38,469
販売費及び一般管理費合計	135,802	146,609
営業費用合計	135,802	146,609
営業利益又は営業損失（△）	12,331	△23,071
営業外収益
受取利息	75	10
雑収入	16	2
営業外収益合計	91	13
営業外費用
支払利息	1,632	4,583
雑損失	1	20
営業外費用合計	1,634	4,603
経常利益又は経常損失（△）	10,788	△27,661
特別損失
投資有価証券評価損	－	19,409
違約金	－	2,520
特別損失合計	－	21,929
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	10,788	△49,590
法人税、住民税及び事業税	1,791	291
法人税等合計	1,791	291
当期純利益又は当期純損失（△）	8,997	△49,882

【営業原価明細書】

		前事業年度 （自  平成27年４月１日 　　至  平成28年３月31日）		当事業年度 （自  平成28年４月１日 　　至  平成29年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  販売用不動産仕入		245,440	94.8	604,017	94.0
Ⅱ  販売直接費
不動産販売手数料		13,575	5.2	33,840	5.3
その他不動産賃貸原価		－	－	3,946	0.6
不動産担保ローン業務手数料		－	－	485	0.1
当期業務原価		259,015	100	642,290	100

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。  

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

							(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	452,697	487,497	487,497	△180,442	△180,442	△24,780	734,971	734,971
当期変動額
当期純利益				8,997	8,997		8,997	8,997
自己株式の取得
当期変動額合計	－	－	－	8,997	8,997	－	8,997	8,997
当期末残高	452,697	487,497	487,497	△171,445	△171,445	△24,780	743,968	743,968

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

							(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	452,697	487,497	487,497	△171,445	△171,445	△24,780	743,968	743,968
当期変動額
当期純損失（△）				△49,882	△49,882		△49,882	△49,882
自己株式の取得						△75	△75	△75
当期変動額合計	－	－	－	△49,882	△49,882	△75	△49,958	△49,958
当期末残高	452,697	487,497	487,497	△221,327	△221,327	△24,856	694,010	694,010

④【キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	10,788	△49,590
減価償却費	807	579
受取利息及び受取配当金	△75	△10
支払利息	1,632	4,583
営業債権の増減額（△は増加）	△2,156	962
たな卸資産の増減額（△は増加）	△165,333	74,970
未払金の増減額（△は減少）	1,557	2,162
未払消費税等の増減額（△は減少）	－	14,565
営業貸付金の増減額（△は増加）	58,300	△116,900
投資有価証券評価損益（△は益）	－	19,409
違約金	－	2,520
その他	△6,922	4,889
小計	△101,401	△41,859
利息及び配当金の受取額	75	10
利息の支払額	△1,427	△4,705
法人税等の支払額	△164	△1,779
法人税等の還付額	422	－
違約金の支払額	－	△2,520
営業活動によるキャッシュ・フロー	△102,497	△50,853
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	－	△668
投資有価証券の取得による支出	－	△500
投資活動によるキャッシュ・フロー	－	△1,168
財務活動によるキャッシュ・フロー
借入れによる収入	143,000	339,500
借入金の返済による支出	△83,935	△333,360
自己株式の取得による支出	－	△75
財務活動によるキャッシュ・フロー	59,065	6,064
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△43,432	△45,957
現金及び現金同等物の期首残高	415,722	372,290
現金及び現金同等物の期末残高	※ 372,290	※ 326,332

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。　      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。　   ３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっておりますが、一部については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　８～22年

工具、器具及び備品　３～８年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。　      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業

年度の費用として処理しております。 

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、財務諸表へ与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---
販売用不動産	246,997千円	175,468千円
計	246,997千円	175,468千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---
短期借入金	143,000千円	149,140千円
計	143,000千円	149,140千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数 （株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	2,704,600	－	－	2,704,600
合計	2,704,600	－	－	2,704,600
自己株式
普通株式	100,097	－	－	100,097
合計	100,097	－	－	100,097

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数 （株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	2,704,600	5,409,200	－	8,113,800
合計	2,704,600	5,409,200	－	8,113,800
自己株式
普通株式（注）	100,097	200,315	－	300,412
合計	100,097	200,315	－	300,412

(注)発行済株式数：株式分割による増加　5,409,200株

自己株式　　：株式分割による増加　200,194株

単元未満株式の買取りによる増加　121株  

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 　　　（自　平成27年４月１日 　　　　至　平成28年３月31日）	当事業年度 　　　（自　平成28年４月１日 　　　　至　平成29年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	371,287千円	326,332千円
有価証券勘定	1,002千円	－千円
現金及び預金同等物	372,290千円	326,332千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、営業活動に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。余剰資金の運用については、主に流動性の高い預金等となります。

また、投資の判断については、「プリンシパル投資基準」に基づき、安全性や収益性を考慮し、行います。

(2）金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

営業貸付金及び営業未収入金については事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、取引先毎の支払期日や債権残高を管理しております。また、ファイナンシャル・アドバイザリー事業部門及び不動産担保ローン事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部門との情報共有化を図りながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの低減に努めています。

有価証券及び投資有価証券は主に業務上の関係を有する株式や社債等であり、発行体の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

未払金については、全てが１年以内の期日となります。

借入金については、変動金利で調達しており、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

時価の見積については特定のある時点で利用可能な市場情報及び当社の金融商品に関する情報に基づいて算定しております。これらの見積は実質当社が行っており、不確実な点及び当社の判断を含んでおります。そのため想定している前提が変わることにより、この見積時価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成28年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
現金及び預金	371,287	371,287	－
営業貸付金	143,800	143,800	－
営業未収入金	3,185	3,185	－
有価証券及び投資有価証券	1,002	1,002	－
資産計	519,276	519,276	－
未払金	8,240	8,240	－
短期借入金	143,000	143,000	－
負債計	151,240	151,240	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法

現金及び預金、営業貸付金、営業未収入金、有価証券及び投資有価証券

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

未払金、短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当事業年度（平成29年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
現金及び預金	326,332	326,332	－
営業貸付金	260,700	260,700	－
営業未収入金	2,223	2,223	－
資産計	589,256	589,256	－
未払金	10,402	10,402	－
短期借入金	149,140	149,140	－
前受金	998	998	－
負債計	160,541	160,541	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法

現金及び預金、営業貸付金、営業未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

未払金、短期借入金、前受金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---
非上場株式	20,000	590
合計	20,000	590

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	371,287	－	－	－
営業貸付金	143,800	－	－	－
営業未収入金	3,185	－	－	－
有価証券及び投資有価証券	1,002	－	－	－
合計	519,276	－	－	－

当事業年度（平成29年３月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	326,332	－	－	－
営業貸付金	260,700	－	－	－
営業未収入金	2,223	－	－	－
合計	589,256	－	－	－

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	143,000	－	－	－	－	－
合計	143,000	－	－	－	－	－

当事業年度（平成29年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	149,140	－	－	－	－	－
合計	149,140	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（平成28年３月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	1,002	1,002	－
小計	1,002	1,002	－
合計		1,002	1,002	－

（注）その他有価証券のうち、非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握す

ることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、有価証券について19,409千円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価格に比べ50％以上下落した場合に全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性などを考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成28年３月31日）		当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
（流動資産）
未払事業税	555千円		644千円
その他	872千円		1千円
（固定資産）
投資有価証券	－千円		5,943千円
繰越欠損金	211,263千円		219,409千円
その他	14千円		－千円
繰延税金資産小計	212,705千円		225,997千円
評価性引当額	△212,705千円		△225,997千円
繰延税金資産合計	－千円		－千円
繰延税金資産の純額	－千円		－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成28年３月31日）		当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	33.1％		税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2%
住民税均等割	2.7%
事業税等の課税標準に関する差異	△1.2%
評価性引当額の増減	△19.5%
その他	0.3%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	16.6%

（持分法損益等）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

金額的重要性が低いため注記を省略しています。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
Ａ社	261,669	金融サービス事業

（注）Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
B社	279,264	金融サービス事業
C社	221,496	金融サービス事業
D社	90,016	金融サービス事業

（注）B社C社D社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 　　　（自　平成27年４月１日 　　　　至　平成28年３月31日）	当事業年度 　　　（自　平成28年４月１日 　　　　至　平成29年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	95円22銭	88円82銭
１株当たり当期純利益金額又は１株 　当たり当期純損失金額（△）	1円15銭	△6円38銭

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、平成28年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」を算定しております。

	前事業年度 (自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)
---	---	---
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円）	8,997	△49,882
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円）	8,997	△49,882
期中平均株式数（株）	7,813,509	7,813,433

（重要な後発事象）

(第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、平成29年６月22日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議しましたのでお知らせいたします。なお、募集の概要は以下の通りでございます。

（1）新株予約権の割当日	平成29年7月10日
（2）新株予約権の数	19,500個
（3）当該発行による潜在株式数	潜在株式数：普通株式1,950,000株 （本新株予約権1個あたり100株）
（4）発行価額	本新株予約権1個あたり1,547円（1株あたり）
（5）調達資金の額（差引手取概算額）	1,120,601,500円（注）1 (内訳） 新株予約権発行分　　　　　　  30,166,500円 新株予約権行使分　　　　　 1,154,400,000円 新株予約権発行費用の概算額　△63,965,000円
（6）募集又は割当方法	第三者割当方式
（7）割当先及び割当新株予約権数	Ibuki Japan Fund　1,950,000株
（8）その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生日を条件としております。 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引き受け契約を締結する予定であります。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
不動産物件に関する取得資金	1,120	平成29年10月～平成31年6月
合計	1,120

（注）１.本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,120,601,500円については、すべて賃料及び運営により収益を計上できる不動産物件の取得資金への充当を予定しており、転売益を目的とした不動産物件の取得資金への充当は予定しておりません。現時点において具体的な取得予定物件はまだ確保しておりませんが、当社は多数の物件情報を入手しており、新株予約権の権利行使の進捗に合わせて、候補物件を絞り込み、具体的取得手続きを進めてまいります。なお、現状において当社が取得を検討する物件の方針としましては、築年数の経過した案件であってもリノベーションや、当社の施策によりオペレーションを改善することにより収益性を向上できる案件を基準として検討しております。

エリアとしては、東京都内を中心に、地方都市の都市部等も視野に入れており、また金額としても7～10億円程度の規模の案件を発掘してまいります。

なお、案件を取得した結果、リノベーション費用、不動産取得税の資金等、取得した不動産が収益を計上するために必要とする資金が不足する場合には、改めて借入による調達を模索するほか、追加のエクイティファイナンスについても検討する可能性がございます。また、取得する不動産の取得資金に加え、取得した不動産が収益を計上するために必要とする資金の総額が、本新株予約権の発行による調達額を下回り、調達資金が余る可能性が生ずる場合には、余った資金で、小規模な物件の取得も検討するほか、本新株予約権の取得条項を発動する可能性もございます。

２.新株予約権が行使されなかった場合、または当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当社の手取資金額は減少します。本新株予約権の権利行使に伴う手取資金が減少した場合には、取得する物件の再検討を行います。また、本新株予約権の権利行使の状況に応じて調達する案件の検討を行っていく方針であるため、当社が想定する期間以上に本新株予約権の権利行使に時間を要する場合は、案件取得にも時間を要するため、収益の向上にも時間を要する可能性があります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	4,300	－	521	3,779	1,702	326	2,077
工具、器具及び備品	3,037	668	－	3,705	3,084	207	620
有形固定資産計	7,337	668	521	7,485	4,787	533	2,698
無形固定資産
電話加入権	88	－	－	88	－	－	88
ソフトウエア	45	－	－	－	45	45	－
無形固定資産計	134	－	－	88	45	45	88

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
短期借入金	143,000	149,140	2.2	－
合計	143,000	149,140	2.2	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。  

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．　現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	－
預金
当座預金	1,481
普通預金	324,773
別段預金	76
小計	326,332
合計	326,332

ロ．　営業貸付金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱アンビシャス住宅販売	148,700
㈱ウィングコーポレーション	82,200
パーフェクトプランニング㈱	25,800
㈱クレイドル	4,000
合計	260,700

ハ．　営業未収入金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
Ｅ社	1,468
その他	754
合計	2,223

（注）Ｅ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

3,185

23,228

24,190

2,223

91.6

42.5

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．　販売用不動産

地域	土地面積（㎡）	金額（千円）
---	---	---
東京都	452.09	270,777
合計		270,777

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
営業収益（千円）	35,704	82,784	504,033	765,828
税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△16,578	△18,666	△24,460	△49,590
四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△16,650	△18,812	△24,678	△49,882
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△2.13	△2.41	△3.16	△6.38

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額 （△）（円）	△2.13	△0.28	△0.75	△3.22

（注）当社は、平成28年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」を算定しております。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目１番４号　三井住友信託銀行株式会社
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目１番４号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ（http://www.gfa.com）
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月10日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成28年６月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年３月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成29年５月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の移動）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書

平成29年６月22日関東財務局長に提出

新株予約権証券に係る有価証券届出書であります。  

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。