GF SECURITIES CO.,LTD — Merger & Acquisition 2006

Oct 9, 2006

关于延边公路建设股份有限公司 定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司 权益变动情况

法律意见书

北京市京都律师事务所大连分所

北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书

北京市京都律师事务所大连分所 关于延边公路建设股份有限公司

定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司权益变动情况

之

法律意见书

致:吉林敖东药业集团股份有限公司

北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）依据与吉林敖东药业集 团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）签订的《委托律师协议书》，指派律师 曲 承亮、崔雪梅 担任延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）定向回购 吉林敖东所持非流通股与吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 权益变动相关事宜的专项法律顾问，并为本次定向回购吉林敖东非流通股暨吸收合 并广发证券（以下简称“股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并”或“回购与合 并”）相关事宜出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称《规范往来担保通知》）等我国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件及深圳证券 交易所有关规则的规定和要求，在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。

第一部分 引言

本法律意见书的提交人为：北京市京都律师事务所大连分所

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（一） 北京市京都律师事务大连分所于2003 年2 月8 日经辽宁省司法厅辽司 [2003]12 号文件批准成立，持有执业证号为：2102030100101 号《律师事务所分所 执业许可证》。本所被核准的业务范围涉及金融、证券、期货、房地产、知识产权及 法律顾问等诉讼和非诉讼、仲裁法律服务业务。

（二） 本所此次为定向回购与吸收合并签署《法律意见书》的律师为曲承亮、 崔雪梅（以下合称为“本所律师”）。

曲承亮 律师：为北京市京都律师事务所大连分所执业律师，法律本科，1994 年 起在大连联合律师事务所从事律师工作，1997 年该所改制为合伙制的大连刘宝有律 师事务所，2003 年转入本所。主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、企 业股份制改造、产权交易、股票发行与上市等法律事务。其主持或参与的A 股项目 有：

[1] 大连大显股份有限公司的配股事项；

[2] 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的股票发行、上市及配股事项； [3] 白山天成集团股份有限公司股票发行、上市事项；

[4] 大连大杨创世股份有限公司股份制改造事项；

[5] 内蒙古塞飞亚食品股份有限公司改制设立事项；

[6] 吉林延边公路建设股份有限公司股东股权转让事项；

[8] 吉林敖东集团大连药业股份有限公司设立事项。

地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572 号星海旺座603 室 邮编：116023

电话：0411-85866299； 手机：13940887373 传真：0411-84801699

崔雪梅 律师：北京市京都律师事务所大连分所执业律师，法学学士。2000 年 通过律师资格考试，2001 年起执业于辽宁刘宝有律师事务所。2004 年留学新西兰。 2005 年转入本所。主要业务领域：民事、经济、劳动争议、公司等方面的诉讼及非 诉讼业务。曾参与吉林敖东集团金海发药业股份有限公司设立事项的业务。

地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572 号星海旺座603 室 邮编：116023

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电话：0411-85866299； 手机：13941168836

传真：0411-84801699

本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经存在或发生的事实进行法律审查 并发表法律意见；不对本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并所涉及的对 价发表意见。

吉林敖东保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的全部的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致， 无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，并对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法 性、有效性承担法律责任。

本所律师对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依 赖于政府有关部门、吉林敖东或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师仅就本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并权益变动相关事 宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本 所律师在本法律意见书中对有关《审计报告》、《财务顾问报告》及其他文件中某些 数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出 任何事实上和法律上明示或默示的保证，对于这些文件资料的内容本所律师并不具 有核查和评价的适当资格。

本法律意见书仅供为本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并之唯一目 的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意本法律意见书作为吉林敖东本次所涉及股份定向回购暨以新增股份 换股吸收合并权益变动事宜必备法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此 承担责任。

本所同意吉林敖东关于《延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》 （以下简称《权益变动报告书》）中部分或全部引用本法律意见书的内容，但吉林 敖东在作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分 正文

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 股份定向回购与以新增股份换股吸收合并涉及的权益变动有关问题发表如下法律 意见 ：

一、股份定向回购与以新增股份换股吸收合并的主体资格

（一）延边公路建设股份有限公司

1、 延边公路是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股募〔1993〕52号《关于成 立延边公路建设股份有限公司的批复》文件批准，于1993年4月采取定向募集方式设 立的股份有限公司。1997年4月29日经中国证监会证监发字〔1997〕189号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（A股），1997年6月11日在深圳证券交易 所挂牌上市。1998年实施10股配3股方案，1999年4月实施10股转增1.95股方案。

2、 延边公路现持有注册号为2200001000593号《企业法人营业执照》，在吉林省 工商行政管理局登记注册。注册地址为吉林省延吉市河南街1号，法定代表人为郭仁 堂，注册资本壹亿捌仟肆佰壹拾万元，经营范围为：公路建设、金属材料、纺织品、 建筑材料、机械设备批发零售。现第一大股东为吉林敖东药业集团股份有限公司。

3、 延边公路依法经营，未发现其存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假 记载。

4、 延边公路已通过2005年度工商检验。

本所律师认为，延边公路为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次股份定 向回购与以新增股份换股吸收合并的主体资格。

（二）吉林敖东药业集团股份有限公司

1、 吉林敖东经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）31 号《关于成 立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件的批准，采取定向募集方式成 立的股份有限公司。

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2、 1993 年3 月20 日，在吉林省工商行政管理局登记注册，现持有2200001030009 号《企业法人营业执照》；住所为吉林省敦化市敖东大街2158 号；法定代表人李秀 林；注册资本286,678,985.00 元；经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专 营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件（国家实行核定公司经营的12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药 商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。

3、 1996 年10 月28 日，吉林敖东A 股股票在深圳证券交易所正式挂牌交易。

4、 2005 年8 月3 日，吉林敖东完成股权分置改革，吉林敖东股票取得全流通 资格。

5 、吉林敖东与本其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关联关系。

6、 吉林敖东成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项。

7、 吉林敖东已通过2005年度工商检验。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉林敖东为依法成立并有效存续的 上市公司，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形； 未发现其存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。具备本次股份定向回 购与以新增股份换股吸收合并的主体资格。

（三）广发证券股份有限公司

1、 广发证券的前身是经中国人民银行批准并于1993年5月成立的广东发展银行 证券部。1996年12月，经中国人民银行批准，改制为有限责任公司，名称变更为广 发证券有限责任公司。2001年7月25日，经中国证监会证监机构字[2001]86号文和广 东省人民政府粤办函[2001]267号文批准，广发证券有限责任公司以发起设立方式在 原有限责任公司基础上变更为股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年 12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。

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2、 广发证券在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400001001329 号《企业法人营业执照》；住所为广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611室；法定代表人王志伟；注册资本为人民币贰拾亿元；经营范围：证券（含 境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）； 客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务（以上经 营范围的经营期限至2009年8月8日）。

3、 广发证券已通过2005年度工商检验。

本所律师认为，广发证券系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次股 份定向回购与以新增股份换股吸收合并的主体资格。

二、股份定向回购与以新增股份换股吸收合并的审核批准

（一）股份定向回购与以新增股份换股吸收合并已经获得的批准

1、 2006年9月8日，广发证券第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延边 公路建设股份有限公司定向回购股份暨吸换股收合并广发证券股份有限公司的议 案》。

2、 2006年9月9日，吉林敖东第五届董事会第十次会议审议通过了《以公司所持 延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负 债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设有限 公司股份的议案》及《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》。

3、 2006年9月23日，延边公路第五届董事会第三次会议审议通过《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流 通股的议案》。

本所律师审查认为，吉林敖东、延边公路、广发证券就本次定向回购暨以新增 股份换股吸收合并已履行了必要的批准和授权，上述董事会的召开符合法律、法规 和各自《公司章程》的规定，合法有效。

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（二）本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并尚需获得的批准

本所律师认为，吉林敖东本次股份定向回购与以新增股份换股吸收合并尚需获 得各方股东大会的审议批准并取得到中国证监会的审核批准。

三、本次股份定向回购与以新增股份换股吸收合并的方案

（一）本次股份定向回购的方案

1、本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并方案的主要内容

根据对《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份以新增股份换 股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》（以下简称《回购暨合并报告书》）、《延 边公路建设股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股改说明书》）及《权 益变动报告书》的审查，本次股份定向回购暨吸收合并与延边公路股权分置改革相 结合，并作为补偿流通股股东的主要对价安排形式。股份回购、以新增股份换股吸 收合并、股权分置改革三者同时进行，互为前提，任一方案未获得完全的批准或核 准，包括但不限于股东大会的批准以及中国证监会的批准或核准，则其他方案将自 动终止实施。回购与合并方案获得通过后，延边公路即可采用吸收合并广发证券的 方式换取广发证券全体股东所持有的广发证券股份，从而实现广发证券的借壳延边 公路上市的目的。

（1） 延边公路回购吉林敖东非流通股股份

延边公路以其拥有的全部资产与负债为对价，回购吉林敖东持有延边公路 46.15%的非流通股（包括吉林敖东拟受让的深圳国际投资有限公司持有延边公路的 34,675,179股即占延边公路总股本的18.83%股份）并依法予以注销；延边公路回购 并注销吉林敖东所持的46.15%股份后，总股本减少为9,913万股。同时，延边公路 现有员工和业务也一并转移至吉林敖东。

按照“人随资产走”的原则，延边公路的现有业务和人员由吉林敖东一并接收 经营和安置。

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吉林敖东将以收购和接收延边公路的资产、业务和人员组建一家有限公司，经 营公路收费业务和安置接收员工。

（2） 延边公路吸收合并广发证券

延边公路吸收合并广发证券换股比例的确定以双方市场化估值为基础：换股比 例＝延边公路每股价值/广发证券每股价值。

延边公路的估值以停牌前20个交易日均价（5.43元/股）为基准；广发证券的估 值采用比较法，参考中信证券的市净率（估值为6.54元/股）。

换股比例＝5.43元/股 ： 6.54元/股＝1 ： 1.20，即每0.83股广发证券股份换1股 延边公路股份。

通过上述计算，延边公路与广发证券的换股比例为1 ： 0.83，即每0.83股广发 证券股份换1股延边公路股份。吸收合并完成后，广发证券注销，广发证券原资产、 负债、人员和业务均合并到延边公路，并向中国证监会申请办理证券经营许可变更 事宜。

（3） 延边公路回购与合并完成后，经营范围由公路建设与运营变更为证券经 营，公司更名为“广发证券股份有限公司”，注册地将变更为现广发证券注册地， 总股本变更为2,507,045,732 股；吉林敖东持有延边公路（吸收合并后）655,015,129 股,占延边公路（吸收合并后）总股本的26.13%，其中：有限售条件流通股 653,904,113 股，无限售条件流通股1,111,016 股。

延边公路回购与合并完成后，将根据新“广发证券股份有限公司章程”的规定 重新选举董事会、监事会成员，并进行相关事宜的工商变更登记。

（4） 自延边公路与广发证券吸收合并基准日起至合并完成日前，广发证券在 此期间形成的损益除支付给吉林敖东4,000万元人民币的补偿款外，其余的损益由 合并完成后新“广发证券股份有限公司”全体新老股东共享。

本所律师审查认为，本次延边公路与吉林敖东股份回购的交易价格、延边公路

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与广发证券吸收合并的换股价格和比例公平合理，具有客观公允性，未发现存在损 害吉林敖东利益的情形。

2、本次回购与合并方案的实施

根据《回购暨合并报告书》、《股改说明书》及《权益变动报告书》的安排，本 次回购与合并方案的实施步骤如下：

（1） 2006年9月23日，吉林敖东与延边公路签订了《关于吉林敖东药业集团股 份有限公司与延边公路建设股份有限公司之定向回购协议书》（以下简称《股份回购 协议》）；

（2） 2006年9月23日，延边公路与广发证券签订了《关于延边公路建设股份有 限公司与广发证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称《吸收合并协议》）；

（3） 2006年9月22日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议书》，约定广发 证券以其自延边公路吸收合并广发证券基准日起至吸收合并完成日前所形成的期 间收益，向吉林敖东支付补偿款人民币4,000万元。

（4） 延边公路、吉林敖东、广发证券召开临时股东大会，分别审议通过与延 边公路本次股份分置改革及回购与合并有关的各项议案；

（5） 延边公路为吸收合并编制资产负债表及财产清单，在股东大会通知后10 日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告；

广发证券为吸收合并编制资产负债表及财务清单，在股东大会通知后10日内通 知债权人，并在30日内在报纸上公告；

（6） 中国证监会对延边公路的股权分置改革、所涉股份回购、吸收合并方案 及证券经营许可承继事项进行审批，对股东资格和章程进行核准；

（7） 延边公路、吉林敖东及广发证券各方实施《股权分置改革方案》和《股 份定向回购暨以新增股份换股吸收合并方案》，履行《股份回购协议》、《吸收合

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并协议》及《补偿协议》，办理回购股份注销、合并登记手续；

（8） 延边公路申请工商变更登记，股权分置改革及回购与合并事宜完成。

（9） 吉林敖东履行信息披露义务。

经本所律师审查，吉林敖东关于延边公路本次股份定向回购暨以新增股份换股 吸收合并所引发的权益变动及相关安排，符合有关法律、法规及规法性文件的规定， 且已履行现阶段必要的义务。

本所律师认为，吉林敖东在本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并方案 中的权益变动符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规法性文件的规定，其实施不存在法 律障碍；未发现有损害吉林敖东合法权益的情形。

四、股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并的股权情况

（一）回购与合并前吉林敖东所持延边公路非流通股的股权情况

1、 2003年2月12日，延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持 股份48,921,576股转让给吉林敖东。股份转让完成后，吉林敖东持有延边公路非流 通股48,921,576股，占总股本的26.57%，该部分股份的性质为社会法人股。

2、 2004年12月28日，延边公路工程处将其所持有的延边公路股份1,381,078股 转让给吉林敖东，本次股权转让后，吉林敖东持有延边公路的股份总数占延边公路 总股本的27.32%。

3、 2006年6月20日，吉林敖东与深圳国际信托有限公司签订《股权转让协议书》， 拟受让深圳国际信托有限公司受托持有的延边公路34,675,179股（占延边公路总股 本的18.83%）非流通股股份。本次股权转让后，吉林敖东持有延边公路的总股本达 到46.15%。

（二）本次回购与合并后吉林敖东所持延边公路非流通股的股权情况

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1、 本次股份定向回购前，吉林敖东持有延边公路86,088,849股，占延边公路总 股本的46.76%，其中：非流通股84,977,833股，占延边公路总股本的46.15%；流通 股1,111,016股，占延边公路总股本的0.61%。

延边公路本次定向回购吉林敖东非流通股84,977,833股，占延边公路总股本的 46.15%；本次股份回购完成后，吉林敖东所持有延边公路非流通股为0股，流通股为 1,111,016股。

延边公路本次吸收合并广发证券后，吉林敖东持有股份为653,904,133股，占延 边公路总股本的26.08%；其中：有限售条件的流通股为652,793,097股，流通股为 1,111,016股。

2、 广发证券设立时的股本额为20亿股，辽宁成大股份有限公司为广发证券第一 大股东，持有广发证券股份总额的20%；吉林敖东为广发证券第二大股东，持有广发 证券股份总额的15%。中山公用事业集团有限公司为广发证券第三大股东，持有广发 证券股份总额的13.75%。

3、 2004年3月23日，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司持有广发证券 48,960,773股，占广发证券总股本的2.45%，被广东省深圳市中级人民法院依法拍卖 给广州市格瑞实业有限公司,并办理了股权变更登记手续。

4、 2004年9月14日、9月24日，吉林敖东分别与广东风华高新科技集团有限公司、 广东珠江投资有限公司、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司签订了《股权转让协 议》，分别受让了广发证券2.16%、10.00%、1.23%的股权，该股权转让行为已获得 中国证监会证监机构字[2005]19号批准，并完成股权交割过户登记手续。

5、 现持有广发证券5%以上股权的股东如下：

股东名称	持股数量	股份比例（%）
辽宁成大股份有限公司	657,968,910	26.24%
吉林敖东药业集团股份有限公司	653,904,113	26.08%
中山公用事业集团有限公司	361,445,783	14.42%

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香江集团有限公司 148,757,963 5.93%

（三）以新增股份换股吸收合并完成后持有延边公路5%以上股权的法人股东

1、 吸收合并完成后，持有延边公路5%以上股权的股东有辽宁成大股份有限公司 （以下简称“辽宁成大”）、吉林敖东、中山公用事业集团有限公司(以下简称“中 山公用事业”)、香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）。其中，辽宁成大、 吉林敖东为广发证券的第一、第二大股东。

2、 根据辽宁成大、吉林敖东、中山公用事业、香江集团分别出具的《承诺书》， 并经本所律师适当核查，辽宁成大、吉林敖东、中山公用事业、香江集团在过去三 年内均不存在因重大违法、违规经营而受到处罚的情形。

3、 根据辽宁成大、吉林敖东、中山公用事业、香江集团提供的有关材料，并经 适当审查，截止2006年6月30日，辽宁成大、吉林敖东、中山公用事业、香江集团均 不存在累计亏损达到注册资本50%、资不抵债、不能清偿到期债务以及或有负债总额 达到净资产50%的情形。

综上所述，本所律师认为，辽宁成大、吉林敖东、中山公用事业、香江集团符 合《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》关于持有证券公司5%以上股权 的股东资格的规定；其中，吉林敖东作为广发证券第二大股东，也符合《证券公司 管理办法》关于证券公司主要股东股东资格的规定。

（四）股改与回购暨合并完成后持有延边公路5%以上股权的自然人股东

根据《股改说明书》及相关书面材料，延边公路本次回购与合并完成后，流通A 股共计93,183,951股，占延边公路股本总额的3.72%，其余皆为有限售条件的流通股， 延边公路无持有5%及以上股权的自然人股东。

五、吉林敖东持股的合规性及无权利限制承诺

经吉林敖东承诺及本所律师核查，吉林敖东所持延边公路46.15%的回购股份， 不违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

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问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）等规法性文件的规定，不存在质 押担保或司法冻结的权利限制情形。

六、重大协议

（一）《股份回购协议》

2006 年9 月23 日，吉林敖东与延边公路签订了《股份回购协议》。

经适当审查，本所律师认为：

1、 吉林敖东与延边公路均具有签订上述协议的主体资格；

2、 《股份回购协议》的内容没有与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦没有 任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的 障碍或造成本协议无效的情形；

3、 《股份回购协议》在符合该协议约定的生效条件后方能生效并实施。

（二）《吸收合并协议》

2006 年9 月23 日，延边公路与广发证券签订了《吸收合并协议》。

经适当审查，本所律师认为：

1、 延边公路与广发证券均具有签订上述协议的主体资格；

2、 《吸收合并协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦没有任何 法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的障碍 或造成协议无效的情形；

3、 《吸收合并协议》在符合该协议约定的生效条件后方能生效并实施。

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（三）《补偿协议》

2006 年9 月22 日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议书》。

经适当审查，本所律师认为：

1、 吉林敖东与广发证券具有签订上述协议的主体资格；

2、 《补偿协议书》约定广发证券同意以自延边公路吸收合并广发证券基准日起 至吸收合并完成前所形成的期间损益，向吉林敖东支付补偿款人民币4,000 万元。 该协议为双方真实意思表示，不违背《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规 范性文件的规定，合法有效；

3、 《补偿协议书》在符合该协议约定的生效条件后方能生效并实施。

七、股份定向回购与以新增股份换股吸收合并的资产情况

（一）延边公路现有资产情况

1、 根据北京中证国华会计师事务所有限公司出具的京中证审二审字〔2006〕 第1131号《审计报告》以及北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评 报字（2006）第1175号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，延边公路的总 资产为37,798.50万元，其中，净资产为23,202.71万元，总负债为14,595.79万元。

2、 根据延边公路提供的有关材料及书面承诺，并经本所律师适当核查，截至 2006年6月30日，上述财产均为延边公路合法所有财产，截至本法律意见书出具日， 未发现在其上存在任何权属争议。

3、 根据延边公路提供的有关材料及书面承诺，并经本所适当核查，截至本法 律意见书出具日，延边公路存在以下担保行为：

2001 年8 月17 日，延边公路与中国工商银行延吉海兰江支行签订2001 年海兰 （质）字第0008 号《担保合同》。延边公路以乌金屯大桥经营权设定借款质押担保，

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期限为自2001 年8 月17 日起至2009 年8 月15 日止。

经本所律师审查，未发现延边公路其他主要财产存在担保以及查封、扣押权利 限制情形，延边公路对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。

（二）广发证券的资产情况

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字〔2006〕093号《审 计报告》，截至2006年6月30日，广发证券的总资产为2,548,267.59万元，其中： 净资产为284,786.51万元，总负债为2,225,633.84万元。

广发证券依法取得从事证券经营业务资格的特许经营权。

广发证券所有的财产为股东出资或公司购买所得，均履行验资手续或签订买卖 合同，且不动产已经实际交付并进行了权属变更登记，动产已经实际交付使用；对 其所有和使用的资产依法取得了相应的所有权或使用权，可以保证广发证券正常的 经营需要。

经审查，广发证券所拥有的部分主要财产存在抵押担保和质押担保的情形，其 权利的行使受到相应的限制。

（三）本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并后的资产情况

根据《股改说明书》、《回购暨合并报告书》、《权益变动报告书》及有关协 议的安排和表述，本次回购与合并完成后，延边公路现有全部资产、负债及员工转 移至吉林敖东。依照法律、法规的规定以及《股份回购协议》的约定，延边公路履 行完毕资产及债务转移的相关义务后，延边公路的全部资产、负债及员工将依法由 吉林敖东承接。

同时，延边公路将承继和接收广发证券的全部资产、负债、业务、员工及特许 经营权。广发证券将持有的资产在其法人资格注销后，将依法变更为延边公路（存 续公司）直接持有。因此，本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并完成后， 存续公司延边公路的资产、负债及员工即为吸收合并所接收的广发证券的资产、负

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债及员工。

本所律师审查认为，吉林敖东、延边公路及广发证券之间因股份回购与吸收合 并所发生的资产产权的变更不存在实质性法律障碍。

八、关于关联交易和同业竞争

（一）关联交易情况

• 1、经核查，截至2006年6月30日之前，吉林敖东与延边公路不存在关联交易。

2、吉林敖东持有延边公路46.15%的非流通股，系延边公路的控股股东；吉林敖 东持有广发证券27.14%的股份，系广发证券的第二大股东。本所律师认为，本次股 份定向回购与以新增股份换股吸收合并行为构成关联交易。

3、根据吉林敖东承诺及本所律师核查，延边公路回购与合并完成后，对回购与 合并后的存续公司（即延边公路吸收合并广发证券并更名为广发证券）如发生关联 交易，将严格按照吉林敖东《公司章程》及其《关联交易决策规则》规定的原则和 程序，确定交易关系。

（二）同业竞争情况

• 1、 吉林敖东与延边公路、广发证券分属于不同的行业，具有不同的经营范围，

• 不存在同业竞争的情形。

2、 吉林敖东与回购暨合并完成后存续公司的其他主要股东，均作出了不进行同 业竞争的承诺；各方的承诺及其履行可最大限度的保证和维护存续公司及其股东的 合法权益。

九、本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并后的上市条件

本所律师依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《规 范往来担保通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对延边公路本次回购与

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合并后应满足的上市条件进行了审查。

（一）本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并的独立性

1、吉林敖东的独立性

根据《股改说明书》、《回购暨合并报告书》、《股份回购协议》及《权益变动报 告书》的安排和表述，回购暨以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路的全部资 产、负债、业务转交给吉林敖东，基于上述资产、业务的有关管理及业务机构、财 务制度及财务账簿、业务往来关系、工作人员也一并移交给吉林敖东。延边公路不 再对上述资产、债权债务享有任何权益，也不再对上述业务、人员行使任何管理职 能。因此，股份回购暨吸收合并完成后，延边公路在业务、资产、机构、人员、财 务等方面独立于吉林敖东。

2、广发证券的独立性

根据《股改说明书》、《权益变动报告书》、《回购暨合并报告书》、《吸收合并协 议》的安排，回购与合并完成后，广发证券注销，广发证券的全部业务、资产、债 权债务、机构、人员、财务移交给延边公路，广发证券原股东成为重组后延边公路 的股东。由此认为，现广发证券具有独立性。

3、合并后存续公司的独立性

根据《股改说明书》、《权益变动报告书》、《回购暨合并报告书》、《回购协议》、 《吸收合并协议》的安排和表述，股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并完成后， 延边公路的业务、资产、机构、人员和财务即为合并注销前广发证券的业务、资产、 机构、人员和财务。因此，回购与合并完成后的延边公路与现广发证券在业务、资 产、机构、人员、财务方面的独立性是一致、统一的。具体如下：

（1） 业务独立

广发证券作为一家综合类证券公司，实际经营的业务主要包括：证券（含境内 上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；

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代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）； 客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。

经广发证券的承诺和本所律师的核实，广发证券具有经营上述业务相应的资质、 经营许可证、资产、机构和人员，并且业务经营的各主要环节均不依赖于任何股东 单位和其他关联方。广发证券与控股股东之间不存在委托经营资产的情形。

（2） 资产独立

广发证券对其拥有或使用的房产或土地使用权拥有独立有效的权属证书；对于 尚未能以出让或受让方式取得的其他主要土地使用权，广发证券已经与出租方签署 了明确、规范和稳定、持续的租赁协议；广发证券已经独立申请注册其服务商标， 取得该注册商标的专用权并无法律上的障碍。广发证券的资产不存在被其股东及其 他关联方、第三人占用或为股东、其他关联方或第三人提供抵押、质押担保的情形。 广发证券对其资产不存在与其股东、其他关联方或第三人共有的情形。

（3） 人员独立

广发证券的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员的任命程序均符合法律、法规及其《公司章程》的规定，不存在股东或其他 部门、单位或个人超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。广发证券法定 代表人、董事长王志伟未在任何股东单位、股东关联单位或与广发证券存在同业竞 争或重大关联交易的单位担任任何职务。广发证券的高级经营管理人员均专职在广 发证券工作，不存在在其他单位兼职的情形。

广发证券拥有独立于各股东单位和其他第三人的员工，具备独立的劳动人事和 工资管理机构和管理制度，其员工均与广发证券签订劳动合同。广发证券在社会保 障、工薪报酬、住房公积金及员工的其他福利待遇等方面均分帐独立管理。

（4） 机构独立

广发证券设立有独立于其他单位的股东大会、董事会、监事会、总经理以及相

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关经营管理部门。上述各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三 人完全分开，不存在混合经营、合署办公、交易管理、隶属于控股股东或受其股东、 其他关联方或第三人干预、控制的情形。

（5） 财务独立

广发证券具备独立的财务人员和财务部门，建立了独立的财务规章制度和独立 的会计核算系统，开设并使用独立的银行账户。其财务管理独立，不存在受其股东、 其他关联方或第三人干预、控制的情形。

综上，延边公路本次以新增股份换股吸收合并后承继的广发证券的现有业务、 资产、人员、机构、财务均具有独立性，不受任何股东、其他关联方或第三人的干 预、控制。因此，本所律师认为，以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路独立 于广发证券现有或未来股东、其他关联方或任何第三人，拥有独立的业务和经营资 质，资产完整、权属明确，具备独立完整的经营管理体系。

（二）本次以新增股份换股吸收合并后的上市条件

1、 经核查，延边公路本次换股属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》规定的重大交易行为；

2、 经核查，未发现延边公路本次回购存在重大违法行为，未发现延边公路信息 披露存在虚假陈述或重大遗漏；

3、 本次合并完成后，延边公路的独立性不受会影响，其生产经营活动仍会保持 独立性，持续经营能力不会受到影响；

4、 本次回购与合并依照公平、等价原则进行交易，不存在明显损害延边公路及 其控股股东吉林敖东和全体股东利益的其他情形。

5、 存续公司制定了符合法律、行政法规及规范性文件规定的公司章程；

6、 存续公司主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规

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记录，净资产不低于人民币二亿元，符合《证券法》关于证券公司主要股东资格条 件的规定；持有其股份5%以上的股东不存在《证券公司管理办法》第九条规定的情 形；

7、 存续公司注册资本为2,507,045,732元，具备从事《证券法》第一百二十五 条规定的全部业务的资本要求；

8、 存续公司的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券 从业资格；

9、 存续公司具有完善的风险管理与内部控制制度；

10、 广发证券拥有的证券营业部、服务部全部注入存续公司，故存续公司有合 格的经营场所和业务设施；

11、 本次回购与合并完成后，持有延边公路10%以下股份的社会公众股东持有的 股份为684,968,963股，占合并后延边公路总股本的27.32％，不低于合并后延边公 路股份总数的10%；符合《关于<深圳证券交易所股票上市规则>股权分布问题的补充 通知》规定的关于上市公司股权分布的条件要求。

12、 延边公路在本次回购与合并实施前系依法存续的上市公司，其流通股股份 在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，延边公路实施本次重组后，仍具有《公司法》、《证 券法》及深交所规定的上市条件。

十、本次股份回购暨吸收合并的信息披露

关于本次股份回购暨吸收合并事宜，吉林敖东应当披露的信息主要有：

1、 吉林敖东董事会同意以所持延边公路非流通股购买延边公路资产及负债的 决议；

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2、 吉林敖东监事会通过了关于以所持延边公路非流通股购买延边公路资产及 负债的决议；

3、 吉林敖东关于不违反《规范往来担保通知》的规定及所持延边公路股份无 权利限制的承诺；

4、 详式权益变动报告书；

5、 本所出具的关于本次定向回购暨吸收合并权益变动报告书之法律意见书；

6、 股东大会通过的关于本次股份回购暨吸收合并权益变动事宜的相关决议。

本所律师经适当审查认为，上述信息披露安排符合《公司法》等法律、法规的 规定；至本法律意见书出具之日，已披露的内容完整、准确，未发现吉林敖东关于 本次定向回购暨吸收合并事宜存在应披露而未披露的资料、文件、合同、协议、安 排等情形。

十一、其他需要说明的问题

1、 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》） 的有关规定，上市公司股权分置改革方案有利于市场稳定和上市公司的长远发展， 鼓励在股权分置改革中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，并支持 上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组， 推动上市公司做优做强。延边公路本次定向回购吉林敖东所持非流通股暨以新增股 份换股吸收合并广发证券的相关事宜是基于延边公路本次股权分置改革的前提而 实施的，与延边公路本次股权分置改革同步进行。

2、 延边公路股权分置改革方案：

[1] 对价安排：根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规 定，延边公路股权分置改革将与其资产重组相结合，通过注入优质资产，提高延边 公路的盈利能力作为支付对价安排，具体包括：

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A、延边公路用新增股份的方式换股吸收合并广发证券，通过注入广发证券优 质资产和业务，改善其资产质量、提高盈利能力、促进其可持续发展。

B、延边公司其他非流通股股东按10:7.1缩股。

C、延边公司原流通股股东所持股份数量不变。

[2] 回购吉林敖东46.15%股份的方案

延边公路定向回购并注销吉林敖东持有的84,977,833股非流通股(其中包括： 林敖东已持有的50,302,654股，占总股本的27.32%；林敖东拟持有的深圳国际信托 投资有限公司持有的34,675,179股非流通股，占总股本的18.83%。)，占延边公路 总股本的46.15%。其本次回购的非流通股以本公司截至2006年6月30日经审计的全 部资产及负债为对价。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也随资产（含 负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。

[3] 以新增股份换股吸收合并广发证券的方案

延边公路用资产（含负债）定向回购84,977,833股非流通股的同时，拟通过用 新增股份的方式换股吸收合并广发证券。

3、 根据《公司法》的有关规定，延边公路已出具了《承诺函》，经临时股东 大会审议通过《股份回购协议》，延边公路回购并注销吉林敖东所持有的46.15%的 非流通股份，应相应的减少注册资本，通知并公告债权人，并应债权人的要求提前 清偿债务或者提供相应的担保。吉林敖东接受延边公路的资产、负债、员工，吉林 敖东承诺延边公路的债权、债务由吉林敖东承继。

4、 根据《公司法》的有关规定，广发证券已出具了《承诺函》，经临时股东 大会审议通过吸收合并方案，广发证券与延边公路应就吸收合并相关事宜通知并公 告债权人，并应债权人的要求提前清偿债务或者提供相应的担保。广发证券的债务 转移已取得了主要债权人的同意。

5、 经延边公路本次临时股东大会审议通过《股权分置改革方案》和《回购暨

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合并方案》后，根据《吸收合并协议》的有关规定，广发证券注销，延边公路更名 为广发证券股份有限公司；依据《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》 及其他有关法律法规的规定修改延边公路《公司章程》。

6、 吉林敖东第五届董事会第十次会议审议通过《将公司所持广发证券股份有 限公司的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》

证券行业是人才密集型行业，为了激励广发证券员工积极性和创造性，提升公 司价值，吉林敖东同意将所持广发证券27.14%拟进行换股合并的股份预留其中的5% （即27，137,021股），用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后， 广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股 份。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、 本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并行为引发的吉林敖东权益变 动，不违背《证券法》、《公司法》、《规范往来担保通知》和其他相关法律、法 规、规范性文件及吉林敖东《公司章程》的规定；

2、 本次股份定向回购与以新增股份换股吸收合并行为的实施不存在法律障碍。

3、 本次股份定向回购与以新增股份换股吸收合并所引发的吉林敖东的权益变 动，不存在损害吉林敖东权益的情形；

4、 本次股份定向回购暨以新增股份换股吸收合并方案，在程序上尚需吉林敖东 2006年临时股东大会决议批准和中国证监会的审核批准，并履行相关信息披露义务 后，方可依约办理股权变更登记手续。

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（此页无正文，为签字盖章页）

负责人：华洋 （签字） 经办律师：曲承亮 （签字） 经办律师：崔雪梅 （签字）

北京市京都律师事务所大连分所

2006年10月9日

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